Sunrise annonce une structure de transaction améliorée avec une émission de droits nettement réduite à CHF 2,8 Mrd pour l’acquisition d’UPC Suisse

À la suite de discussions intensives avec ses actionnaires, Sunrise a le plaisir d'annoncer une structure de transaction améliorée pour l'acquisition du câblo-opérateur UPC Suisse, une filiale détenue à 100 % par Liberty Global. Cette structure de transaction améliorée se caractérise par une émission de droits réduite pour financer la transaction:

1. Ampleur de l'émission de droits nettement réduite de CHF 1,3 milliards pour atteindre CHF 2,8 milliards (apports de capital bruts estimés)

2. Amélioration de la croissance de l'eFCF avec un Equity Free Cash Flow par action quasi doublé grâce à la révision des conditions de la transaction (pour la première année, avant les coûts d'intégration et en incluant les effets des synergies).

3. Sunrise s'engage à conserver une structure de capital prudente, associée à une intention de désendettement claire, ainsi qu'à poursuivre sa politique de dividendes progressive actuelle. Lors de l'Assemblée Générale Annuelle («AGA») de 2020, le Conseil d'administration présentera les propositions suivantes:

• ​Un montant absolu des dividendes amélioré, compris entre CHF 350 et 370 millions pour l'exercice 2019. Celui-ci est basé sur le nombre estimé d'actions plus élevé qu'on peut attendre à la suite de l'émission des droits avec une croissance annuelle ultérieure prévue du dividende par action («DPA») comprise entre 4 et 6 %.
• Avec l'option cash ou titre («COTO»), les actionnaires pourront choisir de recevoir les DPA pour l'exercice 2019 sous forme de liquidités, de nouvelles actions Sunrise ou d'une combinaison des deux. Avec la COTO, les actionnaires peuvent éviter le recyclage des apports issus de l'augmentation de capital pour les DPA de l'exercice 2019 et participer à la croissance future de Sunrise à des conditions avantageuses, tandis que Sunrise améliore son profil de désendettement.
• Sous réserve de l'approbation par les actionnaires lors de l'Assemblée générale, Sunrise considérera l'utilisation de l'option COTO également dans les années à venir

4. ​La réduction de l'émission de droits entraîne une augmentation du levier d'endettement de Sunrise à approximativement 3,6 x la dette nette à fin juin 2019 / LTM EBITDA en incluant les synergies annuelles concernant les coûts ou 4,2 x le levier rapporté en excluant les synergies (en excluant l'impact d'IFRS 16)2

• Si l'on inclut l'avantage de désendettement de la COTO, le levier raporté de 4,2 x équivaut à 4,0 x (si l'on part du principe que 50 % des actionnaires choisiront de recevoir les DPA pour l'exercice 2019 sous la forme d'actions Sunrise).
• Sunrise a une intention claire de désendettement, renforcée par les synergies identifiées sur le marché et la génération substantielle de flux de trésorerie grâce aux nouvelles activités combinées. Sunrise prévoit un levier raporté inférieur à 3 x après avoir mis en place les synergies annuelles et vise un levier de 2,5 x par la suite.
  

​5. Sunrise se réjouit de la décision du 26 septembre 2019 de la Commission suisse de la concurrence («COMCO») qui a choisi d'approuver la transaction sans imposer aucune condition ni obligation.

6. L'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) est prévue le 23 octobre 2019. Il 'sagira d'obtenir l'approbation de l'augmentation de capital ordinaire nécessaire à l'émission de droits de CHF 2,8 milliards. Pour obtenir d'avantage de détails, veuillez vous référer aux informations de ce jour destinées aux investisseurs et à l'invitation à l'AGE publiée sur le site web de Sunrise.

Déclarations du CEO et du Président du Conseil d'administration de Sunrise

Olaf Swantee, CEO de Sunrise, a déclaré:

«Depuis l'annonce de la transaction, nous avons rencontré plus de 200 investisseurs et reçu un remarquable soutien en ce qui concerne la logique stratégique et industrielle de l'acquisition. Les améliorations apportées aujourd'hui à nos conditions initiales reflètent les commentaires de nos actionnaires. Après réception de l'approbation de la COMCO la semaine dernière, nous sommes impatients de passer rapidement à l'exécution de la transaction afin de nous positionner sur le marché suisse des télécommunications comme leader totalement convergent, plus fort et plus avantageux pour nos actionnaires.»

Peter Kurer, Président du Conseil d'administration de Sunrise, a ajouté:

«Le Conseil d'administration est heureux de présenter une structure de financement améliorée. Celle-ci résulte de d'une coopération constructive avec nos actionnaires. Nous sommes confiants que l'annonce d'aujourd'hui permettra de parvenir à une conclusion satisfaisante de l'acquisition d'UPC Suisse. Nous sommes par ailleurs convaincus que nous pouvons renforcer Sunrise et augmenter sa valeur pour tous nos actionnaires grâce à la judicieuse logique stratégique et financière de la fusion. Nous avons pleinement confiance en la capacité de la direction à intégrer UPC Suisse avec succès et à mener à bien les synergies attendues de cette fusion pour toutes les parties prenantes de Sunrise.»

Approbation de la COMCO

Sunrise se réjouit de la décision de la COMCO qui a décidé, le 26 septembre 2019, d'approuver la transaction sans imposer aucune condition ni obligation.

Financement

Sunrise a l'intention de financer la valeur d'entreprise de CHF 6,3 milliards grâce à une combinaison de capitaux propres récemment levés et la reprise des dettes de premier rang ainsi que des facilités de crédit garanties de premier rang du groupe-cible. Conformément à l'annonce de 27 février 2019, Sunrise reprendra la totalité des dettes de premier rang ainsi que des facilités de crédit garanties de premier rang du groupe cible (relatifs au residuel de la dette de premier rang émise par UPCB Finance IV Limited et UPCB Finance VII Limited) pour un montant en capital global d'environ CHF 3,6 milliards. Cela entraîne un paiement résiduel en liquidités de Sunrise à Liberty Global d'environ CHF 2,7 milliards (sous réserve des ajustements de clôture habituels).

Sous réserve d'une résolution de l'AGE et les termes usuels, Sunrise prévoit de collecter les apports bruts de capital ne dépassant pas CHF 2,8 milliards dans le cadre de l'augmentation de capital sous forme d'émission de droits entièrement souscrite d'un consortium bancaire mené par la Deutsche Bank et UBS en tant queJointGlobal Coordinators et Joint Bookrunners et Morgan Stanley en tant queJoint Bookrunner. Le consortium inclura également Credit Suisse et Goldman Sachs International en tant queJoint Bookrunners. Les produits bruts découlant de l'émission de droits serviront à financer le paiement de liquidités à Liberty Global pour un montant d'environ CHF 2,7 milliards et à régler une partie des coûts de transaction estimés à environ CHF 0,2 milliard. Dès que cela sera raisonnablement envisageable à la suite de la transaction, Sunrise compte également rembourser l'intégralité de la dette de premier rang à 1,5% pour un montant de CHF 200 millions arrivant à échéance en 2024 à l'aide des produits nets résultant d'une augmentation de CHF 300 millions de sa facilité de crédit à long terme actuelle de CHF 1,4 milliards.

Calendrier de clôture

L'acquisition d'UPC Suisse devrait être terminée d'ici fin novembre 2019 et reste soumise à la finalisation de l'émission de droits.

Investor et analyst call

Un investor et analyst call aura lieu aujourd'hui, 30 septembre 2019, à 10h30 a.m. CET. Pour plus de détails, veuillez consulter le site www.sunrise.ch/ir

1Ces derniers incluent les coûts et synergies des dépenses en capital avec un taux courant annuel estimé à CHF 230 millions environ et des synergies de revenus avec un taux courant annuel estimé à CHF 50 millions environ, qui devraient être atteints d'ici 2023. Valeur actuelle nette après décompte des coûts d'intégration.

2Les corrections apportées en tenant compte de l'IFRS 16 augmentent le levier déclaré pro-forma jusqu'à 0,1 x