UCAR : Descriptif du Programme de rachat d'actions

20 juin 2019

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES AUTORISE

PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 AVRIL 2019

Conformément aux dispositions du règlement délégué n°2016/1052 complétant le règlement européen n°596/2014 par des normes techniques de réglementation concernant notamment les conditions applicables aux programmes de rachat d'actions ainsi que des article 241-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme a été autorisé par l'assemblée générale du 16 avril 2019 dans le cadre de la première résolution selon les termes qui figurent dans l'avis préalable publié au BALO du 11 mars 2019.

Le présent descriptif a été transmis à l'AMF. Celui-ci est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de la Société et est disponible sur les sites internet de l'AMF et de la Société. Une copie sera adressée à toute personne en faisant la demande.

Fondé en 2000, UCAR est un spécialiste de la location de véhicules courte durée de proximité, à marque UCAR et en marque blanche, positionné pour répondre aux nouveaux modes de consommation de l'automobile. Face

• l'évolution des modes de vie urbains, à la baisse du pouvoir d'achat, et à une prise de conscience écologique croissante, l'offre innovante d'UCAR est basée sur :
• • Des tarifs transparents et des prix bas toute l'année
  • La proximité, avec un développement accéléré du réseau axé sur la franchise
  • La qualité de service et la convivialité
  • Le développement de réseaux alternatifs : concessionnaires automobiles, ventes en ligne…

UCAR regroupe près de 100 collaborateurs directs et 500 personnes travaillant dans l'ensemble des réseaux (franchisés et collaborateurs franchisés). Le Groupe est présent en France avec 470 agences et une flotte de près de 7 500 véhicules. En 2018, le volume d'affaires sous enseigne UCAR et réseaux associés était de 93 M€.

UCAR est coté sur Euronext Growth Paris (FR 0011070457 - ALUCR) depuis le 6 juillet 2011.

1. ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AYANT AUTORISE LE PROGRAMME - CADRE JURIDIQUE

Le présent programme de rachat a été autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 16 avril

2019 aux termes de la première résolution adoptée à titre ordinaire, et mis en œuvre par le Conseil

d'administration réuni 20 juin 2019.

1. NOMBRE DE TITRES ET PART DU CAPITAL DETENUS PAR L'EMETTEUR

Au 20 juin 2019, le capital de la Société était composé de 1.742.624 actions. A cette date (après bourse), la Société détenait 9.845 actions propres, soit environ 0,56% du capital. Les titres UCAR sont inscrits sur le marché Euronext Growth Paris, code ISIN : FR0011070457.

1. TITRES CONCERNES

Actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées sur Euronext Growth Paris.

Au 20 juin 2019, les 9.845 actions propres détenues par la Société sont toutes affectées au contrat de liquidité.

1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT

Les objectifs de ce programme tels qu'autorisés par l'Assemblée générale du 16 avril 2019 sont :

• d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI telle que reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou
• d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société, ou
• de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport, ou
• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce

VI. PART MAXIMALE DU CAPITAL, NOMBRE MAXIMAL DES TITRES SUSCEPTIBLES D'ETRE ACQUIS DANS LE CADRE DU NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

La part maximale du capital dont le rachat a été autorisé par l'Assemblée générale du 16 avril 2019 dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions est de 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société (soit 174.262 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 9.845 (soit 0,56 % du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 164.417 actions (soit 9.44 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

VII. PRIX MAXIMUM D'ACHAT ET MONTANT MAXIMAL DES FONDS AFFECTES AU RACHAT

Le prix maximum d'achat des actions a été fixé par l'Assemblée générale du 16 avril 2019 à 50 euros par action.

Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourrait dépasser 8.713.120 euros sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme.

Le Conseil d'Administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susvisé, en cas de modification de la valeur nominale, d'opération sur le capital par incorporation de réserves ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuites d'actions, d'amortissement ou réduction du capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

VIII. DUREE DU PROGRAMME DE RACHAT

L'autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 16 avril 2019.