Ucar : Avis de réunion valant avis de convocation AG 16 juin 2016

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ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

UCAR

Société Anonyme au capital de 4 705 084,80 euros

Siège social : 10, rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 432 028 173 R.C.S. NANTERRE

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société UCAR sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle, le jeudi 16 juin 2016 à 15 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

• Rapports complémentaires du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'usage fait par le Conseil de la délégation reçue de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2015 en sa 8ème résolution,

• Rapport de gestion du Conseil d'administration et rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2015,

• Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe,

• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015,

• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

• Approbation des comptes dudit exercice,

• Affectation du résultat et fixation du dividende,

• Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice,

• Approbation des comptes consolidés,

• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration aux fins de procéder au rachat par la Société de ses propres actions en application de l'article L.225-209 du Code de commerce,

• Pouvoirs pour formalités à accomplir.

  PROJETS DE RESOLUTIONS

  PREMIERE RESOLUTION (Rapport complémentaire sur l'usage fait par le Conseil d'administration de la délégation reçue aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2015 (attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise)). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que lui a été présenté, conformément aux dispositions de l'article R.225-116 du Code de commerce, le rapport complémentaire du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'usage fait par le Conseil de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2015 d'attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise(« BCE(06-15) »)(10ème résolution).

  DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport du Conseil d'administration exposant l'activité de la Société pendant l'exercice écoulé et sa situation à l'issue de cet exercice ainsi que des comptes dudit exercice,

• du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice,

  approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu'ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice de 162 879,15 euros.

  TROISIEME RESOLUTION (Vote sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des

  Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.

  QUATRIEMERESOLUTION (Affectation et répartitiondu résultat).- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'administration, soit :

  Bénéfice net comptable 162 879,15 euros

  sur lequel il est prélevé la somme de 8 143,96 euros à l'effet de doter la Réserve Légale

  le solde, soit la somme de 154 735,19 euros

  Augmenté du poste "Report à Nouveau", soit 6 599 675,73 euros

  Forme un total distribuable de 6 754 410,92 euros

  Sur lequel il est prélevé la somme de 348 524,80 euros À titre de dividende aux associés,

  Soit un dividende brut par action de 0,20 euro.

  Le solde, soit la somme de 6 405 886,12 euros

  Est affecté au poste "Report à nouveau" du bilan

  L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'administration à affecter au poste « Report à nouveau », la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d'actions éligibles à l'attribution de ladite distribution, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement.

  Le dividende sera mis en paiement le 27 juin 2016.

  L'Assemblée Générale prend acte, en conséquence, que sur le plan fiscal, cette distribution est soumise à la fiscalité sur les dividendes et ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 %.

  Les dividendes perçus par les personnes physiques sont soumis conformément à l'article 117 quater du CGI à un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l'impôt sur le revenu, au taux de 21 % calculé sur leur montant brut. Ce prélèvement représente un acompte obligatoire sur l'impôt sur le revenu. Il s'imputera sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré ; s'il excède l'impôt dû, l'excédent sera restitué.

  Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417 du CGI, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater du CGI.

  Elle prend acte également de ce que les prélèvements sociaux sur les dividendes sont directement prélevés à la source.

  Conformément aux dispositions légales, il est rappelé le montant des dividendes distribués au titre des trois précédents exercices, lesquels étaient tous éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du CGI :

  Exercice clos le :	Dividende global	Dividende par action
  31.12.2014	348 524,80 €	0,20 €
  31.12.2013	néant	néant
  31.12.2012	néant	néant

  Une distribution de 0,20 € par action a été effectuée en 2013 et 2014 par prélèvement sur la prime d'émission.

  CINQUIEME RESOLUTION (Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs.

  SIXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2015, du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

  SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions en application de l'article L.225-209 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,
• autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à un nombre maximum de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions ;
• précise que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l'animation et la liquidité des titres, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
• décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société :

• de favoriser l'animation et la liquidité des titres de la Société par un Prestataire de Services d'Investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 ; ou

• de permettre d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attribution d'actions gratuites, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés de la Société ou d'une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l'attribution d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; ou

• d'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; ou

• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'assemblée générale statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat et dans les termes qui y sont indiqués ;

1. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à vingt euros (20 €), hors frais et commissions, et limite le montant des fonds à consacrer au rachat d'actions à trois millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille deux cent quarante euros (3 485 240 €) ;
2. précise que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de l'incidence de l'opération concernée sur la valeur de l'action, en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
3. précise que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital :
4. décide que le Conseil d'administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à l'achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, sur un marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation, via un internalisateur systématique ou de gré ou gré, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l'exclusion de tout usage d'instruments ou de produits dérivés, ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière ;
5. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, sur les titres de la Société ;
6. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ;

7. constate que la présente autorisation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure visée à la 8ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2015 donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder au rachat d'actions de la Société en application de l'article L.225-209 du Code de commerce ;

8. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers conformément à l'article L.225-212 du Code de commerce et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'application de la présente résolution.

HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, à l'effet de procéder à toutes les formalités légales requises.

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1. Participation à l'Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'Assemblée.

   Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée :

   • soit en y assistant personnellement,

   • soit en votant par correspondance,

   • soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

   Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

   Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l'Assemblée les actionnaires qui justifieront :

   • s'il s'agit d'actions nominatives : d'une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris,

   • s'il s'agit d'actions au porteur : d'une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

     Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

     L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

   • si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires,

   • si le transfert de propriété ou toute autre opération était réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société.

     Participation en personne à l'Assemblée :

     Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

   • Pour l'actionnaire nominatif : demander une carte d'admission à la Société (à l'attention de Madame Karen ESPRIT, 10 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail - contact.invest@ucar.fr) ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

   • Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

   Dans tous les cas, l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.

   Vote par correspondance ou par procuration :

   Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :

   • Pour l'actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à l'attention de Madame Karen ESPRIT, 10 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ;
   • Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé au siège social.

   Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion.

   Les formulaires uniques, qu'ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, pour pouvoir être pris en considération.

   Le formulaire de vote par correspondance pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

   Le mandat donné pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

   Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

2. Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution - Dépôt de questions écrites

Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution :

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues par la Société au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l'assemblée conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'attention de Madame Karen ESPRIT. La demande doit être accompagnée :

-du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou

-du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l'article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce, et