Paulic Meunerie : Lancement de L’introduction en Bourse Sur Euronext Growth

Paulic Meunerie

LANCEMENT DE L’INTRODUCTION EN BOURSE SUR EURONEXT GROWTH

·Offre au public d’un montant de 7,0 M€¹ pouvant être porté à environ 9,3 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation

·2,0 M€ sécurisés, soit 28,6% de l’Offre, sous la forme d’engagements de souscription dont 500 K€ par compensation de créances provenant du compte courant de l’associé principal

·Fourchette indicative de prix applicable à l’offre à prix ouvert (« OPO ») et au placement global (le « Placement Global », ensemble avec l’OPO, l’« Offre ») : entre 6,32 € et 8,54 € par action

·Période de souscription du 29 janvier au 12 février 2020 inclus pour l’OPO et jusqu'au 13 février 2020 à 12h00 pour le Placement Global selon le calendrier indicatif

·Société labellisée Entreprise Innovante par Bpifrance et titres éligibles aux PEA et PEA-PME

Jean Paulic, Président Directeur Général de Paulic Meunerie commente le projet d’Introduction en Bourse : « Notre projet d’Introduction en Bourse est lancé ! Il s’inscrit dans un moment décisif de l’histoire de notre entreprise. Nous allons pouvoir tirer pleinement profit des efforts d’innovation et de la reconnaissance acquise dans notre univers au cours des dernières années. Avec le déploiement industriel d’Oxygreen^©, nous sommes prêts à changer de dimension. Cette aventure qui va transformer notre métier traditionnel mais aussi nous ouvrir de nouveaux marchés internationaux est particulièrement enthousiasmante. C’est aussi une fierté pour l’ensemble de nos équipes car elle constitue une nouvelle illustration de notre engagement historique au cœur des grands enjeux alimentaires mondiaux. J’espère que cette opération suscitera la forte adhésion des investisseurs professionnels mais aussi des particuliers, à la fois au niveau national mais aussi sur notre région Bretagne, cœur historique du Groupe ».

Paulic Meunerie lance aujourd’hui son introduction en bourse en vue de l’admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth Paris (Code ISIN : FR0013479730 / Mnémonique : ALPAU).

À la suite de l’enregistrement de son document de base sous le numéro I.20-002 en date du 15 janvier 2020, l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») a approuvé le prospectus relatif à l’introduction en bourse des actions de Paulic Meunerie sous le numéro 20-021, en date du 28 janvier 2020.

Groupe familial actif depuis quatre générations, Paulic Meunerie s’est imposé parmi les acteurs reconnus de son marché avec trois moulins situés en Bretagne et un outil industriel 4.0 dédié à la production de farines combinant naturalité, sécurité et compétitivité.

Aujourd’hui Paulic Meunerie est prêt à changer de dimension avec le déploiement d’un procédé breveté de purification du blé : Oxygreen^©.

L’introduction en Bourse permettrait à la Société d’industrialiser cette innovation déjà validée scientifiquement et commercialement pour accélérer sur ses marchés historiques et conquérir le marché en décollage de l’alimentation des insectes d’élevage.

Un acteur reconnu de la meunerie française ancré dans l’innovation, la naturalité et la compétitivité

Paulic Meunerie figure parmi les acteurs reconnus de la meunerie française grâce à la richesse de ses gammes de farines de froment et de sarrasin. Pionnier sur les farines labélisées (Label Rouge, Agriculture Biologique, Indication Géographique Protégée sur les farines de blé noir de Bretagne, …), la société fidélise plus de 700 clients sur des marchés diversifiés (industriels, boulangeries artisanales, ateliers de la grande distribution, restaurateurs, …). Sur un marché national de plus de 1,8 milliard d’euros², Paulic Meunerie fait la différence grâce à un savoir-faire historiquement ancré dans l’innovation, la sécurité et la naturalité. Ces engagements, en phase avec les grands enjeux agroalimentaires et les attentes des consommateurs, s’illustrent notamment par un laboratoire de recherche et d’analyse intégré depuis 2002. Pour profiter pleinement des opportunités de ses marchés, Paulic Meunerie s’est engagé depuis 2016 dans un vaste programme de modernisation et d’extension industrielle intégrant des outils automatisés « 4.0 » qui va permettre de tripler ses capacités de production d’ici à la fin du premier semestre 2020. Le financement de 9,3 M€ de ce programme d’investissement a d’ores et déjà été sécurisé. L’endettement estimé au 31 décembre 2019 s’élève donc à 8,6 M€. Depuis l’origine, les exigences sociales et environnementales sont également au cœur du développement de l’Entreprise : origine France des approvisionnements, priorité aux partenaires locaux, promotion de la filière blé « agriéthique », …

En 2018, plus de 22 000 tonnes de farines ont été produites sur les trois moulins de l’Entreprise, représentant un chiffre d’affaires de 8,2 M€ pour un résultat d’exploitation de 38 K€. Pour 2019, le chiffre d’affaires devrait atteindre environ 8,50 M€³, soit une croissance de l’ordre de 3,2%. 

Oxygreen^© : un procédé de purification du blé aux propriétés sanitaires et nutritionnelles en rupture avec les normes et les pratiques du marché

Aujourd’hui, Paulic Meunerie est au seuil d’une nouvelle étape dans son histoire avec le développement des produits issus du procédé innovant Oxygreen^©. Ce procédé est un traitement d’ozonation permettant la purification des grains de blés destinés à la production de farines pour l’alimentation humaine et de son pour l’alimentation animale. Pour les applications dédiées à l’alimentation humaine, Oxygreen^© est reconnu par l’AFSSA⁴ et validé par l’ANSES⁵.

Cette innovation est le fruit de 15 années de recherche et de 7 M€ d’investissements. Elle est aujourd’hui couverte par 5 brevets internationaux détenus à 100% par Paulic Meunerie et bénéficie de l’appui de l’Institut UniLaSalle, première école agricole française et plateforme de référence dédiée aux applications de l'ozone. L’ozone est le seul oxydant permettant d’éliminer les produits chimiques en ne laissant aucune trace. Par rapport aux normes européennes :

• les taux de pesticides sont divisés par 20
• les taux de mycotoxines⁶ sont réduits de 30 à 50%

Cette innovation fait aujourd’hui de Paulic Meunerie une Agritech de premier plan par sa capacité à faire de l’innovation technologique un accélérateur de développement sur ses activités traditionnelles mais aussi un moteur pour conquérir le marché en décollage de l’alimentation des insectes d’élevage (entomoculture).

Elevage d’insectes : des applications multiples, un marché considérable

Consommant neuf fois moins de ressources que le bœuf pour produire une quantité équivalente de protéine, l’élevage d’insectes apparaît de plus en plus comme une réponse à des besoins alimentaires en constante augmentation dans un contexte de raréfaction des sols fertiles, de nécessité de limiter les consommations d’eau et de démographie mondiale galopante. Face à ces enjeux mondiaux, l’entomoculture connaît déjà un développement rapide sur le marché de l’alimentation animale (Petfood, aquaculture, alimentation des volailles, …)⁷.  Elle recèle également un potentiel considérable pour l’alimentation humaine à base d’insectes⁸. Sur le marché européen, le marché de la protéine d’insectes représente un besoin d’approvisionnement en son de blé de l’ordre de 800 000 tonnes à l’horizon 2023, soit une valeur potentielle de l’ordre d’1 Md d’euros au prix actuel pratiqué pour Nourrifibre®. Cette estimation n’intègre pas les éventuelles pressions à la baisse sur les prix à horizon 2023.

Deux familles de produits : un nouveau relais de croissance pour les activités historiques, un moteur pour la conquête du marché de l’alimentation des insectes d’élevage

Deux familles de produits exploitant le procédé Oxygreen^© sont aujourd’hui développées par Paulic Meunerie :

• Nourrifibre®, un son de blé ozoné permettant d’adresser en particulier le marché à forte valeur ajoutée de l’alimentation des insectes d’élevage. Cet aliment purifié bénéficie de propriétés physico-chimiques exceptionnelles avec des niveaux résiduels faibles de pesticides. Ces bénéfices se traduisent par une baisse du taux de mortalité et une croissance accélérée des insectes dans les élevages, source de gains de productivité majeurs⁹ pour les professionnels du secteur.
   
• Qualista®, une farine très haut de gamme axée sur la nutrition santé pour les marchés de panification. Avec Qualista®, Paulic Meunerie dispose d’une farine d’une pureté sanitaire en rupture avec les standards du marché. Cette farine favorise une panification sans additif ni conservateur. Avec une teneur en fibres plus élevée, les produits Qualista®, plus digestes, sont vendus à un prix moyen 3 à 4 fois supérieur à celui d’une farine conventionnelle en apportant une réponse forte à la demande de « manger sain » des consommateurs. Cette tendance s’inscrit dans la dynamique du marché français du « bio » qui a triplé en 10 ans¹⁰.

Une technologie déjà validée commercialement : près d’1 M€ de chiffre d’affaires en 2018 en progression de 19% par rapport à 2017

Au total, les produits issus du procédé Oxygreen^© totalisaient déjà près de 1 M€ de chiffre d’affaires en 2018. Cette croissance prometteuse est toutefois limitée par la capacité de l’équipement industriel encore au stade expérimental. La priorité de l’entreprise est aujourd’hui d’industrialiser le procédé par l’intégration d’un nouveau réacteur d’ozonation dont la mise en exploitation est prévue à compter du quatrième trimestre 2020.   

Des ambitions fortes et réalistes : fournisseur de référence sur des principaux élevages d’insectes à l’échelle internationale, principal producteur de farines de froment en Bretagne, 1^er producteur français en farine de sarrasin

Dans l’entomoculture, Paulic Meunerie ambitionne de devenir le fournisseur de référence des élevages d’insectes à l’échelle mondiale. L’atteinte de cet objectif passera par la mise en service au cours du quatrième trimestre 2020 d’un prototype du réacteur Oxygreen^© de deuxième génération ouvrant la voie à une production industrielle supplémentaire de 10 800 tonnes par an de produits exploitant le procédé (contre 4 500 tonnes actuellement). L’installation d’un exemplaire industriel du réacteur de 2^ème génération d’une capacité de plus de 33 000 tonnes par an est programmée dès 2022. Afin d’être en mesure de répondre à la demande mondiale, un second réacteur devrait être mis en service en 2023 portant ainsi la capacité totale de production à 76 800 tonnes par an à fin 2023 (basé sur un taux d’utilisation de 55%).
Sur le marché des farines de froment, Paulic Meunerie entend s’imposer comme le principal producteur en Bretagne. Cette ambition s’inscrit dans un contexte particulièrement favorable dans cette région qui affiche un déficit de production de plus de 200 000 tonnes de farines par an¹¹.

Enfin, sur les farines de sarrasin, les perspectives sont également favorables permettant ainsi à Paulic Meunerie de se positionner comme le premier producteur Français en farines de sarrasin.

Le Groupe pourrait également accélérer sa croissance par le biais de croissances externes sur ses activités traditionnelles afin d’augmenter ses capacités de production et ses parts de marché.

Objectif 2023 : 50 M€ de chiffre d’affaires, de forts leviers d’appréciation des marges

Fort de cette stratégie offensive, Paulic Meunerie se fixe un objectif de 50 M€ de chiffre d’affaires dès 2023, soit une croissance annuelle moyenne supérieure à 55%. Cette forte croissance doit s’accompagner d’une forte appréciation des marges. Les produits issus du procédé Oxygreen^© présentent en effet des niveaux de marge brute significativement supérieurs à ceux des produits traditionnels. Dès la mise en service du nouveau réacteur d’ozonation, la hausse de la contribution de ces produits dans le mix global constituera ainsi un levier important d’appréciation des marges. L’objectif est d’afficher une marge brute comprise entre 50% et 55% dès 2023 contre 42% au 31 décembre 2018. A cet horizon, la contribution des produits issus du procédé Oxygreen^© devrait représenter une part de l’ordre de 50% du chiffre d’affaires total. La réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires de 50 M€ en 2023 représenterait un taux d’utilisation de cet outil industriel optimisé de l’ordre de 55% avec un besoin de financement de 9 M€ dont 5,5 M€ nets issus de l’introduction en bourse et le reste d’autofinancement.

Le projet d’introduction en bourse a pour objectif de doter Paulic Meunerie des moyens nécessaires à l’exécution du plan stratégique tant en termes d’optimisation de l’outil industriel, d’intensification des efforts R&D que de déploiement commercial des familles de produits issus du procédé Oxygreen^©. L’opération permettrait également de renforcer la visibilité de la Société et de ses offres sur tous ses marchés. A l’issue de l’introduction en bourse envisagée, il est précisé que Jean PAULIC a l’intention de rester actionnaire de contrôle du Groupe.

Retrouvez toute l’information relative au projet d’introduction en bourse
de Paulic Meunerie sur :

investir.paulicmeunerie.com

Contacts
Paulic@actifin.fr

Eligibilité de l’offre au dispositif PEA-PME et qualification BPI Entreprise innovante

Paulic Meunerie annonce respecter les critères d’éligibilité au dispositif PEA-PME. En conséquence, les actions Paulic Meunerie peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d’épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique*.

Paulic Meunerie est par ailleurs qualifiée BPI Entreprise innovante*.

*Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

Partenaires de l’opération

Listing Sponsor

Chef de file Teneur de livre

Conseil juridique Deal Counsel

Commissaire aux Comptes

Agence de communication

Experts comptables

Commissaire aux Comptes

Modalités de l’opération

Capital social avant l’opération

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 976 800€ divisé en 2 960 000 actions de 0,33€ de valeur nominale.

Caractéristiques de l’action

• Libellé : PAULIC MEUNERIE
• Code mnémonique : ALPAU
• Code ISIN : FR0013479730
• Marché de Cotation : Euronext Growth Paris
• ICB Classification : 3577 – Food products
• Eligibilité au dispositif PEA-PME) et qualification BPI Entreprise innovante*

*Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

Fourchette indicative de prix

• Entre 6,32€ et 8,54€ par action offerte
• Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du Prix de l’Offre qui pourra être fixé en dehors de cette Fourchette Indicative. 

Nombre d’actions offertes

• 942 127 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire ou par compensation de créances par voie d’offre au public.
• Un maximum de 141 319 actions supplémentaires en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (soit 1 083 446 actions au total)
• Un maximum de 162 516 actions supplémentaires en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation (soit 1 245 962 actions au total).

Structure de l’Offre

• Une Offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à Prix Ouvert, principalement destinée aux personnes physiques.
• Un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et à l’International à l’exclusion notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Japon, du Canada et de l’Australie.
• Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre (avant exercice éventuel de la Clause d’Extension).

Produit brut de l’Offre¹²

• Environ 7,0 M€ pour une souscription de l’augmentation de capital de 100% (ramené à 4,5 M€ en cas de limitation de l’opération à 75%, calculé sur la base du bas de la fourchette indicative du Prix de l’Offre)
• 8,05 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension
• Environ 9,26 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 7,43 €)

Intentions de souscription

• 1,5 M€ en numéraire reçus de la part d’Ostrum Asset Management. Cet engagement a été donné sur la base d’une valorisation avant augmentation de capital dans la fourchette de prix de l’Offre ;
• L’actionnaire principal, Jean Paulic, s’est engagé à souscrire à l’Offre pour un montant de 500 K€ par compensation de créances provenant de son compte courant d’associé.

Engagements d’abstention de la Société et engagements de conservation des actionnaires

-          Engagement d’abstention de la Société : 180 jours ;

Jean PAULIC représentant 98,3% du capital de la Société avant l’Offre :

• 100% de sa participation pendant au moins 180 jours calendaires à compter du règlement-livraison de l’Offre ;
• 95% de sa participation pendant au moins 360 jours calendaires à compter du règlement-livraison de l’Offre.

Cinq autres actionnaires (représentant les 1,7% du capital de la Société avant l’Offre :

-       100% de leurs participations pendant au moins 360 jours calendaires à compter du règlement-livraison de l’Offre.

Calendrier indicatif de l’opération

Modalités de souscription

L’émission objet de l’Offre est réalisée sans droit préférentiel de souscription.

Les personnes désirant participer à l’Offre à Prix Ouvert devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 12 février inclus à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 13 février 2020à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Révocation des ordres

Les ordres de souscription passés par les particuliers par Internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par Internet, jusqu’à la clôture de l’OPO (le 12 février 2020 à 20h00 (heure de Paris)). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d’une part, les modalités de révocation des ordres passés par Internet et, d’autre part, si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions. Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès du Chef de File et Teneur de Livre ayant reçu cet ordre et ce jusqu'au 13 février 2020 à 12h00 (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus approuvés par l’Autorité des Marchés financiers le 28 janvier 2020 sous le numéro 20-021, composé d’un Document d’enregistrement en date du 15 janvier 2020 sous le numéro I. 20-002 et de la note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la Société, au siège social de la Société -Paulic Meunerie SA - Le Gouret - 56920 Saint-Gérand, ainsi que sur les sites internet de la Société (www.paulicmeunerie.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

Des exemplaires du Prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de PAULIC MEUNERIE, ainsi que sur les sites Internet : investir.paulicmeunerie.com et www.amf-france.org. L’approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’enregistrement, notamment au risque de liquidité, au risque lié à l’endettement financier, à celui lié à une défaillance de l’outil de production, de concentration de clientèle et ceux liés aux évolutions technologiques, ainsi qu’au chapitre 3 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d’opération.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des garanties quant à la performance future de Paulic Meunerie. Ces informations prospectives ont trait aux perspectives futures, à l’évolution et à la stratégie commerciale de Paulic Meunerie et sont fondées sur l’analyse de prévisions de résultats futurs et d’estimations de données de marché. Par nature, les informations prospectives comportent des risques et incertitudes car elles sont relatives à des évènements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se réaliser dans le futur. Paulic Meunerie attire l’attention du public sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel Paulic Meunerie opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de Paulic Meunerie, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel Paulic Meunerie opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de Paulic Meunerie.

Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société Paulic Meunerie dans un quelconque pays. Aucune offre d’actions n’est faite, ni ne sera faite en France, préalablement à l’obtention d’un visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sur un prospectus composé du Document d’enregistrement, objet de ce communiqué, et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus) qui sera soumis ultérieurement à l’AMF. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017(le « Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la société Paulic Meunerie ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement.

Les actions de la société Paulic Meunerie seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Régulation S du Securities Act. Paulic Meunerie n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique. S’agissant des Etats membres de l’Espace économique européen appliquant le Règlement Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par Paulic Meunerie d’un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les actions de la société Paulic Meunerie ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par le Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre. S’agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order»), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc.») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Promotion Order) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées»). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

 RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Section 1 – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
1.1

Identification des valeurs mobilières offertes
Libellé pour les actions : PAULIC - Code ISIN : FR0013479730 – Code Mnémonique : ALPAU

1.2

Identification de l’émetteur
Le siège social de la Société est situé au lieudit « Le Gouret » – 56920 Saint-Gérand, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lorient sous le numéro 311 263 685.
Contact : investisseurs@paulic.bzh - Site Internet : www.paulicmeunerie.com - Code LEI : 9695001KHDJG1DTXB725

1.3

Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (AMF) 17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02

1.4

Date d’approbation du Prospectus
L’Autorité des marchés financiers a approuvé le prospectus sous le N° 20-021 le 28 janvier 2020.
1.5

Avertissements
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

• Toute décision d’investir dans les titres financiers qui font l’objet de l'offre au public est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur ;
• L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ;
• Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ;
• Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces titres financiers.

Section 2 – INFORMATIONS CLES SUR L’EMETTEUR
2.1

Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?
L’émetteur est la société PAULIC Meunerie SA, dont le siège social est sis : lieudit « Le Gouret » – 56920 Saint-Gérand.
PAULIC Meunerie est une société anonyme à Conseil d’administration de droit français.

Fort d’une expertise de quatre générations dans la meunerie, le groupe PAULIC est une « agritech » qui a su combiner le caractère traditionnel de son activité historique de production de farine de froment et de sarrasin en Bretagne, avec l’innovation comme moteur de son développement. Groupe familial breton, PAULIC Meunerie exploite 3 moulins, situés en centre Bretagne, équipés de matériel de pointe pour garantir des farines de qualité exceptionnelle combinant les valeurs de naturalité et de sécurité alimentaire afin de satisfaire aux attentes de consommateurs de plus en plus exigeants.

Cette diversification de gammes est le fruit d’une politique d’innovation engagée dès 2002 avec l’internalisation d’un laboratoire de contrôle qualité et de R&D qui a conduit le Groupe à collaborer avec une société ayant transposé le traitement de produits à l’ozone à des fins de décontamination/purification des céréales. A partir d’une licence de brevets devenus propriété du Groupe en octobre 2019, le Groupe a transposé industriellement ce procédé innovant en équipant son site du Conan d’un démonstrateur technologique du réacteur d’ozonation de 1ère génération. Ce qui lui permet de réaliser des ventes de deux produits issus du procédé Oxygreen© depuis 2006 :

• Des farines très haut de gamme, axées sur la nutrition santé (gamme Qualista®) pour la panification ; et
• La gamme Nourrifibre® (son en tant que résidu de farines produites à partir de blé traité à l’ozone), à destination notamment de l’alimentation d’insectes sur le marché de l’entomoculture.

Afin de bénéficier de cet effet de levier significatif, à travers les produits issus du procédé Oxygreen©, notamment sur le marché à très fort potentiel de l’entomoculture, le Groupe a engagé dès 2016 avec son partenaire historique l’Institut Polytechnique UniLaSalle (membre de la conférence des grandes écoles), le développement d’un prototype de réacteur de seconde génération. Ce nouveau réacteur, plus performant et moins énergivore que le démonstrateur technologique de 1ère génération actuel, permettra à la fois le passage à une production en continu (au lieu d’une production par lot en discontinu) ainsi que la valorisation des issues de meunerie traditionnelle (son et remoulage).

Le Groupe a engagé dès 2016 un vaste programme d’extension et de modernisation de son site historique du Moulin du Gouret devant être finalisée au 1^er trimestre 2020 et représentant une enveloppe totale de 9,3 M€ dont le financement est déjà sécurisé à travers notamment 6,6 M€ de crédits bancaires dont 5,6 utilisés au 30 juin 2019. Le Groupe souhaite engager une nouvelle phase de développement centrée sur l’exploitation du procédé Oxygreen© afin de tirer profit d’un marché estimé à près d’1 Md€. A cette fin, le Groupe envisage son introduction en bourse afin de se doter d’une partie des moyens financiers nécessaires au financement de cette nouvelle étape stratégique avec pour objectif l’atteinte en 2023 d’un chiffre d’affaires de 50 M€ (à comparer à un chiffre d’affaires 2019 estimé à 8,5 M€) et d’une amélioration sensible de la marge brute qui pourrait atteindre de l’ordre de 50 à 55% sous l’effet de la montée en puissance des ventes de produits issus du procédé Oxygreen©.

Le capital actuel de la Société est détenu à 100% par la famille PAULIC, dont 98,30% par Jean PAULIC, qui en qualité de Président-Directeur Général en assure également la direction. A l’issue de l’introduction en bourse, il est précisé que Jean PAULIC restera actionnaire de contrôle du Groupe.

2.2

Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?
       
Depuis la clôture du 1er semestre 2019, la dette a augmenté de 0,6 M€, portant l’endettement estimé au 31 décembre 2019 à 8,6 M€. De plus, une rémunération fixe annuelle brute du Président-Directeur Général de 135 K€ a été mise en place à compter du 1^er juillet 2019 (sans rémunération variable).

Déclaration sur le fond de roulement net
La Société atteste que, de son point de vue, son fond de roulement net, avant prise en compte de l’augmentation de capital, objet de la présente note d’opération, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois sans prise en compte des investissements de phase 1 et 2 nécessaires à l’atteinte de l’objectif de 50 M€ de chiffre d’affaires en 2023, à compter de la date d’approbation du Prospectus.
Le Groupe dispose de la trésorerie disponible pour faire face à ses besoins au cours des 12 prochains mois étant précisé que les montants pris en compte incluent notamment le financement courant de l’activité ainsi que la finalisation du programme de modernisation et d’extension du site historique mais en revanche, ne tiennent pas compte des montants relatifs aux équipements à réaliser en matière de réacteurs d’ozonation de 2ème génération qu’il s’agisse du prototype ou de ses futurs exemplaires industriels.
Cette déclaration intègre le recours à des concours bancaires autorisés d’un montant maximum de 1 240 K€. Cet ensemble de concours accordés par 6 banques différentes fait l’objet de renouvellement annuel au cours du 3ème trimestre de chaque année. Il est toutefois précisé que ces renouvellements, sauf pour l’un d’entre eux à hauteur de 150 K€, ne font pas l’objet d’une formalisation écrite et que par défaut, ils pourraient faire l’objet d’une dénonciation sous un délai de 60 jours.
Aussi, au cas où l’ensemble des banques venaient à dénoncer en même temps les découverts autorisés (cas que la Société estime très improbable au regard de l’historique des relations menées avec chaque banque et de l’engagement récent de ses partenaires bancaires à ses côtés pour financer le plan de développement de Saint-Gérand), - la Société serait confrontée à un risque de liquidité à court terme et ce, dès le mois d’avril 2020 échéance à partir de laquelle elle ne pourrait alors plus faire face à ses engagements à court terme.
A la date d’approbation du Prospectus, et dans l’hypothèse pessimiste décrite ci-dessus, la Société considère que qu’elle serait confrontée à un besoin maximal de 0,9 M€ au cours des 12 prochains mois qui devrait survenir fin mai 2020. Une prochaine levée de fonds à réaliser dans le cadre du projet de cotation sur Euronext Growth constitue le moyen privilégié pour faire face à ce besoin. La Société considère que le renforcement des fonds propres découlant de cette augmentation de capital devrait d’autant plus limiter le risque de non-renouvellement de ces concours bancaires.
Après l’Offre à 100% et sur la base du point médian de la fourchette indicative du prix de l’Offre, et compte tenu du plan d’investissement, la Société estime qu’elle pourra faire face à ses engagements pour les 12 prochains mois.
2.3

Quels sont les principaux risques spécifiques à l’émetteur ?

• La croissance anticipée du Groupe sur de nouveaux marchés, grâce aux produits issus du procédé Oxygreen®, pourrait se faire à un rythme plus lent que celui anticipé (le chiffre d’affaires réalisé par les produits Oxygreen© en 2018 s’élève à 970K€ dont 597K€ avec Nourrifibre®) ;
• Le Groupe estime ne pas être confronté à un risque de liquidité à 12 mois, cependant dans l’hypothèse où l’intégralité des banques venaient à dénoncer simultanément les découverts autorisés, le Groupe serait confronté à un risque de liquidité à court terme ;
• L’endettement du Groupe au 31 décembre 2019 ressort à 5,4 fois les capitaux propres consolidés au 30 juin 2019 ;
• Le Groupe devra continuer de porter ses efforts R&D pour être en mesure d’intégrer les nouvelles technologies à ses procédés industriels ;
• Si le Groupe devait faire face à une défaillance de son outil de production, cela pourrait affecter de manière plus ou moins significative les capacités de production et donc la commercialisation des produits du Groupe
• Une partie des revenus est concentrée sur un nombre restreint de clients et cette tendance pourrait croître au cours des prochains exercices ;
• Le Groupe s’appuie sur un partenaire unique, l’Institut Polytechnique UniLaSalle, pour développer son procédé innovant
• Risque lié à la dépendance vis-à-vis de Monsieur Jean PAULIC qui cumule les fonctions de président et de directeur général tout en étant le principal actionnaire de la Société à hauteur de 98,3% et dont il gardera le contrôle majoritaire à l’issue de l’Offre.

Section 3 – INFORMATIONS CLES CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES
3.1

Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
   3.1.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières – Code ISIN
   L’offre porte sur des actions ordinaires dont le code ISIN est FR0013479730 - code mnémonique ALPAU.

  3.1.2 Devise d’émission- Dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance
L’offre de valeurs mobilières (ci-après « l’Offre ») porte sur un maximum de 1 245 962 actions à provenir :

• De l’émission d’un nombre initial de 942 127 actions nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à souscrire en numéraire et/ou par compensation de créances par voie d’offre au public ;
• Pouvant être porté à 1 083 446 actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension (ensemble, les « Actions Nouvelles ») ; et
• De l’émission d’un maximum de 162 516 actions nouvelles supplémentaires, en cas d’exercice en totalité de l’Option de Surallocation (les « Actions Nouvelles Supplémentaires »).

Les Actions Nouvelles et les Actions Nouvelles Supplémentaires sont définies ensemble comme les « Actions Offertes ».

3.1.3 Droits attachés aux valeurs mobilières
Les principaux droits attachés aux Actions Offertes sont : droit à dividendes, droit de vote (étant précisé qu’un droit de vote double est attribué à toute action détenue au nominatif depuis au moins 2 ans, avec effet à compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Growth, soit le 14 février 2020 selon le calendrier indicatif)), droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

  3.1.4 Restrictions
Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.

  3.1.5 Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité  
Il s’agit d’actions ordinaires. A la date d’approbation du Prospectus, le capital de la Société s’élève à 976 800 euros et est divisé en 2 960 000 actions de 0,33 euro de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.
  
  3.1.6 Politique de dividende ou de distribution
Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court terme.
3.2

Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
Les titres de la Société dont l’inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (compartiment « Offre au public ») est demandée sont :

• L’ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 2 960 000 actions de 0,33 euro chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées (les « Actions Existantes ») ;
• Les Actions Nouvelles décrites ci-dessus dont le nombre maximal s’établit à 1 083 446 ;
• Les Actions Nouvelles Supplémentaires décrites ci-dessus dont le nombre maximal s’établit à 162 516.

Date de jouissance : Les Actions Offertes seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles donneront droit à tout dividende distribué par la Société à compter de leur date d’émission.
Code ISIN : FR0013479730 - Mnémonique : ALPAU - ICB Classification : 3577 – Food products - Devise : Euro

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé n’a été formulée par la Société.
3.3

Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie
L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie. Néanmoins, la Société a reçu des engagements de souscriptions à l’Offre pour un montant total de 2,0 M€ (soit 28,6% de l’Offre) de la part de l’actionnaire principal pour 500 K€ par compensation de créances provenant du compte courant d’associé et d’Ostrum Asset Management pour 1,5 M€ en numéraire.
3.4

Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

• Les actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché. En outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ou perdurer ;
• Le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité importante ;
• La cession d’un nombre important d’actions de la Société pourrait avoir un impact significatif sur le cours de bourse des actions de la Société ;
• Si le montant des ordres de souscriptions n’atteignait pas un minimum de 75% du montant de l’émission initialement prévue, l’Offre serait annulée ;
• La non-signature ou la résiliation du Contrat de Placement jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison de l’Offre entraînerait une annulation rétroactive de l’opération d’introduction en bourse de la Société, de l’Offre, de l’augmentation de capital y afférente, ainsi que de toutes les négociations intervenues depuis la date des premières négociations.

Section 4 – INFORMATIONS CLES SUR L’OFFRE DE VALEURS MOBILIERES
4.1

A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Structure de l'Offre
La diffusion des Actions Offertes sera réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :
- une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO »), étant précisé que :

• les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 250 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 250 actions) ;
• les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;

- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :
•     un placement en France ; et
•     un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Japon, du Canada et de l’Australie.

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre (avant exercice éventuel de la Clause d’Extension).

Fourchette indicative de prix
Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 6,32 euros et 8,54 euros par action, fourchette arrêtée par le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion en date du 27 janvier 2020 (la « Fourchette Indicative du Prix de l'Offre »). Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du Prix de l’Offre qui pourra être fixé en dehors de cette Fourchette Indicative. 

Méthodes de fixation du Prix de l’Offre
Il est prévu que le Prix de l’Offre soit fixé par le Conseil d'administration le 13 février 2020 selon le calendrier indicatif. Il résultera de la confrontation de l’offre des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Montant brut et montant net de l’Offre et dépenses liées à l’émission
  

 L’Offre prend en considération les 500 K€ souscrits par l’actionnaire principal par compensation de créances provenant du compte courant d’associé. Aucun frais ne sera supporté par l’investisseur.

 Principales dates du calendrier prévisionnel de l’Offre

Modalités de souscription
L’émission objet de l’Offre est réalisée sans droit préférentiel de souscription.
Les personnes désirant participer à l’Offre à Prix Ouvert devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 12 février 2020 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 13 février 2020 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Chef de file et Teneur de Livre
GFI Group – 62 Rue de Richelieu, 75002 Paris.

Révocation des ordres
Les ordres de souscription passés par les particuliers par Internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par Internet, jusqu’à la clôture de l’OPO, le 12 février 2020 à 20h00 (heure de Paris). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d’une part, les modalités de révocation des ordres passés par Internet et, d’autre part, si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions. Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès du Chef de File et Teneur de Livre ayant reçu cet ordre et ce jusqu'au 13 février 2020 à 12h00 (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Dilution potentielle susceptible de résulter de l’Offre
·Sur la participation des actionnaires (qui ne souscriraient pas à l’Offre)
   
Aucun instrument dilutif n’a été émis à ce jour.

· Sur les capitaux propres consolidés par action au 30 juin 2019
   
(1)           Hors imputation des frais sur la prime d’émission
Aucun instrument dilutif n’a été émis à ce jour.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance
Les membres du conseil d’administration ne souscriront pas à l’Offre.
Par ailleurs, la Société a reçu des engagements de souscription de la part de l’actionnaire principal et d’investisseurs tiers à hauteur de 2,0 M€ (soit 28,6% du montant de l’Offre).

Engagement d’abstention de la Société
180 jours à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles, objet de la présente Note d’opération.

Engagements de conservation pris par certains actionnaires   
  Jean PAULIC représentant 98,3% du capital de la Société avant l’Offre :

• 100% de sa participation pendant au moins 180 jours calendaires à compter du règlement-livraison de l’Offre ;
• 95% de sa participation pendant au moins 360 jours calendaires à compter du règlement-livraison de l’Offre.

  Cinq autres actionnaires représentant 1,7% du capital de la Société avant l’Offre :
-    100% de leurs participations pendant au moins 360 jours calendaires à compter du règlement-livraison de l’Offre.
Ces engagements sont pris sous réserve de certaines exceptions usuelles telles que des cessions à un tiers préalablement autorisées par le Chef de File Teneur de Livre pouvant s’accompagner de la reprise de l’engagement par le cessionnaire sur la durée restant à courir de l’engagement initial, l’apport à une offre publique d’achat ou d’échange sur les actions de la Société, le transfert à une entité contrôlée.
4.2

Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?
Raisons de l’Offre – Produit net estimé – Utilisation des fonds
L’introduction en bourse s’inscrit dans le cadre d’un projet de développement stratégique à 4 ans en permettant à Paulic Meunerie de se doter de moyens financiers devant contribuer en partie au financement d’un plan d’investissements de l’ordre de 13 M€, l’autofinancement du Groupe sur cette période devant assurer le solde sur financement.
Le déploiement des produits issus du procédé Oxygreen© est au cœur de ce projet même si sur la période le Groupe entend également poursuivre et consolider son activité de meunerie traditionnelle. Ce projet peut s’analyser en deux phases successives :
La 1^ère s’étalant de 2020 à début 2022 dont la présente levée de fonds constituera la principale source de financement et qui aura pour objet :

• L’implantation sur le site du Moulin du Gouret du prototype de réacteur d’ozonation Oxygreen© de deuxième génération qui devrait être opérationnel au cours du dernier trimestre 2020 ;
• R&D liée à la mise en place du prototype de réacteur d’ozonation de 2^e génération ;
• L’installation étalée sur 2021 et 2022 d’un nouveau silo à blé principal, consacré à l’activité de meunerie traditionnelle, composé de plusieurs cellules afin de permettre une amélioration du rendement, une modularité accrue et des synergies industrielles entre l’activité traditionnelle et l’activité issue du procédé Oxygreen© ; ainsi que
• Des efforts commerciaux soutenus pour intensifier le déploiement commercial du produit Nourrifibre® issu du procédé Oxygreen© et destiné à une typologie d’acteurs spécifiques, les éleveurs d’insectes afin de tirer profit d’un marché particulièrement porteur. Cela passera à la fois par le recrutement d’une force commerciale dédiée pour aborder les zones prioritairement ciblées, à savoir la France et la proche Europe ainsi que par la mise en œuvre d’une politique de communication et marketing active pour promouvoir ce produit (outils de communications, présence sur des salons professionnels…).

La seconde phase qui sera autofinancée, s’inscrit dans le parfait prolongement de la 1^ère et sera pour l’essentiel consacrée au renforcement des capacités de production de produits issus du procédé Oxygreen© à travers l’installation de deux réacteurs d’ozonation industriels de seconde génération (l’un au cours du second semestre 2022 et l’autre d’ici fin 2023) et l’installation des cellules dédiées à l’activité Oxygreen du nouveau silo principal. Cette seconde phase sera également mise à profit par le Groupe pour déployer les efforts en recherche et développement qui lui permettront de maintenir son avance technologique (3^ème génération de réacteur) et en particulier rechercher de nouveaux domaines applicatifs au procédé Oxygreen©. 
Fort de cette stratégie, le Groupe a pour ambition de réaliser à l’horizon 2023 un chiffre d’affaires de 50 M€ devant s’accompagner d’une amélioration de la rentabilité d’exploitation sous l’effet d’une marge brute en augmentation sensible et qui devrait s’établir autour de 50% à 55% du chiffre d’affaires compte tenu de la contribution croissante des produits issus d’Oxygreen© aux revenus du Groupe sur la période (avec un objectif de l’ordre de 50% en 2023 contre 12% en 2018).
Dans ce dessein, le produit net de l’augmentation de capital, soit 5,5 M€ (compte non tenu du montant de 0,5 M€ souscrit par incorporation de compte courant), sur la base du point médian de la Fourchette indicative du prix de l’Offre et d’une Offre à 100%, sera affecté aux objectifs suivants relatifs à la 1^ère phase du plan d’investissements :

• Environ 1,6 M€ dédiés à l’acquisition et à la mise en opération du prototype de réacteur d’ozonation de 2ème génération, Le montant alloué à cet objectif pourrait toutefois être réduit de 0,6 M€ dans la mesure où le 30 janvier 2020, suite à un avis favorable de l’antenne régionale, un comité de Bpifrance devrait se prononcer sur l’octroi d’un financement de 0,6 M€ sous réserve d’un apport en fonds propres d’au moins 5 M€ ;
• 0,6 M€ à la R&D liée à la mise en place du prototype de réacteur d’ozonation de 2^e génération (charges de personnel relatives pour 0,5 M€ intégrant notamment le nouveau directeur scientifique, 0,1 M€ liés au partenariat avec UniLaSalle) ;
• Environ 3 M€ consacrés à l’acquisition et l’installation du nouveau silo à blé principal multi-cellules se décomposant en deux étapes de 1,5 M€ chacune (l’une en 2021 et l’autre courant 2022) ;
• 0,2 M€ au remboursement de l’avance en compte courant effectuée en octobre 2019 par le principal actionnaire pour financer le 1^er acompte de l’acquisition de Green Technologies ; et le solde

Sur cette 1^ère phase, les efforts commerciaux seront autofinancés. A l’horizon 2022, la force commerciale dédiée à l’activité Oxygreen© devrait compter 13 collaborateurs pour adresser la future clientèle qui compte une centaine de cibles identifiées (France et proche Europe).
Par ailleurs, la Société pourra envisager de possibles opérations de croissance externe en fonction d’opportunités dans le domaine de la meunerie traditionnelle pour optimiser le taux d’utilisation de l’outil de production.
La seconde phase du plan d’investissement à engager dès le second semestre 2022 et autofinancée comprendra :

• Une enveloppe de 3M€ consacrée à l’acquisition de deux exemplaires industriels du réacteur d’ozonation de 2^e génération ; ainsi que
• Une enveloppe de 1M€ consacrée à l’acquisition des cellules dédiées à Oxygreen du nouveau silo principal ;
• Une enveloppe de l’ordre de 3,4 M€ dédiée à l’innovation, les travaux de recherche et développement devant être consacrés à la consolidation de l’avance technologique du Groupe (3^ème génération de réacteur) et à la recherche de nouveaux domaines applicatifs au procédé Oxygreen©.

La 1^ère phase ne permettra pas d’atteindre l’objectif de chiffre d’affaires de 50M€ et de marge brute de 50-55% à horizon 2023, l’investissement de 3M€ dans les deux exemplaires industriels du réacteur de 2^e génération et celui de 1M€ pour compléter le nouveau silo principal des cellules dédiées à Oxygreen, autofinancés lors de la seconde phase du plan d’investissement, seront nécessaires pour atteindre ces objectifs.
En cas de limitation de l’Offre à 75% avec un Prix d’Offre fixé en bas de fourchette, le produit net de l’augmentation de capital, s’établirait à environ 3,1 M€. La 1^ère phase du plan d’investissements serait alors adaptée comme suit en termes d’affectation du produit de l’Offre :

• Environ 1,6 M€ dédiés à l’acquisition et à la mise en opération du prototype de réacteur d’ozonation de 2ème génération, Dans cette hypothèse, par prudence, la Société ne tient pas compte du possible financement Bpi évoqué ci-dessus même si elle estime que tout apport de fonds propres pourrait lui permettre de solliciter un financement d’une enveloppe moindre que celle initialement envisagée (0,6 M€ pour mémoire) ;
• 0,6 M€ à la R&D liée à la mise en place du prototype de réacteur d’ozonation de 2^e génération (charges de personnel relatives pour 0,5 M€ intégrant notamment le nouveau directeur scientifique, 0,1 M€ liés au partenariat avec UniLaSalle) ;
• Environ 0,6 M€ consacrés la 1^ère étape de l’acquisition et l’installation du nouveau silo à blé principal multi-cellules en 2021, la seconde initialement prévue courant 2022 étant décalée au 1^er semestre 2023 et pourrait être ainsi autofinancée ;
• 0,2 M€ au remboursement de l’avance en compte courant effectuée en octobre 2019 par le principal actionnaire pour financer le 1^er acompte de l’acquisition de Green Technologies ; et le solde

Dans cette hypothèse, la Société pourrait être amenée à solliciter des financements complémentaires bancaires et non dilutifs au vu de la restauration de son taux d’endettement rapporté aux fonds propres suite à l’augmentation de capital objet de l’Offre.
La Société considère que cette hypothèse ne remettra pas en cause son projet de développement et ses objectifs à l’horizon 2023. 

Contrat de placement
L’Offre fera l’objet d’un contrat de placement qui sera conclu entre le Chef de File et Teneur de Livre et la Société, portant sur l’intégralité des Actions Offertes. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de non-signature ou de résiliation du contrat de placement, les ordres de souscription et l’Offre seraient rétroactivement annulés.

Prise ferme : Néant. - Conflits d’intérêts : Néant. - Disparité de prix : Néant.
4.3

Qui est l’offreur de valeurs mobilières (si différent de l’émetteur) ?
Sans objet.

¹ Sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix, soit 7,43 € et pour une offre souscrite à 100%  

² Rapport annuel ANMF

³ Chiffre d’affaires 2019 non audité

⁴ Agence française de sécurité sanitaire des aliments

⁵ Agence nationale de sécurité sanitaire de l'alimentation, de l'environnement et du travail

⁶ Substances toxiques sécrétées par de minuscules champignons résistantes à la cuisson et même à la stérilisation

⁷ Marché de 687,8 M$ US en 2018 et devrait atteindre 1,369 Mds$ US en 2024 (dont 400M$ US serait généré en Europe) - Mordor Intelligence : Global Insect Feed Market 2019-2024

⁸ 424 M$ US en 2016 à 723 M$ US en 2024 au niveau mondial – Bioclips Vol.25 N°26, 26 sept. 2017 (Persistence Market Research, 2018) – Global Edible Insects market from 2017-2024

⁹ Des volumes de produits finis 1,8 fois supérieurs, 2,1 fois plus de protéines, une quantité 10,3 fois plus élevée d’acide laurique, un acide gras aux propriétés anti-microbiennes recherchées et fortement valorisées – étude UniLaSalle

¹⁰ Xerfi

¹¹ FranceAgriMer

¹² Sur la base d’un point médian de la fourchette à 7,43€ par action

Pièce jointe

• CP PAULIC MEUNERIE - LANCEMENT - Approbation AMF N°20-021 - 28 janvier 2020