Accor : Acquisition Company annonce le succès de son placement privé et de son introduction en bourse sur Euronext Paris

Ne pas divulguer, publier ou diffuser directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

Communiqué de presse

28 MAI 2021

Accor Acquisition Company annonce le succès de son placement privé et de son introduction en bourse

sur Euronext Paris

ACCOR ACQUISITION COMPANY A LEVÉ AVEC SUCCÈS 300 MILLIONS D'EUROS

PAR VOIE DE PLACEMENT PRIVE D'UNITÉS

PREMIER CORPORATE SPAC COTÉ EN EUROPE

Accor Accor Acquisition Company (la « Société » ou « AAC »), un Special Purpose Acquisition Company (« SPAC ») sponsorisé par Accor (le « Fondateur »), a levé avec succès 300 millions d'euros1 dans le cadre d'un placement privé d'Unités qui seront admises aux négociations sur Euronext Paris, dans le but d'acquérir une ou plusieurs sociétés dans des secteurs connexes au cœur de métier hôtelier de Accor (l' « Initial Business Combination »), dans l'un des secteurs parmi la restauration (Food & Beverage), le flex office, le bien-être, le divertissement et l'événementiel ou les technologies liées à l'hôtellerie.

Le caractère unique de cette opération, AAC étant le premier corporate SPAC jamais coté en Europe, ainsi que la capacité de sourcing et d'exécution de Accor qui s'appuie sur sa présence mondiale, son réseau et son expertise sur les écosystème ciblés, ont permis de générer un intérêt significatif de la part d'une large base d'investisseurs internationaux de grande qualité.

1 ou 275 millions d'euros en cas de non exercice de l'Option de Surrallocation. Le montant définitif dépendra du montant des Unités annulées par la Société à l'issue de la période de Stabilisation

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La négociation des Unités de la Société (en tant que promesses d'unités) sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris débutera le 1er juin

2021.

Sébastien Bazin, Président-directeur général de Accor et Président de Accor

Acquisition Company a déclaré : « Avec ce placement réussi, Accor Acquisition Company devient le premier corporate SPAC européen et nous en sommes fiers. Le succès de cette opération innovante démontre la qualité de notre projet et de l'équipe qui le porte, la confiance des investisseurs dans notre capacité à créer de la valeur et l'attractivité de la place de Paris. Ce nouveau véhicule va nous permettre de continuer

• élargir l'écosystème de Accor au-delà de la chambre d'hôtel. Les équipes d'AAC vont désormais consacrer leur énergie et leur talent à identifier et à s'associer avec des entreprises qui bénéficieront de la taille, du réseau et du rayonnement de Accor. Leurs produits, services et marques seront également particulièrement attractifs pour les propriétaires et les clients de nos hôtels. »

Contacts relation presse

Relations Investisseurs et Analystes

Pierre-Loup Etienne

SVP Communication Financière et Relations Investisseurs

T. +33 (0)1 45 38 47 76 pierre-loup.etienne@accor.com

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Éléments techniques et rappel des détails de l'offre

La Société disposera de 24 mois après la cotation des Unités pour finaliser l'Initital Business Combination (ou, dans le cas où un accord juridiquement contraignant (binding combination agreement) aura été conclu dans le cadre de l'Initital Business Combination, dont la finalisation est soumise à des conditions suspensives telles que des autorisations en matière réglementaire ou de concurrence, trente mois après la cotation).

La Société a accordé à Goldman Sachs Bank Europe SE, en sa qualité d'agent en charge de la stabilisation, ou l'un de ses agents, (l'« Agent Stabilisateur »), agissant pour le compte des Teneurs de Livre Associés, une option (l'« Option de Surallocation ») exerçable sur une période de 30 jours calendaires à compter du premier jour de cotation, aux termes de laquelle l'Agent Stabilisateur pourra acheter, au Prix d'Offre, un maximum de 2 500 000 unités additionnelles (les « Unités de Surallocation ») représentant jusqu'à environ 9% du nombre total d'Unités placées, dans le cadre de l'Offre (hors Unités de Surallocation) afin de couvrir d'éventuelles surallocations dans le cadre de l'Offre ou pour faciliter des opérations de stabilisation le cas échéant.

L'Agent Stabilisateur pourra (sans y être tenu) dans la mesure autorisée par les lois et réglementations en vigueur, effectuer des opérations en vue de soutenir le cours de bourse des Unités en achetant des Unités dans la limite du nombre d'Unités de Surrallocation, ce dont il pourrait résulter un prix supérieur à celui qui aurait pu prévaloir sur le marché autrement. L'Agent Stabilisateur n'est pas tenu d'entreprendre ces opérations et ces opérations pourront être entreprises sur tout marché sur lequel ces titres pourront être négociés, tout marché de gré à gré, tout marché réglementé (Euronext Paris) ou non-réglementé, et pourront être entreprises à tout moment pendant la période qui débutera le premier jour de cotation et s'achèvera au plus tard 30 jours calendaires suivant le premier jour de cotation, à savoir jusqu'au 1er juillet 2021. L'Agent Stabilisateur ne sera pas tenu d'entreprendre des opérations de stabilisation et rien ne garantit que des opérations de stabilisation seront entreprises. Ces opérations de stabilisation, si elles sont entreprises, pourront être interrompues à tout moment sans avis préalable et devront être interrompues dans les 30 jours calendaires suivant le début des négociations des Unités en tant que promesses d'Unités. En aucun cas des mesures visant à stabiliser le cours de bourse des Unités à un niveau supérieur au Prix d'Offre ne seront entreprises.

Dans l'éventualité où l'Option de Surallocation ne serait pas exercée en totalité, la Société pourra annuler les Unités de Surallocation qui n'auront pas été achetées par

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l'Agent Stabilisateur. Dans cette hypothèse, la Société rachètera également un nombre proportionnel d'Unités Fondateur et Actions Fondateur.

La Société a procédé au placement privé d'Unités, et chaque Unité est composée d'une action de préférence de classe B stipulée rachetable (une « Action Marché ») et un bon de souscription (BSA) de classe B stipulé rachetable (un « BSA Marché »).

L'Offre a consisté en un placement privé de 30 millions d'Unités (ou 27,5 millions d'Unités en cas de non exercice de l'Option de Surrallocation. Le montant définitif dépendra du montant des Unités annulées par la Société à l'issue de la période de Stabilisation) à un prix de 10 euros par Unité (le « Prix d'Offre »), ayant permis de lever 300 millions d'euros (ou 275 millions d'euros en cas de non exercice de l'Option de Surrallocation. Le montant définitif dépendra du montant des Unités annulées par la Société à l'issue de la période de Stabilisation).

Comme annoncé, Accor a participé à l'opération en plaçant un ordre de 20 millions d'euros et à ce titre a souscrit 2 millions d'Unités. Accor a également souscrit à 1 486 000 d'Unités Fondateur (dans l'hypothèse où l'Option de Surallocation est exercée intégralement) pour un montant total de 14 860 000 euros qui servira à couvrir certains frais ainsi que les intérêts négatifs appliqués au produit de l'Offre placés sous séquestre Par ailleurs, Accor et Amir Nahai, Managing Director de AAC (ensemble, les « Actionnaires Fondateurs ») détiendront aussi 6 484 000 Actions Fondateur (si l'Option de Surallocation est exercée intégralement) qui auront été souscrites au prix de 0,01 euro par action en amont de l'Offre.

Sur la base d'un placement de 300 millions d'euros, Accor détiendrait 7,321,600 Actions Fondateur et 2,000,000 Actions Marché, représentant environ 24,5% du capital d'AAC. Aucun autre actionnaire ne détiendrait plus de 10% du capital d'AAC.

Par ailleurs, Accor a souscrit des bons (Forward Purchase Warrants) lui conférant l'option d'acheter des Unités Fondateur additionnelles à un prix unitaire de 10 euros à hauteur d'un montant total maximal de 100 millions d'euros au moment de l'Initial Business Combination.

Accor sera tenu par un engagement de conservation, sous réserve de quelques exceptions, jusqu'à la réalisation de l'Initial Business Combination. A compter de la réalisation de l'Initial Business Combination, Accor sera tenu par un engagement de conservation pour une durée d'un an après l'Initial Business Combination, qui sera réduit

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si le cours de l'action est supérieur à euros pendant 20 jours pris sur une période de 30 jours débutant 150 jours après la réalisation de l'Initial Business Combination.

L'ensemble des Unités, Actions Marché et BSA Marchés seront admis aux négociations sur le marché d'Euronext Paris sous les symboles « AAC » (Unités et Actions Marché) et « AACW » (BSA Marché).

La cotation des Unités sous le symbole « AAC » (en tant que promesses d'Unités sur la ligne de cotation « Accor AC Promesses d'Unités ») débutera le 1er juin 2021 à 9 heures (heure de Paris). La cotation sans condition des Unités débutera à la date du règlement- livraison qui est prévu le 2 juin 2021. Les Actions Marché et les BSA Marché détacheront au plus tard trois jours de bourse suivant la fin de la période de stabilisation et feront l'objet d'une cotation séparée sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris sous les symboles « AAC » et AACW » respectivement.

Disclaimer

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication

• caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par Accor Acquisition Company (« AAC »), ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Un prospectus (le « Prospectus ») a été approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers le 26 mai 2021 sous le numéro 21-180 uniquement pour les besoins de l'admission de titres financiers émis par AAC aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris. Le Prospectus est disponible sur le site internet

de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de AAC (www.accoracquisitioncompany.com) et peut être obtenu sans frais auprès de AAC. Le Prospectus comprend une description détaillée de AAC, y compris une section décrivant certains facteurs de risques liés à AAC et à l'offre. L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques détaillés dans le Prospectus.

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.