AGM acheter-louer.fr du 30 juin 2023 : Avis de convocation du 15/06/23 à assemblée générale mixte du 30/06/23

ACHETER-LOUER.FR

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 407 843,0616 euros

Siège social : 2, rue de Tocqueville - 75017 PARIS

394 052 211 RCS PARIS

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société ACHETER-LOUER.FRsont informés qu'ils sont convoqués le 30 juin 2023 à 9 heures, au 243, boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, 2ème étage, en assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

I) De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise contenant ses observations sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, prévu à l'article L.225-68 du Code de commerce ;
• Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; quitus aux membres du Directoire ;
• Affectation du résultat de l'exercice ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
• Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil de surveillance ;
• Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d'un nouveau programme d'achat par la Société de ses propres actions ;
• Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire arrivant à expiration à l'issue de la présente assemblée générale ;
• Non-renouvellementdu mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Patrick NAMMOUR arrivant à expiration à l'issue de la présente assemblée générale et désignation de la société CTF en remplacement ;
• Questions diverses ;
• Pouvoirs.

II) De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Présentation du rapport spécial du Directoire à l'assemblée générale extraordinaire ;
• Lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes ;
• Délégation de compétence au Directoire à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
• Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ;
• Délégation de pouvoirs à conférer au Directoire à l'effet de procéder à un regroupement des actions de la Société ;
• Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital non motivée(s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ;
• Questions diverses ;
• Pouvoirs.

Le texte des projets de résolutions inscrits à l'ordre du jour et présentés par le Directoire figure dans l'avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 26 mai 2023 (Bulletin n° 63 - Annonce n° 2302089) et dans l'avis rectificatif publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 12 juin 2023 (Bulletin n° 70 - Annonce n° 2302784).

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée.

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée - Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 juin 2023, zéro heure, heure de Paris) :

• pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société ;
• pour l'actionnaire au porteur, par l'inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d'un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

Cette inscription comptable des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.

L'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à UPTEVIA, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis - CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

B. Modes de participation à cette assemblée :

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée seront admis à y participer

• pour l'actionnaire nominatif : en se présentant le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ;
• pour l'actionnaire au porteur : en se présentant le jour de l'assemblée muni d'une carte d'admission qu'il aura préalablement demandé auprès de son intermédiaire habilité.

Une attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

2. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de

l'assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront conformément aux dispositions de l'article R. 225-75 du Code de commerce demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par lettre adressée ou déposée au siège social à l'attention du Président du Directoire ou adressée à la société UPTEVIA (à l'adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l'intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la société UPTEVIA (à l'adresse indiquée ci-dessus), ou au siège social de la Société, au plus tard six

1. jours avant la date de réunion de cette assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à l'adresse suivante : UPTEVIA, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis - CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée au siège social de la Société à l'attention du Président du Directoire ou à la société UPTEVIA, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis - CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Pour cette assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Tout actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.

1. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
2. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

C. Questions écrites : Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l'attention du Président du Directoire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 26 juin 2023. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

D. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société.

Il est dès à présent indiqué qu'à défaut de quorum sur première convocation, il y aura lieu à deuxième convocation pour le 17 juillet 2023 à 9 heures, au 243, boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, 2ème étage.

Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance déposés en vue de l'assemblée du 30 juin 2023 restent valables pour cette deuxième réunion dès lors que l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres est maintenue.

E. Traitement des abstentions : Il est rappelé que conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, les abstentions sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l'adoption des résolutions.

Le Directoire