AGM acheter-louer.fr du 30 juin 2023 : Rapport spécial du directoire sur les délégations financières

ACHETER-LOUER.FR

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Au capital de 407 843,0616 euros

Siège Social : 2 rue de Tocqueville 75017 PARIS

394 052 211 RCS PARIS

RAPPORT SPECIAL DU DIRECTOIRE

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2023

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire afin de vous permettre de vous prononcer notamment sur les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour :

• Délégation de compétence au Directoire à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
• Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ;
• Délégation de pouvoirs à conférer au Directoire à l'effet de procéder à un regroupement des actions de la Société ;
• Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital non motivée(s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ;
• Questions diverses ;
• Pouvoirs.

Par ailleurs, nous vous rendons compte de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice.

1. PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'ANNULATION DES ACTIONS AUTO-DETENUESEN SUITE DE LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS(10EME RESOLUTION)

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, à annuler à tout moment, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, à réduire corrélativement le capital social et à modifier en conséquence les statuts.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale, étant précisé qu'elle priverait d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

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2. PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE PROCEDER A UNE OU PLUSIEURS REDUCTION(S) DE CAPITAL MOTIVEE(S) PAR DES PERTES

PAR VOIE DE MINORATION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS EXISTANTES(11èmeRESOLUTION)

Dans la perspective d'apurer les pertes d'exploitation et le cas échéant les pertes financières à venir de la Société, nous vous proposons de déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes cumulées de la Société existantes au jour où cette délégation est mise en œuvre, et

1. des seuils légaux et réglementaires s'agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l'article L.224-2 du code de commerce.

Le montant de ces réductions de capital, si elles sont décidées par le Directoire, seraient imputés sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l'imputation des pertes futures.

Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Directoire à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :

• arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l'époque où sera décidée cette réduction ;
• constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;
• procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et
• plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

La durée de la présente délégation serait fixée à douze (12) mois à compter de la présente assemblée générale et priverait d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

3. PROJET DE DELEGATION DE POUVOIRS A CONFERER AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE PROCEDER A UN REGROUPEMENT DES ACTIONS DE LA SOCIETE(12èmeRESOLUTION)

Nous vous rappelons que le capital social de la Société s'élève, à la date du présent rapport, à 407 843,0616 euros, divisé en 313 725 432 actions d'une valeur nominale de 0,0013 euro chacune.

La valeur nominale des actions étant très basse, il pourrait s'avérer souhaitable ou nécessaire, en fonction du cours de bourse de la Société et du besoin de réaliser certaines opérations financières, de procéder à un regroupement d'actions.

Dans ces conditions, nous vous proposons de déléguer, pour une durée de 12 mois, à votre Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de sorte que le nombre d'actions composant le capital social tel qu'existant avant le regroupement ne

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pourra être supérieur à vingt mille (20 000) fois le nombre d'actions composant le capital social tel qu'issu des opérations de regroupement en question.

Nous vous proposons :

• d'autoriser le Directoire à faire racheter par la Société, le cas échéant, le nombre nécessaire de ses propres actions en vue de les annuler, afin de permettre les opérations de regroupement des actions de sorte que le capital social soit divisé en un nombre entier d'actions divisible par vingt mille (20 000) au maximum. Le nombre maximal d'actions que la Société pourrait racheter serait donc de 19 999 actions ;
• décider :
• • que les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ;
  • qu'en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.
• décider que les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus ;

Pour ce faire, nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet :

• mettre en œuvre les opérations de regroupement ;
• fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l'issue d'un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l'avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ;
• fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ;
• suspendre, le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;
• prendre acte de ce que, conformément à l'article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948, les actions anciennes non présentées au regroupement à l'expiration de la période d'échange seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes ;
• procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;
• constater et arrêter le nombre exact des actions anciennes qui seront regroupées et le nombre exact d'actions nouvelles susceptibles de résulter du regroupement avant le début des opérations de regroupement;

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• constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ;
• publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;
• plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la résolution et conformément à la réglementation applicable ;

Dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L228-29-2 du code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange ;

A l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdraient leur droit de vote et ne seraient plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus.

Nous vous proposons de fixer à douze (12) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de la présente délégation et qu'elle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

4. PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE PROCEDER A UNE OU PLUSIEURS REDUCTION(S) DE CAPITAL NON MOTIVEE(S) PAR DES PERTES PAR VOIE DE MINORATION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS EXISTANTES(13èmeRESOLUTION)

Nous vous proposons de déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous la condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l'objet de la douzième résolution présentée à la présente assemblée générale, sa compétence pour réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite des seuils légaux et réglementaires s'agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l'article L.224-2 du code de commerce.

La somme correspondant au montant maximum de la réduction de capital, serait affectée à un compte de réserves indisponibles, étant précisé que ce montant ne serait pas distribuable mais pourrait ultérieurement être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales.

La réduction de capital pourrait être réalisée conformément aux articles L.225-205 et R.225- 152 du Code de commerce (a) à l'expiration d'un délai de 20 jours suivant le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris de cette résolution, en l'absence d'opposition, ou (b) après que le Tribunal de Commerce de Paris a statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n'étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (c) après exécution de la décision du Tribunal de Commerce de Paris, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances et d'affecter le montant exact de cette réduction sur un compte de réserves indisponibles.

Dans ces conditions, tous pouvoirs seraient donnés au Directoire à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de :

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• arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l'époque où sera décidée cette réduction ;
• constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;
• procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• imputer la somme correspondant au montant de la réduction de capital au compte de réserves indisponibles ;
• modifier en conséquence les statuts ;
• accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

La présente délégation serait valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée générale et qu'elle prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

5. MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE

ACHETER-LOUER.FR dispose d'une offre digitale et data lui permettant de s'adapter facilement à un marché de l'immobilier et de l'habitat en recul et instable, son activité devrait reprendre une progression sur le 2ème semestre de l'année 2023.

Les équipes du Groupe ACHETER-LOUER.FR sont pleinement mobilisées pour poursuivre le déploiement de sa stratégie digitale et data et son offre de services au travers de ses activités.

Renforcement et déploiement de l'offre ALLODATA :

Le 4 janvier 2023 nous avons annoncé le renforcement de l'offre de notre filiale Allôdata avec le déploiement de nouveaux services à destination des constructeurs de maisons individuelles, des agences de gestion locative, des diagnostiqueurs et des agences immobilières.

Pour rappel, Acheter-Louer.fr a fait l'acquisition de la PropTech Allôdata en 2022, désormais filiale à 100% du Groupe.

Mise en place d'un financement obligataire d'un montant nominal maximum de 20 M€ sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes.ACHETER-LOUER.FR a annoncé la mise en place d'un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum potentiel de 20 000 000 euros sur 24 mois, par émission de bons d'émission (les « Bons d'Emission ») donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE »).

L'émission des OCEANE et les conditions de celles-ci ont pour objet de doter la Société des ressources nécessaires pour assurer le financement, à court et moyen terme, de son besoin en fonds de roulement et des montants envisagés dans son plan de croissance, et qui porte en particulier sur :

• Une croissance organique, par l'accélération de l'exploitation et de la monétisation des Data, avec comme objectif de passer de 12 millions à 25 millions d'inscrits intentionnistes immobilier et habitat sur BDD. Et par le déploiement de nouvelles solutions digitales destinées aux acteurs de l'immobilier et de l'habitat, et
• Une croissance externe, par l'acquisition de sociétés dans le Digital et/ou dans le Data et rattachées au secteur de l'immobilier et/ou de l'habitat, générant un chiffre d'affaires annuel entre 2 et 3 M€, ou inférieur si rentable et/ou avec un fort potentiel de développement.