Acheter Louer fr : « Groupe Acheter-louer.fr – Annexes des comptes consolidés au 30 juin 2023 »

1. PREAMBULE

1.1. Faits marquants du premier semestre de l'exercice Augmentations de capital consécutives à la conversion de 147 OCEANEAugmentations de capital consécutives à la conversion de 103 OCEANE

Par conversion de 103 OCEANE, la Société a augmenté son capital social de 10 193 880 709,87 euros par création de 808 666 146 actions ordinaires nouvelles de la Société, sur exercice de 73 OCEANE issues de la Première Tranche et de 30 OCEANE issues de la Deuxième Tranche.

Par conséquent, sur exercice des 103 OCEANE, le capital social de la Société au 30 juin 2023 était de 1 112 009,0579 euros, composé de 855 391 583 actions.

Les conversions des OCEANE durant cette période ont eu pour conséquence la comptabilisation d'une perte financière de l'ordre de 193 K€. Cette perte correspond à la commission additionnelle de conversion définie dans le contrat d'émission des OCEANE lorsque que le cours de bourse est inférieur au nominal lors de la conversion.

Exercice de 100 000 Bons de Souscription à Obligations Convertibles (« BSOC 2022 »)

En date du 23 mars 2022, un investisseur, titulaire de BSOC 2022, a informé la Société de sa décision d'exercer cent mille (100 000) BSOC 2022 et s'est vu en conséquence attribuer cent mille (100 000) obligations convertibles. La Société a constaté en conséquence, d'une part, l'exercice d'un total de cent mille (100 000) BSOC 2022 et, d'autre part, la création de cent mille (100 000) Obligations Convertibles (ci-après les « OC Prime 2022 ») correspondant à l'exercice de ces cent mille (100 000) BSOC 2022.

Augmentation de capital consécutive à l'exercice de titres donnant accès au capital (OCABSOC)

ACHETER-LOUER.FR rappelle qu'aux termes de son communiqué de presse du 28 septembre 2017, elle avait annoncé la mise en place d'un emprunt obligataire sous forme de deux tranches de Bons de Souscription d'Obligations Convertibles auxquelles sont attachées des Bons de Souscription à Obligations Convertibles (les « BSOC ») permettant une levée de quasi-fonds propres immédiate.

Conversion de 92 834 OC Prime 2022 en actions

Au 1ER semestre 2023, 92 834 OC Prime 2022 ont été converties entrainant la création de 12 367 030 actions de la Société.

Par conséquent, sur exercice de 92 834 OC Prime 2022, le capital social de la Société a été augmenté de 16 077,1390 euros.

Le 04/01/23, Renforcement et déploiement de l'offre ALLODATA

Le groupe Acheter-Louer.fr, annonce le renforcement de l'offre de sa filiale ALLODATA avec le déploiement de nouveaux services à destination des constructeurs de maisons individuelles, des agences de gestion locative, des diagnostiqueurs et des agences immobilières.

S'appuyant sur la technologie de sa filiale, Acheter-Louer.fr a développé de nouveaux services digitaux pour automatiser la pige des annonces des particuliers (vente/location de maisons, appartements et terrains) et leur envoyer automatiquement des messages vocaux sur leur répondeur et/ou des SMS. Cette solution de prospection automatisée basée sur une pige immobilière informatisée, est désormais proposée aux :

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• Constructeurs de Maisons Individuelles pour leur prospection d'annonces de terrains ;
• Agences de Gestion Locative pour leur prospection d'annonces de locations ;
• Diagnostiqueurs immobiliers pour leur prospection d'annonces ventes ;
• Agences Immobilières pour leur prospection d'annonces ventes.

Chaque profession bénéficie d'une exclusivité sur un territoire défini évitant ainsi toute concurrence entre les acteurs d'une même catégorie. Afin de satisfaire l'ensemble de ses clients, le Groupe s'appuie actuellement sur plus de 600 000 annonces immobilières actives de particuliers, répertoriées sur la période de juillet à décembre 2022, et collecte chaque mois 90 000 nouvelles annonces en moyenne.

Le 06/03/23, Réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour statuer notamment sur la réduction de capital motivée par des pertes et la réduction de capital non motivée par des pertes

Lors de cette Assemblée Générale, il a été constaté que sur un nombre total de 29 691 739 actions et 29 683 184 droits de vote, les actionnaires présents, régulièrement représentés, ou ayant valablement donné procuration au Président ou voté par correspondance, détenaient ensemble 7 422 946 actions et 7 422 946 droits de vote, soit 25,01% des actions de la Société ayant le droit de vote.

L'Assemblée Générale a voté à l'unanimité la première résolution relative à la réduction de capital motivée par des pertes d'un montant nominal de 43 222 056 620,127 € par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action qui est ainsi ramenée de 1 456,12 € à 0,427 €.

Par conséquent, le capital social de la Société a été ramené de 43 234 734 992,68 € à 12 678 372,5530 € et est divisé en 29 691 739 actions de 0,427 € de valeur nominale chacune.

L'Assemblée Générale a également voté à l'unanimité la réduction de capital social non motivée par des pertes d'un montant de 12 639 773,292 € par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action qui sera ramenée de 0,427 € à 0,0013 €.

Après constatation de cette réduction de capital non motivée par des pertes, le capital social s'élèvera à 38 599,26 €, divisé en 29 691 739 actions de 0,0013 € de valeur nominale.

Réduction de capital motivée par des pertes

L'assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2023, après avoir constaté qu'à la suite de la constatation de la réduction de capital par l'assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2022, le compte report à nouveau est débiteur et s'élève à la somme de 46 265,10 euros et que le montant des pertes financières sur la période du 1er janvier 2022 - 4 janvier 2023, liées aux conversions d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes émises par la Société au bénéfice de World Tech Financing LTD, au titre du contrat de financement conclu avec la Société le 19 mai 2021 et aux conversions d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'obligations convertibles en actions émises par la Société le 25 août 2017 dans le cadre d'un placement privé, s'élève à 43 222 076 135,88 euros (les « Pertes »), a, aux termes de sa 1ère résolution, décidé de procéder à une réduction du capital social par apurement des pertes de la Société, d'un montant de 43 222 056 620,127 euros, par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action de 1 456,12 euros à 0,427 euro, soit une réduction de 1 455,6930 euros par action, pour le ramener de 43 234 734 992,68 euros à 12 678 372,5530 euros.

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Cette réduction de capital a été réalisée :

• par débit du compte « Capital social » à hauteur d'un montant de 43 222 056 620,127 euros ;
• par crédit du compte « Report à Nouveau » à hauteur d'un montant de 46 265,10 € ; et
• par crédit du compte réserves indisponibles à hauteur d'un montant de 43 222 010 355,027 €, étant précisé que ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales.

Cette réduction de capital a été réalisée par voie de minoration de 1 455,6930 euros de la valeur nominale de chacune des 29 691 739 actions composant à cette date le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 1 456,12 euros à 0,427 euro.

La réduction de capital ainsi décidée a pris effet le 6 mars 2023 et le capital social dont le montant a été ramené 43 234 734 992,68 euros à 12 678 372,5530 euros, était divisé en 29 691 739 actions de 0,427 euro de nominal chacune à l'issue de celle-ci.

Réduction de capital non motivée par des pertes

L'assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2023 (l'« Assemblée Générale »), a, aux termes de sa 2ème résolution, conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, décidé une réduction du capital social non motivée par des pertes, d'un montant de 12 639 773,292 euros, par voie de minoration de la valeur nominale des actions de la Société, ramenée de 0,427 à 0,0013 euro. L'Assemblée Générale a décidé d'affecter la totalité du montant de la Réduction de Capital à un compte de réserves indisponibles. Le montant de la Réduction de Capital ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales.

Par décision en date du 3 avril 2023, à l'expiration du délai d'opposition des créanciers de 20 jours, le Directoire a constaté la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes, d'un montant de 12 639 773,292 euros, par voie de minoration de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi ramenée de 0,427 euro à 0,0013 euro.

Mise en place d'un emprunt obligataire

ACHETER-LOUER.FR a annoncé la mise en place d'un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum potentiel de 20 000 000 euros sur 24 mois, par émission de bons d'émission (les « Bons d'Emission ») donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE »).

Cet emprunt obligataire est composé de plusieurs tranches (chacune, une « Tranche »), dont deux Tranches de 1 500 000 euros chacune et dix-sept Tranches de 1 000 000 euros de valeur nominale, correspondant à un nombre maximum potentiel de 4 000 OCEANE d'une valeur nominale unitaire de 5 000 euros.

La société Real Estate Tech Opportunities (l'« Investisseur ») s'est engagée à souscrire une première tranche de 300 OCEANE représentant un produit brut de 1 500 000 euros (la « Première Tranche ») à la signature du contrat d'émission des OCEANE, soit le 28 mars 2023 (le « Contrat d'Emission »).

L'émission des OCEANE a pour objet de doter la Société des ressources nécessaires pour assurer le financement, à court et moyen terme, de son besoin en fonds de roulement et des montants envisagés dans son plan de croissance, et qui porte en particulier sur :

• Une croissance organique, par l'accélération de l'exploitation et de la monétisation des Data, avec comme objectif de passer de 12 millions à 25 millions d'inscrits intentionnistes immobilier et habitat

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sur BDD. Et par le déploiement de nouvelles solutions digitales destinées aux acteurs de l'immobilier et de l'habitat, et

• Une croissance externe, par l'acquisition de sociétés dans le Digital et/ou dans le Data et rattachées au secteur de l'immobilier et/ou de l'habitat, générant un chiffre d'affaires annuel entre 2 et 3 M€, ou inférieur si rentable et/ou avec un fort potentiel de développement.

Le 17/04/23, Lancement de TRIDISPHERE.FR, nouvelle activité d'imagerie 3D dans l'immobilier et l'habitat

Le groupe Acheter-Louer.fr, spécialiste des solutions de marketing digital et du data dans l'immobilier et l'habitat, étoffe son portefeuille de services et annonce le lancement de TRIDISPHERE.FR, une nouvelle activité de production d'imagerie 3D pour des projets immobiliers résidentiels, tertiaires ou industriels (visites virtuelles, perspectives intérieure et extérieure, maquettes orbitales, plan de masse, film d'animation, réalité augmentée…).

Acheter-Louer.fr via son studio de production en imagerie 3D spécialisé dans l'immobilier et l'habitat va proposer aux professionnels de l'immobilier (Promoteurs, constructeurs, architectes, acteurs de la rénovation immobilière ou encore PropTech) des solutions personnalisées, en marque blanche, pour la réalisation de leurs projets en images de synthèse. Grâce à cet outil, leurs clients peuvent se projeter plus aisément dans leur projet immobilier en visualisant leur future maison, le rendu des travaux, l'aménagement de leur intérieur ou encore le quartier de leur appartement acheté sur plan. Cette mise en lumière permet de réduire considérablement le temps de prise de décision et apporte une plus-value commerciale immédiate.

Pour mener à bien son développement et sa commercialisation, Acheter-Louer.fr s'est associé au sein d'une nouvelle filiale, TRIDISPHERE.FR , à Jean-Philippe Bourdin qui dispose de plus de 25 années d'expérience dans l'immobilier, le marketing et l'imagerie 3D. Il était notamment en charge du

développement commercial (France, Espagne et Benelux) d'une société spécialisée en imagerie 3D dans l'immobilier, ce qui lui a permis de se constituer un solide portefeuille clients et une expertise reconnue dans ce domaine.

La production des projets sera assurée par une autre filiale, TRIDISPHERE-PRODUCTION, basée à Madagascar qui comprend une équipe de 15 développeurs expérimentés, piloter par Monsieur Mamy Rasamy, qui dirige également la filiale malgache. Compte tenu de l'expertise technique de cette équipe de production, le Groupe pourra également proposer de la conception web, des jeux, des NFT ou encore des animatiques.

Le portefeuille commercial dont dispose Jean-Philippe Bourdin représente une cinquantaine de clients qui, associés à la base des clients d'Acheter-Louer.fr, pourraient représenter un potentiel de chiffre d'affaires d'environ 1 M€ sur une année.

Acheter-Louer.fr va s'appuyer sur l'expertise technique des équipes de production et sur l'expérience de Jean-Philippe Bourdin pour commercialiser et développer cette nouvelle offre auprès de l'ensemble de ses clients et de ceux de son associé.

Constatations du caractère définitif des attributions gratuites d'actions au titre des Plan AGA n°1, Plan AGA n°2 et Plan AGA n°3

Plan AGA n°1

Le 13 juillet 2021, le Directoire, faisant usage de l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2021 aux termes de sa huitième résolution, a mis en place un plan d'attribution

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gratuite de 41 600 000 actions de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société (« Plan AGA n°1 »).

A la suite des regroupements d'actions de la Société ayant pris effet les 24 janvier 2022 et 6 septembre 2022, le Directoire a ajusté en conséquence les droits des bénéficiaires du Plan d'AGA n°1. Le Directoire a constaté que 140 actions gratuites sont attribuées aux bénéficiaires du Plan d'AGA n°1.

Le 21 octobre 2021, le Directoire, faisant usage de l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2021 aux termes de sa huitième résolution, a mis en place un plan d'attribution gratuite de 27 300 000 actions de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société (« Plan AGA n°2 »).

A la suite des regroupements d'actions de la Société ayant pris effet les 24 janvier 2022 et 6 septembre 2022, le Directoire a ajusté en conséquence les droits des bénéficiaires du Plan d'AGA n°2. Le Directoire a constaté que 94 actions gratuites sont attribuées aux bénéficiaires du Plan d'AGA n°2.

Le 23 mars 2022, le Directoire, faisant usage de l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2021 aux termes de sa huitième résolution, a mis en place un nouveau plan d'attribution gratuite de 16 674 000 actions de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société (« Plan AGA n°3 »).

A la suite des regroupements d'actions de la Société ayant pris effet les 24 janvier 2022 et 6 septembre 2022, le Directoire a ajusté en conséquence les droits des bénéficiaires du Plan d'AGA n°3. Le Directoire a constaté que 1669 actions gratuites sont attribuées aux bénéficiaires du Plan d'AGA n°3.

La Société ne disposant pas de réserves suffisantes pour une attribution par création d'actions nouvelles, le Directoire a décidé, le 30 novembre 2022, de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2021 aux termes de huitième résolution en vue de racheter un nombre d'actions de la Société suffisant pour les attribuer gratuitement aux bénéficiaires des plans d'attributions gratuites d'actions.

Le 19 avril 2023, le Directoire a décidé que :

• 140 actions existantes achetées dans le cadre du Programme de Rachat d'Actions sont définitivement attribuées aux bénéficiaires du Plan d'AGA n°1 ;
• 94 actions existantes de la Société achetées dans le cadre du Programme de Rachat d'Actions sont définitivement attribuées aux bénéficiaires du Plan d'AGA n°2 ;
• 1669 actions existantes de la Société achetées dans le cadre du Programme de Rachat d'Actions sont définitivement attribuées aux bénéficiaires du Plan d'AGA n°3.

Le 22 juin 2023, Acheter-louer.fr signe un partenariat stratégique et prend une participation au capital de la PropTech GetKey.

Mise en place d'un partenariat avec la PropTech GetKey, qui a développé une IA dédiée à l'optimisation de diffusion d'annonces immobilières et des frais de publicité en ligne pour les professionnels de l'immobilier.

Dans le cadre de ce partenariat, Acheter-Louer.fr commercialise la solution digitale de diffusion immobilière

• la performance développée par GetKey, sous l'enseigne "Agences de France". Grâce à cette collaboration, les équipes d'Acheter-Louer.fr propose aux agences immobilières une solution de gestion de la diffusion de

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leurs annonces sur les différents portails immobiliers et de pilotage en temps réel de leur budget de diffusion, leur permettant ainsi de générer davantage de contacts tout en optimisant leurs coûts.

En complément de ce partenariat, Acheter-Louer.fr participera prochainement à une augmentation de capital de GetKey, en acquérant une part minoritaire du capital de la société (moins de 10%), dans le cadre d'un investissement en Media For Equity.

Le 13 juin 2023, Acheter-Louer.fr et Actusite s'associent pour commercialiser une solution commune de marketing digital complète.

Acheter-louer.fr et Actusite l'agence digitale spécialiste du droit, du patrimoine et de l'assurance annoncent avoir signé un partenariat pour offrir une solution de communication marketing clé-en-main. Ce partenariat stratégique permettra aux agences immobilières de bénéficier d'une solution digitale complète pour leur communication et leur marketing, tout en générant des revenus supplémentaires.

Dans le cadre de cette collaboration, les équipes d'Acheter-Louer.fr commercialise auprès des agences immobilières une solution clé-en-main développée par Actusite, comprenant des outils de communication et de marketing digital. Le Groupe complètera la solution technologique d'Actusite par la mise en place de passerelles des flux d'annonces immobilières et l'intégration d'un module d'estimation du prix des biens immobiliers. Cette nouvelle offre commune sera co-marquéAcheter-Louer.fr et Actusite, mettant en valeur les forces des deux sociétés avec un partage des revenus.

Guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine et les sanctions prises à l'égard de la Russie n'ont eu aucun impact sur la Société.

Aucun autre événement significatif ne nous semble devoir être signalé.

1.2 Faits marquants postérieurs au 1er semestre de l'exercice Augmentations de capital consécutives à la conversion de 25 OCEANE

Par conversion de 25 OCEANE, la Société a augmenté son capital social de 3 268 947,276 euros par création de 2 499 999 997 actions ordinaires nouvelles de la Société, sur exercice de 25 OCEANE issues de la Deuxième Tranche.

Par conséquent, sur exercice des 25 OCEANE, le capital social de la Société à la date du présent rapport était de 59 211,96 euros, composé de 493 433 actions.

Les conversions des OCEANE durant cette période ont eu pour conséquence la comptabilisation d'une perte financière de l'ordre de 508 K€. Cette perte correspond à la commission additionnelle de conversion définie dans le contrat d'émission des OCEANE lorsque que le cours de bourse est inférieur au nominal lors de la conversion.

Regroupement des actions

Lors de sa réunion du 10 juillet 2023, le Directoire d'Acheter-Louer.fr a décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions composant le capital social d'Acheter-Louer.fr approuvé par l'Assemblée générale mixte du 30 juin 2023 aux termes de sa 12ème résolution, à raison d'une (1) action nouvelle à émettre pour dix mille (10 000) actions anciennes à regrouper. La valeur nominale de l'action Acheter-Louer.fr sera augmentée proportionnellement à la parité de regroupement et passera de 0,0013 euro à 13 euros.

A l'issue de cette opération, le capital social était composé de 335 539 actions de 13 € de valeur nominale.

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Tirage d'une tranche d'OCEANE 2023 d'une valeur nominale totale de 750 000 €

La Société annonce avoir procédé au tirage de la deuxième tranche d'OCEANE 2023 pour un montant total brut de 750 000 € par émission, de 150 OCEANE 2023 d'une valeur nominale chacune de 5 000 euros.

Comme indiqué dans son communiqué de presse du 31 mars 2023, en contrepartie du tirage de cette deuxième tranche, 24 OCEANE 2023 ont été émises au titre de la commission d'engagement au profit de l'Investisseur.

Cette tranche a pour objet de doter la Société des ressources nécessaires pour assurer le financement, à court et moyen terme, de son besoin en fonds de roulement et des développements envisagés dans le cadre de son plan de croissance 2023-2025, qui porte en particulier sur 2 axes :

• La croissance organique, par l'accélération de l'exploitation et de la monétisation des Data, avec comme objectif de passer de 12 millions à 25 millions d'inscrits intentionnistes immobilier et habitat sur ses bases de données à horizon 2025. Ainsi que par le déploiement de nouvelles solutions digitales destinées aux acteurs de l'Immobilier et de l'Habitat,
• La croissance externe, par l'acquisition (ou prises de participation) de sociétés, si possible, rentables dans le Digital et/ou dans le Data rattachées au secteur de l'immobilier et/ou de l'habitat.

Il est en outre rappelé que la Société ne pourra tirer sur une tranche que si certaines conditions sont réunies, notamment :

• la valeur quotidienne moyenne des actions ACHETER-LOUER.FR négociées au cours des vingt (20) derniers jours de bourse précédant le tirage d'une Tranche doit être supérieure à 25 000 euros ;
• le cours de clôture des actions ACHETER-LOUER.FR sur Euronext Growth Paris doit avoir été supérieur à cent cinquante pour cent (150%) de la valeur nominale des actions ACHETER-LOUER.FR pendant au moins dix (10) jours de bourse consécutifs avant la date d'envoi de la demande de tirage (ou, si tel n'a pas été le cas, le capital social de la Société a été réduit pendant cette période au moyen d'une réduction de la valeur nominale des actions ACHETER-LOUER.FR à diviser par deux (2) ou au moins réduit dans la plus large mesure possible).

En outre, dans l'hypothèse où la valeur quotidienne la valeur quotidienne moyenne des actions ACHETER- LOUER.FR négociées au cours des vingt (20) derniers jours de bourse précédant le tirage d'une tranche n'est pas supérieur à 50 000 €, l'Investisseur peut à sa seule discrétion, décider de réduire de 50% le montant nominal d'une Tranche.

Réduction de capital non motivée par des pertes

Lors de sa séance du 1er août 2023, le Directoire, faisant usage de la délégation consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 30 juin 2023 aux termes de sa 13ème résolution, a, conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce, décidé une réduction du capital social non motivée par des pertes, d'un montant de 4 321 742,32 euros, par voie de minoration de la valeur nominale des actions de la Société, ramenée de 13 à 0,12 euro.

Par décision en date du 4 septembre 2023, à l'expiration du délai d'opposition des créanciers de 20 jours, le Directoire a constaté la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes, d'un montant de 4 321 742,32 euros, par voie de minoration de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi ramenée de 13 euros à 0,12 euros.

A l'issue de cette opération, le capital social de la Société s'élevait à 40 264,68 euros, divisé en 335 539 actions ordinaires de 0,12 euro de valeur nominale chacune.

Aucun autre événement significatif ne nous semble devoir être signalé.

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2. INFORMATIONS PREALABLES

2.1. Périmètre

Le groupe ACHETER-LOUER.FR est composé des sociétés suivantes :

La société ACHETER-LOUER.FR est la société mère, et ses filiales, les sociétés EDITIONS PARIS IMMOBILIER, ALFR OPPORTUNITY INVEST, ALLODATA et TRIDISPHERE.FR sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

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