Assemblée Générale Extraordinaire d’ACHETER-LOUER.FR du 06/03/2023 : « Rapport spécial du directoire à l’AGE du 06/03/2023 »

ACHETER-LOUER.FR

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 43 234 734 992,68 euros

Siège social : 2, rue de Tocqueville - 75017 PARIS

394 052 211 RCS PARIS

RAPPORT SPECIAL DU DIRECTOIRE

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 6 MARS 2023

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire afin de vous permettre de vous prononcer notamment sur les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour :

• Décision de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ;
• Décision de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ;
• Décision de modification du plafond du montant nominal global maximum de la délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2021 (12ème résolution) ;
• Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ;
• Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
• Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
• Autorisation à donner au Directoire en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
• Délégation au Directoire à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ;
• Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce ;
• Pouvoirs.

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Nous vous proposons ainsi de consentir au Directoire des délégations de compétence aux fins de doter la Société des moyens financiers suffisants pour permettre son développement ou consolider ses fonds propres ou intéresser son management et ses salariés.

Enfin, nous vous rendons compte de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice.

1. PROJET D'AUTORISATION DE PROCEDER A UNE REDUCTION DE CAPITAL MOTIVEE PAR DES PERTES PAR VOIE DE MINORATION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS EXISTANTES(1ERE RESOLUTION)

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire à procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes.

Après avoir constaté qu'à la suite de la constatation de la réduction de capital par l'assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2022, le compte report à nouveau est débiteur et s'élève à la somme de 46 265,10 euros et que le montant des pertes financières sur la période du 1er janvier 2022 - 4 janvier 2023, liées aux conversions d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes émises par la Société au bénéfice de World Tech Financing LTD, au titre du contrat de financement conclu avec la Société le 19 mai 2021 et aux conversions d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'obligations convertibles en actions émises par la Société le 25 août 2017 dans le cadre d'un placement privé, s'élève à 43 222 076 135,88 euros (les « Pertes »), il vous sera proposé de procéder à une réduction du capital social par apurement d'une partie des Pertes, à hauteur d'un montant de 43 222 056 620,127 euros, par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action de 1 456,12 euros à 0,427 euro, soit une réduction de 1 455,6930 euros par action, pour le ramener de 43 234 734 992,68 euros à 12 678 372,5530 euros.

La réduction de capital serait réalisée :

• par débit du compte « Capital social » à hauteur d'un montant de 43 222 056 620,127 euros ;
• par crédit du compte « Report à Nouveau » à hauteur d'un montant de 46 265,10 € ; et
• par crédit du compte réserves indisponibles à hauteur d'un montant de 43 222 010 355,027 € étant précisé que ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales ;

Cette réduction de capital serait réalisée par voie de minoration de 1 455,6930 euros de la valeur nominale de chacune des 29 691 739 actions composant actuellement le capital social, laquelle serait ainsi ramenée de 1 456,12 euros à 0,427 euro.

Cette réduction de capital ainsi décidée prendrait effet à la date de l'assemblée générale extraordinaire et que le capital social dont le montant serait ramené de 43 234 734 992,68 euros à 12 678 372,5530 euros, sera divisé en 29 691 739 actions de 0,427 euro de nominal chacune à l'issue de celle-ci.

Il vous sera proposé de modifier l'article 6 « Capital social » des statuts de la Société comme suit :

• Le capital social est fixé à la somme de douze millions six cent soixante-dix-huit mille trois cent soixante-douze euros et cinq mille cinq cent trente centimes (12 678 372,5530 €).

Il est divisé en vingt-neuf millions six cent quatre-vingt-onze mille sept cent trente-neuf (29 691 739) actions de 0,427 d'euro de valeur nominale chacune, de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées. »

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Il vous sera proposé de donner tous pouvoirs au Directoire à l'effet de :

• procéder aux formalités de publicité et de dépôt relative à la réalisation de la réduction de capital motivée par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions ;
• procéder, le cas échéant, à l'ajustement des droits des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en conséquence de la réduction de capital motivée par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions opérée ;
• et plus généralement, faire le nécessaire, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation de l'opération faisant l'objet de la présente résolution.

2. PROJET D'AUTORISATION DE PROCEDER A UNE REDUCTION DE CAPITAL NON MOTIVEE PAR DES PERTES PAR VOIE DE MINORATION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS EXISTANTES(2èmeRESOLUTION)

Nous vous proposons, sous condition suspensive de l'adoption de la première résolution relative à la réduction de capital motivée par des pertes, de réduire le capital de la Société par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte de réserves indisponibles. Ce montant ne serait pas distribuable mais pourrait ultérieurement être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales.

Cette réduction permettrait de ramener la valeur nominale de l'action de 0,427 euro à 0,0013 euro, à la suite de la réduction de capital motivée par des pertes objet de la première résolution.

Cette opération a pour but de permettre de faciliter les opérations financières à venir en fonction de l'évolution du cours de bourse de l'action.

3. MODIFICATION DU PLAFOND DU MONTANT NOMINAL GLOBAL MAXIMUM DE LA DELEGATION DE COMPETENCE AU DIRECTOIRE A L'EFFET D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES OU TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, CONSENTIE PAR L 'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DU 25 JUIN 2021 (12EME RESOLUTION)(3EME RESOLUTION)

Nous vous rappelons qu'aux termes de sa 12ème résolution, l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2021, a décidé de :

• déléguer au Directoire sa compétence avec faculté de subdélégation à son Président, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital
• • émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créance, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créance pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables ;
• décider, en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :
• • le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quatre-vingt-quinze millions d'euros (95 000 000 €) ou l'équivalent en toute autre

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monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission ; à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;

• • le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance sur la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder soixante-dix millions d'euros (70 000 000 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission ;
• décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit du bénéficiaire suivant : World Tech Financing Ltd, société dont le siège social est situé au 71 Fort Street, 1st Floor Appleby Tower, P.O. Box 950 Grand Cayman KY1- 1102 aux îles Caïmans - ou toute personne qui lui est affiliée (personne ou entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ou est sous contrôle commun avec, une autre personne ou entité).

Faisant usage de la délégation de compétence, par décision en date des 28 juin 2021, 17 mars et 2

novembre 2022, le Directoire a émis des obligations convertibles ou échangeables en actions

nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») au profit de la société World Tech Financing Ltd.

Compte tenu des différentes modifications de la valeur nominale des actions intervenues depuis l'assemblée générale du 25 juin 2021 et des conversions des OCEANE déjà réalisées ou pouvant l'être, il vous est proposé aux termes de la 3ème résolution de la présente assemblée, de relever, à

45 000 000 000 d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de cette délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 25 juin 2021 (12ème résolution) au Directoire, à l'effet d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Les autres termes de cette délégation restent inchangés.

4. PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR ANNULATION DES ACTIONS AUTO-DETENUES(4EME RESOLUTION)

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, à annuler à tout moment, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, à réduire corrélativement le capital social et à modifier en conséquence les statuts.

La présente délégation, qui priverait d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée de toute délégation antérieure de même nature, et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 juin 2021 aux termes de sa 1ère résolution, serait consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

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5. PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE AU DIRECTOIRE EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL (I) SOIT PAR EMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME AU CAPITAL DE LA SOCIETE (OU AU CAPITAL DES SOCIETES DONT LA SOCIETE POSSEDE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PLUS DE LA MOITIE DU CAPITAL) (II) SOIT PAR INCORPORATION DE PRIMES, RESERVES, BENEFICES OU AUTRES(5EME RESOLUTION)

Nous vous proposons de doter la Société de cette délégation de compétence dans les conditions et limites de montant ci-après décrites, et ainsi permettre au Directoire de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

1. par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme visées au paragraphe a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 45 000 000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Le montant total des augmentations de capital résultant de l'incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et déterminé indépendamment du plafond de 45 000 000 euros fixé au précédent paragraphe, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital.

En outre, nous vous proposons de limiter à 45 000 000 euros le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui seraient susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence (à l'exception des augmentations de capital décrites au paragraphe b) ci-dessus) et des délégations de compétence et autorisations financières décrites au présent rapport.

Il est précisé que sur ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe a) ci-dessus :

1. les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;