Ackermans & van Haaren : Procuration

Pour être valable votre procuration complétée et signée devra être en possession d'Ackermans & van

Haaren SA au plus tard le mardi 3 novembre 2020(voir les directives pratiques).

Compte tenu de la pandémie de COVID‐19 et des mesures gouvernementales prises pour combattre et restreindre la pandémie, et notamment pour limiter le nombre de participants physiques, nous vous encourageons vivement à remettre une procuration avec instructions de vote spécifiques au secrétaire des assemblées. La société ne peut pas garantir qu'un mandataire autre que le secrétaire pourra assister aux réunions en personne (voir avis aux actionnaires dans la convocation).Étant donné que le mandataire proposé est potentiellement soumis à la réglementation sur les conflits d'intérêts de l'article 7:143, §4 CSA, vous devez également indiquer des instructions de vote spécifiquespour chacune des propositions de décision. A défaut d'instructions de vote (claires), le mandataire sera considéré d'avoir reçu l'instruction de voter en faveurde la proposition de décision concernée.

Nous vous recommandons de nous renvoyer ce formulaire par e‐mail (BAV2020@avh.be). Toute procuration envoyée en retard ou non conforme aux formalités requises pourra être rejetée.

Pour les actions dématérialisées, la procuration doit être accompagnée du certificat bancaire attestant la

propriété de vos actions au 26 octobre 2020 (à 24h, heure belge) (date d'enregistrement).

Veuillez consulter notre Déclaration de Confidentialité sur notre site web, www.avh.be, pour information

sur le traitement de vos données personnelles (y inclus vos droits).

PROCURATION

ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE ET ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DE LUNDI 9 NOVEMBRE 2020

ACKERMANS & VAN HAAREN SA

Le soussigné, .............................................................................................................…………................................

propriétaire / usufruitier de ................................……… actions dématérialisées et/ou ...........................................

actions nominatives d'Ackermans & van Haaren SA dont le siège est établi à 2000 Anvers, Begijnenvest 113,

désigne le secrétaire des assemblées générales ou ………………………………………………………… (à compléter

uniquement si vous souhaitez désigner un autre mandataire) comme mandataire spécial à qui il/elle donne tous

pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale spéciale et à l'assemblée générale extraordinaire d'Ackermans & van Haaren SA, qui se tiendront le 9 novembre 2020 à partir de 14 heures.

Cette procuration sert également de confirmation de participation. Le soussigné confirme par la présente son intention de participer avec toutes ses actions, soit ……………………. actions. (nombre exact à compléter

uniquement si vous ne souhaitez pas participer aux assemblées générales avec toutes vos actions)

Cette procuration est valable pour le nombre total d'actions avec lesquelles le soussigné souhaite participer limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement conformément aux directives pratiques.

Veuillez indiquer dans l'ordre du jour ci‐dessous vos instructions de vote spécifiques pour chaque décision proposée par le conseil d'administration en coloriant ou en cochant la case de votre choix.

Le mandataire votera au nom du soussigné conformément aux instructions de vote indiquées ci‐dessous. A défaut d'instructions de vote spécifique en ce qui concerne les points de l'ordre du jour ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, ou si un vote devait être soumis à l'assemblée générale en cours de la réunion, et ce conformément au Code des Sociétés et des Associations, le mandataire votera toujours en faveur de la (les) décision(s) proposée(s) par le conseil d'administration, le cas échéant telle(s) que modifiée(s).

Ordre du jour de l'assemblée générale spéciale

1. Approbation du dividende intermédiaire

Proposition de décision : l'approbation d'un dividende brut de 2,32 euros par action. Étant donné que les actions propres n'ont pas droit aux dividendes, le montant total de la distribution de dividendes dépend du nombre d'actions propres détenues par Ackermans & van Haaren SA et les personnes agissant en leur nom

propre mais pour le compte d'Ackermans & van Haaren SA le 10 novembre 2020 à 23h59, heure belge (c'est‐à‐dire la veille de l'ex‐date). Cette date sera pertinente pour déterminer le droit aux dividendes des actions et donc pour la caducité du droit aux dividendes attachés aux actions propres.

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

1. Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 CSA relatif au renouvellement de l'autorisation dans le cadre du capital autorisé
   Soumission, consultation et discussion du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et associations concernant la proposition de renouvellement de l'autorisation d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé comme indiqué au point 2 de l'ordre du jour ci‐après, et dans lequel le conseil d'administration indique les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis.
2. Renouvellement de l'autorisation d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé Proposition de décision : l'assemblée décide :
3. 1. de renouveler, pour une période de cinq ans à dater de la publication de l'autorisation dans les Annexes du Moniteur belge, l'autorisation conférée au conseil d'administration d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital d'un montant maximum (cumulé) de CINQ CENT MILLE euros (€ 500.000,00), et ce, conformément aux conditions et modalités exposées dans le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et associations, tel que mentionné au point 1 de l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire ;
   2. de renouveler, pour une période de trois ans à dater du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, l'autorisation conférée au conseil d'administration de faire usage du capital autorisé de la manière visée ci‐dessus dans le cas d'une offre publique d'acquisition portant sur des titres de la société, dans les limites prévues par la loi.

L'assemblée décide en conséquence de supprimer l'article 9 « Capital autorisé »des statuts de la société dans son intégralité et de le remplacer par le texte suivant, dans lequel les modifications requises pour l'adaptation aux dispositions du Code des sociétés et associations sont également reflétées (et où la date figurant dans la sous‐section entre crochets sera la date de l'assemblée générale approuvant le capital autorisé renouvelé):

Article 9. ‐ Le capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximum de cinq cent mille euros (€ 500.000,00) (hors prime d'émission). Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du [DATE].

Le conseil d'administration est également, pour une période de trois ans à compter de l'assemblée générale extraordinaire du [DATE], expressément habilité, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres de la société, à augmenter le capital dans les conditions et limites visées à l'article 7:202 du Code des sociétés et associations.

Les pouvoirs peuvent être renouvelés conformément aux dispositions légales.

Les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations peuvent être effectuées selon des modalités à déterminer par le conseil d'administration, telles que, entre autres, par souscription en espèces ou par apport en nature, avec ou sans prime d'émission, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles et de primes d'émission et de bénéfices reportés, avec ou sans émission de nouvelles actions, avec ou sans droit de vote, en dessous, au‐dessus ou au pair comptable, conformément aux règles impératives prescrites par le Code des sociétés et associations.

Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation pour émettre des obligations convertibles, subordonnées ou non, des droits de souscription, des obligations avec droits de souscription ou d'autres titres, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations.

Le conseil d'administration peut, dans l'intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires lorsqu'il exerce son autorisation dans le cadre du capital autorisé, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées ou de membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Au cas où le conseil d'administration décide de procéder à une augmentation de capital conformément au capital autorisé, toutes les primes d'émission éventuelles seront affectées à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

Chaque membre du conseil d'administration, le secrétaire de la société et chaque personne spécifiquement autorisée par le conseil d'administration sont habilités à mettre les statuts en conformité avec la nouvelle situation du capital et des titres après chaque augmentation de capital qui a eu lieu dans les limites du capital autorisé.

Disposition transitoire

L'autorisation conférée au conseil d'administration par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2017 reste d'application jusqu'à la publication dans les Annexes du Moniteur belge du renouvellement de l'autorisation décidé par l'assemblée générale extraordinaire du [DATE].

3. Renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres - Autorisation d'aliénation

Proposition de décision : l'assemblée décide de renouveler les autorisations de rachat et d'aliénation d'actions propres, telles qu'elles ont été accordées par l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2017, pour une période de cinq ans et trois ans respectivement, reflétant ainsi les modifications requises pour l'adaptation aux dispositions du Code des sociétés et associations.

Par conséquent, l'assemblée décide de supprimer l'article 15 « Rachat d'actions propres» des statuts de la société dans son intégralité et de le remplacer par le texte suivant, dans lequel les modifications requises pour l'adaptation aux dispositions du Code des sociétés et associations sont également reflétées (et où la date figurant dans la sous‐section entre crochets sera la date de l'assemblée générale approuvant les autorisations renouvelées):

Article 15 ‐ Rachat d'actions propres

A/ La société est autorisée à acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions ou certificats s'y rapportant, conformément aux dispositions légales applicables en matière d'acquisition ou d'aliénation, par une décision de l'assemblée générale prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.

L'acquisition d'actions propres s'effectue sans réduction du capital souscrit, mais par la constitution d'une réserve indisponible dont le montant est égal à la valeur à laquelle les actions sont portées à l'inventaire, augmenté le cas échéant de la valeur d'acquisition des actions détenues par des personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la société ou de ses filiales directement contrôlées, au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et associations. Tant que les actions sont détenues par la société ou une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, les droits de vote afférents aux actions sont suspendus. Le droit aux dividendes attachés aux actions détenues par la société ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société est frappé de caducité. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, le moment de la détermination du droit aux dividendes et donc de la caducité du droit aux dividendes attaché aux actions propres sera fixé à 23h59, heure belge, du jour précédant l'ex‐date (comme stipulé dans le Vade‐Mecum 2020 d'Euronext, tel que modifié de temps à autre).

Lorsque la société ou une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société acquiert ses propres actions ou certificats afin de les distribuer à son personnel ou au personnel de ses sociétés liées, aucune résolution de l'assemblée générale n'est requise. Cette acquisition ne peut avoir lieu que conformément aux dispositions légales applicables.

B/ Conformément à une résolution de l'assemblée générale du [DATE], le conseil d'administration a été autorisé pour une période de cinq ans, à dater de la publication de la modification des statuts, à acquérir, que ce soit en bourse ou hors bourse, directement ou indirectement, par voie d'achat ou d'échange, d'apport ou de tout autre moyen d'acquisition, ou à prendre en gage, dans les limites fixées par la loi, des actions ou des certificats s'y rapportant, jusqu'au nombre maximum tel que permis par la loi, sans qu'aucune autre approbation ou intervention de l'assemblée générale ne soit requise, à un prix minimum par action correspondant au plus bas des vingt (20) derniers cours de clôture précédant la date d'achat des actions propres, moins dix pour cent (10%) et à un prix maximum par action correspondant au plus haut des vingt (20) derniers cours de clôture précédant la date d'achat des actions propres, plus dix pour cent (10%); la présente autorisation s'applique également à l'acquisition ou la prise en gage d'actions de la société effectuée, directement ou indirectement, par les sociétés filiales contrôlées directement par la société au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et associations.

La société et ses sociétés filiales contrôlées directement sont également expressément autorisées à aliéner des actions et des certificats s'y rapportant conformément aux dispositions légales, ou à détruire ces actions, sans qu'aucune autre approbation ou intervention de l'assemblée générale ne soit requise et sans limite de temps.

C/ Le conseil d'administration est également autorisé à acquérir (par achat ou échange, apport ou tout autre moyen d'acquisition) ou à aliéner (par vente, échange ou tout autre moyen de transfert) des titres de la société directement ou indirectement pour le compte de celle‐ci, lorsque cette acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est conférée pour une période de trois ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [DATE]. Cette autorisation peut être renouvelée pour des périodes de trois ans. Cette autorisation du conseil d'administration s'applique également à l'acquisition ou à l'aliénation d'actions au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et associations.

D/ En outre, le conseil d'administration est autorisé à aliéner les actions de la société, directement ou indirectement (par vente, échange, apport, conversion d'obligations ou toute autre forme de transfert (à titre onéreux ou non)) par le biais d'une offre de vente adressée à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel. Cette autorisation du conseil d'administration s'applique également à l'aliénation des actions au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations.

Disposition transitoire

L'autorisation conférée au conseil d'administration par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2017 reste d'application jusqu'à la publication dans les Annexes du Moniteur belge du renouvellement de l'autorisation décidé par l'assemblée générale extraordinaire du [DATE].

4. Reformulation des statuts

Proposition de résolution : l'assemblée décide d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations en maintenant la forme légale d'une société anonyme ("naamloze vennootschap")

• dont le siège sera situé dans la Région flamande ;
• dont l'adresse, qui ne sera pas mentionnée dans les statuts, sera située à 2000 Anvers, Begijnenvest 113, sous le ressort du tribunal de l'entreprise d'Anvers, division Anvers ;
• dont le site web est www.avh.beet qui pour les relations avec les actionnaires, les administrateurs et le commissaire utilise l'adresse électronique info@avh.beCes adresses seront mentionnées dans les statuts, étant entendu que la société peut à tout moment créer, modifier et publier un autre site web et/ou une autre adresse électronique et peut ou non les mentionner dans les statuts ;
• dont le capital est de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE‐VINGT‐QUINZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE‐DIX‐SEPT euros QUATRE‐VINGT‐DIX centimes (€ 2.295.277,90), représenté par un total de
  TRENTE‐TROIS MILLIONS QUATRE CENT QUATRE‐VINGT‐SEIZE MILLE NEUF CENT ET QUATRE (33.496.904) actions sans valeur nominale ;
• dont toutes les actions appartiennent à la même classe et bénéficient des mêmes droits et avantages ;
• dont les actions sont librement cessibles ;
• qui sera administrée selon le modèle d'administration moniste, selon lequel le conseil d'administration sera composé d'au moins trois (3) administrateurs ;
• en vertu de laquelle la gestion journalière peut être confiée à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui doivent également pouvoir représenter la société dans les limites de la gestion journalière ;
• qui, sans préjudice de procurations spéciales, peut être représentée par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur agissant conjointement avec une personne à qui la gestion journalière est déléguée ou avec un membre du comité exécutif,

et à cette occasion de reformuler, renuméroter, compléter et/ou simplifier les statuts, toutefois sans porter atteinte aux dispositions essentielles, étant entendu que le mot "doel" sera remplacé par "voorwerp" si nécessaire, que les références au "comité de direction" seront supprimées et qu'un texte entièrement nouveau pour les statuts sera adopté conformément au projet mis à la disposition de tous les actionnaires sur le site web et à l'adresse de la société.

5. Mandat pour la rédaction d'un texte coordonné des statuts

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.