Blackstone Products a exécuté une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Ackrell SPAC Partners I Co. (NasdaqCM:ACKI.U) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 19 juillet 2021. Blackstone Products a conclu un accord pour acquérir Ackrell SPAC Partners I Co. auprès d'un groupe d'actionnaires dans une transaction de fusion inversée le 22 décembre 2021. En contrepartie du regroupement d'entreprises, (i) Ackrell versera 150 millions de dollars à NAI BVI en contrepartie de l'apport des actions ordinaires de Cowell USA à Ackrell ; (ii) Cowell USA versera 100 millions de dollars à NAI en contrepartie du rachat de NAI ; (iii)NewCo émettra et livrera à NAI un nombre d'actions ordinaires de NewCo, calculé en fonction du pourcentage de propriété de NAI BVI à la clôture en contrepartie de la contribution des actions ordinaires de Cowell USA à NewCo ; et (iv) NewCo émettra à Dahle un nombre d'actions ordinaires de NewCo calculé en fonction du pourcentage de propriété de Dahle à la clôture en contrepartie de la contribution de Dahle. À l'issue du regroupement des entreprises, les actionnaires publics d'Ackrell détiendront environ 23 % du capital-actions en circulation de NewCo, les actionnaires initiaux détiendront environ 9 % de NewCo, les investisseurs PIPE détiendront environ 5 % de NewCo et NAI et Dahle détiendront environ 63 % de NewCo. La transaction sera financée par une combinaison de fonds en fiducie, d'actions reconduites, de PIPE et de produits d'obligations convertibles. Après l'achèvement de la transaction, la société combinée sera rebaptisée Blackstone Products, Inc. et prévoit de demander à être cotée au Nasdaq sous le nouveau symbole de téléscripteur “BLKS.” ; Les administrateurs et les dirigeants de la société combinée à l'issue du regroupement d'entreprises seront les suivants : Roger Dahle (Directeur général), James McCormick (Directeur financier), Perry Jensen (Vice-président des ventes), Mike Moser (Vice-président des opérations), Scott Stevenson (Vice-président du marketing), et les directeurs seront : Michael Ackrell, Fred Beck, Denise Garner, Bradley Johnson, Janet Lamkin et Shawn Lee.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Ackrell, à la satisfaction ou à la renonciation des conditions énoncées dans l'accord de regroupement d'entreprises, et à d'autres conditions de clôture habituelles, notamment une déclaration d'enregistrement déclarée effective par la U.S. Securities and Exchange Commission, tous les dépôts requis en vertu de la loi HSR auront été effectués et toute période d'attente applicable aura expiré ou sera terminée, Ackrell aura des actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $, tous les membres du conseil d'administration et tous les dirigeants d'Ackrell auront signé des démissions écrites et l'approbation par le Nasdaq Stock Market de la cotation des titres de la société combinée. Le conseil d'administration d'Ackrell, se basant en partie sur la recommandation unanime du comité spécial, a approuvé la transaction à l'unanimité. En date du 21 mars 2022, un montant total de 1,38 million de dollars a été déposé dans le compte en fiducie d'Ackrell pour ses actionnaires publics, ce qui lui permet de prolonger encore de trois mois la période dont elle dispose pour réaliser son regroupement initial, soit du 23 mars 2022 au 23 juin 2022. L'assemblée extraordinaire des actionnaires d'Ackrell se tiendra le 21 juin 2022. En date du 26 mai 2022, Ackrell a demandé un vote sur une proposition visant à prolonger le délai dont dispose Ackrell pour réaliser un regroupement initial d'entreprises du 23 juin 2022 au 23 septembre 2022. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 21 juin 2022, la transaction est prévue au troisième trimestre de 2022. Le produit net de 95 millions de dollars sera utilisé pour financer les efforts de marketing, le développement de nouveaux produits et l'expansion internationale.

Stuart Neuhauser et Matthew A. Gray d'Ellenoff Grossman & Schole LLP ont agi en tant que conseiller juridique et Nomura Securities International, Inc. a agi en tant que conseiller financier d'Ackrell tandis que Warren Lazarow et Noah Kornblith d'O'Melveny & Myers LLP ont agi en tant que conseiller juridique et Ackrell Capital, LLC a agi en tant que conseiller financier de Blackstone Products. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Ackrell. Duff & Phelps, A Kroll Business opérant sous le nom de Kroll, LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Ackrell. Ackrell paiera des honoraires de 0,45 million de dollars à Duff & Phelps pour les services d'avis d'équité. Ackrell Capital LLC recevra des honoraires d'environ 24,6 millions de dollars, dont 50 % pourront être versés à Ackrell Capital sous forme d'actions ordinaires de Newco, à la conclusion du regroupement d'entreprises. Advantage Proxy a agi comme agent d'information pour Ackrell.

Blackstone Products a annulé l'acquisition d'Ackrell SPAC Partners I Co. (NasdaqCM:ACKI.U) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 27 août 2022. La transaction a été unilatéralement résiliée par Blackstone Products.