En date du 19 décembre 2023 (la " date d'entrée en vigueur "), Aerwins Technology Inc. (" la société ") a conclu une lettre d'intention (la " lettre d'intention ") avec Helicopter Technology Company (" Helicopter Technology ") concernant la conception, le développement, la fabrication, la vente et la commercialisation (collectivement, le " projet ") d'un véhicule aérien monoplace optionnellement habité (le " véhicule aérien "). Conformément à la lettre d'intention, la société et Helicopter Technology formeront une entité (la "société d'exploitation") qui sera détenue à 70 % par la société et à 30 % par Helicopter Technology. La société d'exploitation a accepté de conclure un accord avec Helicopter Technology pour concevoir, construire, assembler et tester le véhicule aérien prévu pour répondre aux exigences de la catégorie Powered Ultra-Light de la Federal Aviation Association (FAA) (l'"accord de services de développement").

En outre, conformément à l'accord de services de développement, Helicopter Technology déterminera et obtiendra toutes les autorisations réglementaires requises pour le véhicule aérien, fournira toute la main-d'œuvre et tous les matériaux nécessaires et conclura un accord de fourniture de fabrication dans des conditions à convenir mutuellement. En outre, les parties travailleront ensemble pour obtenir le financement nécessaire au lancement de la production du véhicule aérien. La société d'exploitation paiera à Helicopter Technology ses coûts plus 15 % de ce montant pour fournir les services qu'elle fournit conformément à l'accord de services de développement, en plus d'une rémunération en actions de la société qui ne sera pas moins favorable qu'une rémunération comparable à la direction exécutive de la société.

La société d'exploitation conclura un accord de marketing et de soutien avec la société pour fournir certains services de supervision d'ingénierie, de comptabilité, de marketing, de vente, de publicité, de développement d'un réseau de distribution de concessionnaires, d'un marché en ligne et d'autres canaux de distribution, ainsi que des services de gestion financière, de budgétisation, de comptabilité, juridiques et d'autres services administratifs dont la société d'exploitation pourrait avoir besoin. La société d'exploitation paiera à la société ses coûts plus 15 % de ce montant pour fournir ces services. Les paiements dépendront de la trésorerie disponible de la société d'exploitation.

En outre, la Société s'est engagée à fournir à la société d'exploitation un fonds de roulement d'un montant maximum de 1 700 000 dollars pour ses activités sur une période de 12 mois.