AF Legal Group Limited (ASX:AFL) a signé un acte de vente d'actions pour acquérir GTC Legal Group Holdings Pty Ltd auprès de ses actionnaires existants pour un montant de 10,9 millions de dollars australiens le 18 octobre 2022. La contrepartie totale à payer aux vendeurs de GTC est estimée à 49 709 716 actions AFL en supposant que le solde de la dette nette de GTC soit de 10 millions de dollars australiens à l'achèvement. À l'achèvement, le nombre d'actions de contrepartie à émettre sera égal au nombre d'actions émises dans l'AFL à l'achèvement, moins un nombre d'actions dont la valeur est égale au total de la dette nette estimée et de tout déficit estimé du fonds de roulement de GTC. Dans le cadre de la transaction, l'AFL acquerra la dette nette de GTC qui est estimée à 10 millions de dollars australiens et ne peut être supérieure à 10,5 millions de dollars australiens. L'AFL a déjà obtenu un soutien indicatif de sa banque pour refinancer la dette de GTC. À l'issue de la transaction, la participation totale de l'AFL détenue par les actionnaires actuels de GTC est estimée à 39 %. En vertu de la transaction, deux nouveaux administrateurs de GTC rejoindront le conseil d'administration d'AFL, à savoir le directeur général de GTC, James Stevens, et le directeur général de GTC, Wayne Windell. Les administrateurs indépendants non exécutifs actuels de l'AFL, Sarah Kelly et Kevin Lynch, quitteront le conseil d'administration à l'issue de la transaction et un nouvel administrateur non exécutif indépendant sera nommé. Rick Dennis et Grant Dearlove resteront au conseil d'administration de l'AFL en tant que président non exécutif et directeur exécutif respectivement. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de l'AFL, y compris aux fins de la section 611, article 7 de la loi sur les sociétés, à la conclusion de l'expert indépendant selon laquelle la fusion proposée est juste et raisonnable, ou non juste mais raisonnable, à l'obtention par l'AFL du refinancement et du remboursement de la facilité de crédit actuelle de GTC, à l'obtention par l'AFL du consentement de son créancier actuel à la fusion proposée, à l'octroi par l'ASX de toutes les dérogations nécessaires à la mise en œuvre de la fusion proposée et à l'absence de violation substantielle de l'accord de vente par l'une des parties, à laquelle il n'a pas été remédié. L'achèvement aura lieu à la date la plus tardive du 20 décembre 2022. En date du 24 novembre 2022, l'AFL informe que la transaction GTC a été résiliée avec effet immédiat. L'AFL s'engagera avec GTC pour finaliser les dispositions relatives à la résiliation. Entre-temps, l'AFL cessera immédiatement tout travail sur la transaction GTC.

AF Legal Group Limited (ASX:AFL) a annulé l'acquisition de GTC Legal Group Holdings Pty Ltd le 24 novembre 2022.