Tingo, Inc. (OTCPK:TMNA) a exécuté une feuille de modalités non contraignante pour acquérir MICT, Inc. (NasdaqCM:MICT) dans une transaction de fusion inverse le 29 avril 2022. Tingo, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir MICT, Inc. pour environ 280 millions de dollars dans une transaction de fusion inverse le 9 mai 2022. Le 14 juin 2022, les parties ont conclu un accord et un plan de fusion modifiés et mis à jour. Tingo, Inc. a modifié et mis à jour son accord et son plan de fusion pour acquérir MICT. Les actionnaires de Tingo reçoivent de nouvelles actions ordinaires de MICT pour un montant égal à environ 77,5 % dans la société combinée, et les actionnaires actuels de MICT possèdent environ 22,5 % sur une base entièrement diluée après la clôture, avec une valeur de groupe combinée estimée à 4,09 milliards de dollars. Dans le cadre de la nouvelle structure de transaction en trois étapes, MICT émettra (i) des actions ordinaires de MICT, représentant 19,9 % de ses actions ordinaires en circulation ; (ii) des actions d'une nouvelle série A d'actions privilégiées convertibles, qui seront converties en 20.1% des actions ordinaires émises et en circulation de MICT, sur réception de l'approbation des actionnaires de MICT ; et (iii) des actions privilégiées convertibles de série B nouvellement formées, qui seront converties en 35% supplémentaires des actions ordinaires émises et en circulation de MICT, sur réception de l'approbation des actionnaires de MICT et de l'approbation du changement de contrôle du Nasdaq. MICT émettra 25 783 675 actions, 2 604,28 actions privilégiées de série A convertibles en 26 042 808 actions et 46 643,83 actions privilégiées de série B convertibles en 466 438 345 actions. Dans le cadre de l'Accord modifié, le Représentant de l'acheteur, le Représentant du vendeur et un agent d'entiercement mutuellement acceptable concluront une convention d'entiercement, en vertu de laquelle un montant égal à 5 % du nombre total d'actions ordinaires de MICT, d'actions privilégiées de série A et d'actions privilégiées de série B transférées dans le cadre de la contrepartie du Regroupement d'entreprises (les o Biens entiercés o) sera détenu en entiercement pour une période allant jusqu'à deux ans après la Clôture du Regroupement d'entreprises. L'Accord modifié prévoit que le Conseil d'administration de MICT après la clôture sera composé de six membres, quatre étant désignés par MICT et deux par Tingo. Dans le cas où les trois étapes sont réalisées, Tingo détiendrait 75% des actions ordinaires de MICT. À l'issue de la Fusion, MICT changera probablement sa dénomination sociale de MICT, Inc. à un nom qui reflète le modèle d'affaires agri-fintech de Tingo en tant que moteur de revenus prédominant des entreprises combinées. MICT, Inc. paiera à Tingo, Inc. une indemnité de résiliation égale à 5 millions de dollars. À la suite de la fusion, Dozy Mmobuosi deviendra le chef de la direction de MICT (qui devrait être renommée oTingo Inc.o), et les dirigeants de Tingo seront nommés à des postes similaires au sein de MICT. Dozy Mmobuosi, qui restera le chef de la direction de Tingo Mobile. Darren Mercer, l'actuel directeur général de MICT, deviendra le vice-président exécutif et directeur général de Pacific-Asia. L'accord de fusion modifié prévoit que le conseil d'administration de MICT après la clôture de la transaction sera composé de sept membres, dont cinq désignés par Tingo et deux désignés par MICT.

La transaction est soumise à la satisfaction des autorités réglementaires ; aux conditions de clôture, y compris l'approbation des actionnaires des deux sociétés ; et à l'achèvement de la diligence raisonnable par les deux sociétés. La réalisation de la fusion est soumise à la satisfaction de l'expiration de toutes les périodes d'attente applicables en vertu du Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, de la loi du Delaware, de la loi du Nevada, du Securities Exchange Act de 1934, ou de toute autre autorité gouvernementale pertinente, à l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 enregistrant les actions ordinaires de contrepartie reçues par les actionnaires de Tingo conformément à la fusion, à la livraison par Tingo d'un contrat d'emploi conclu, à l'exécution de la convention d'entiercement et de la convention de verrouillage. L'accord de fusion a été approuvé par les conseils d'administration de Tingo et de MICT. Le conseil d'administration de Tingo a recommandé aux actionnaires de la société d'approuver la fusion. En date du 15 juin 2022, MICT a terminé un exercice de diligence raisonnable approfondi et étendu sur Tingo et ses filiales par des conseillers de premier plan. En date du 9 novembre 2022, les actionnaires de Tingo ont approuvé l'opération. En date du 28 novembre 2022, MICT, Inc. a demandé le retrait de la déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4, car les parties à la transaction ont décidé de restructurer la transaction et un S-4 pour enregistrer les actions n'est plus nécessaire. La transaction devrait être conclue d'ici la fin du troisième trimestre de 2022. En date du 13 octobre 2022, la transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2022. En date du 9 novembre 2022, la transaction devrait être conclue le ou vers le 30 novembre 2022.

Ernst & Young a agi en tant que comptable et fournisseur de diligence raisonnable financière et fiscale, Richard I. Anslow d'Ellenoff Grossman & Schole LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable d'entreprise et de valeurs mobilières, Houlihan Lokey Capital, Inc. a agi en tant que conseiller financier avec des frais de service de 400 000 $, fournisseur d'avis d'équité avec des frais de service de 850 000 $ et fournisseur de diligence raisonnable et Dentons ACAS-Law a agi en tant que conseiller juridique et fournisseur de diligence raisonnable juridique, opérationnelle, d'entreprise et locale pour MICT. Aaron Dixon d'Alston & Bird LLP a agi en tant que conseiller juridique de Houlihan Lokey. Broadridge Financial Solutions, Inc. a agi en tant qu'agent de transfert et Morrow & Co., LLC a agi en tant qu'agent d'information avec des frais de service de 15 000 $ pour MICT. Action Stock Transfer Corporation a agi en tant qu'agent de transfert pour Tingo. Worldwide Stock Transfer, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour MICT.

Tingo, Inc. (OTCPK:TMNA) a complété l'acquisition de MICT, Inc. (NasdaqCM:MICT) dans une transaction de fusion inverse le 1er décembre 2022. Dans le cadre de l'achèvement, l'acquisition renforce considérablement notre bilan et nous rend immédiatement significativement rentables. Nous prévoyons de déclarer des bénéfices substantiels pour le quatrième trimestre de 2022, suivis d'une croissance trimestrielle significative à la fois des revenus et de la rentabilité en 2023 et au-delà.