ALD : Ex ante 2024 politique de rémunération des mandataires sociaux

POLITIQUE DE REMUNERATION

DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX POUR L'ANNEE 2024

POLITIQUE EX ANTE

CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AYVENS

21 MARS 2024

POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été approuvée par le Conseil d'administration le 21 mars 2024 et sera soumise pourapprobation lors de l'Assemblée générale du 14 mai 2024 (vote ex ante).

La politique de rémunération est alignée avec les intérêts des parties prenantes de la Société à travers des objectifs de performance quantitatifs et qualitatifs liés à la mise en œuvre du plan stratégique d'Ayvens qui sont pris en compte pour la détermination de la rémunération variable des dirigeants.

Elle respecte l'intérêt social de la Société avec des indicateurs qualitatifs de performance, en particulieren matière de responsabilité environnementale, sociale et de gouvernance (ESG), incluant la prise en compte du taux d'engagement des collaborateurs du Groupe.

Elle appuie sa stratégie commerciale en intégrant pour les dirigeants des indicateurs de performance liés aux objectifs commerciaux, à la satisfaction client et au développement de partenariats stratégiques.

Enfin, elle contribue à la pérennité de la Société en créant un lien direct entre la rémunération variable des dirigeants et les objectifs qui visent à mettre en œuvre la stratégie long terme du groupe Ayvens.

Ainsi, la politique de rémunération a défini des modalités de paiement différé sur une période de 5 ans de la part variable sous réserve de conditions de présence et de performance. Ceci a pour objectif de fidéliser les dirigeants sur le long terme et de tenir compte des résultats de la Société sur une période de 5 ans suivant la clôture de l'exercice. A minima, 50 % de la rémunération variable est payée sous forme d'actions ou équivalent actions ALD permettant un alignement des intérêts des dirigeants avec les intérêts long terme des actionnaires.

Enfin, les mécanismes de malus et de clawback permettent de tenir compte de la gestion des risques et du respect de la conformité sur cette période de cinq ans.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le, sur proposition du Comité des rémunérations. Les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas aux discussions et délibérations du conseil et du Comité des rémunérations concernant leur propre politique de rémunération. Enfin, les niveaux des rémunérations fixes et variables « cibles » tiennent compte des pratiques de marché sur base d'études effectuées par un cabinet indépendant.

Enfin, les dirigeants mandataires sociaux font l'objet d'une évaluation annuelle indépendante par la Direction des risques et la Direction de la conformité de la Société Générale. En cas d'évaluation négative, leurs conclusions seraient partagées avec le conseil pour prise en compte dans leurs délibérations.

Les rémunérations fixes et variables cibles proposées pour 2024 sont inchangées par rapport à 2023 (période post closing).

Le Conseil d'administration du 21 mars 2024, sur proposition du Comité des rémunérations, a validé de nouveaux indicateurs de performance et leurs pondérations pour le calcul de la rémunération variable 2024, présentés ci-dessous, afin de mieux s'aligner avec le nouveau plan stratégique Ayvens.

Rémunération des administrateurs

La politique de rémunération des administrateurs indépendants a été arrêtée par le Conseil d'administration du 7 février 2018.

En ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'enveloppe annuelle de jetons de présence comprend (i) une partie fixe, réévaluée en 2023 à 36k€, qui est versée aux administrateurs indépendants, présidents des comités spécialisés, pour rétribuer l'engagement sur le long terme et les responsabilités liées à leurs mandats, et (ii) une composante variable, pour récompenser l'assiduité et la participation aux différentes séances du Conseil et des comités spécialisés (soit 3k€ par séance), dont le total est calculé en fonction de la présence des administrateurs.

Les Présidents des comités spécialisés perçoivent 50 % de plus que les administrateurs non Présidents de comité, du fait de l'investissement supérieur qui est requis.

L'enveloppe annuelle des jetons de présence, inchangée par rapport à 2023 et validée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2022, s'élève à 400 k€.

Rémunération du Président

Pierre PALMIERI ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, mais est directement rétribué par Société Générale au titre de son mandat de Directeur générale délégué de Société Générale.

Rémunération des Directeurs généraux

En 2024, la rémunération perçue par le Directeur général et le Directeur général délégué est composée des trois éléments suivants :

• ▪ la rémunération fixe, qui reconnaît l'expérience et les responsabilités exercées, en tenant compte des pratiques du marché ;

• ▪ la rémunération variable annuelle, dépendant de la performance de l'année et de la contribution des dirigeants mandataires sociaux à la réussite d'Ayvens ;

• ▪ une rémunération variable exceptionnelle conditionnée à la mise en œuvre du plan d'intégration de LeasePlan et des synergies associées (la période de référence étant à cheval sur les exercices 2023 et 2024, son attribution sera donc déterminée à l'issue de l'ex-post 2024, en 2025).

Rémunération fixe

Les rémunérations fixes annuelles suivantes pour 2024 sont inchangées par rapport à fin 2023 (période post closing):

▪

M. Tim ALBERTSEN, Directeur général : 800 000 euros ;

▪

M. John SAFFRETT, Directeur général délégué : 600 000 euros.

Rémunération variable

Principes généraux

Le 21 mars 2024, le Conseil d'administration a défini les composantes de la rémunération variable pour l'exercice 2024, qui sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale du 14 mai 2024. Cette dernière est basée à 60 % sur des critères quantitatifs et à 40 % sur des critères qualitatifs (non financiers).

Le tableau ci-après indique les montants cibles et maximums de la rémunération variable au titre de la performance 2024, inchangées par rapport à fin 2023 (période post closing). Si les objectifs de performance sont dépassés, la rémunération variable est plafonnée à 130% de la rémunération variable cible.

Rém.

Rém.

(en euros)

variable cible 2023

Dont part quantitativeDont part qualitative

variable maximum 2023

Dont part quantitativeDont part qualitative

Tim ALBERTSEN John SAFFRETT

920 000 600 000

552 000 360 000

368 000 240 000

1 196 000 780 000

717 600 468 000

478 400 312 000

Part quantitative

La part quantitative (60 %) serait mesurée pour 2024 sur le périmètre d'ALD sur la base des trois indicateurs suivants :

▪

▪

▪

la rentabilité des capitaux propres (ROTE) - Pondération : 20 % ; les niveaux des frais généraux - Pondération : 20 % ; la croissance de la Marge des services et de la Marge des contrats de location (correspondant au Résultat Brutd'Exploitation hors vente de véhicules d'occasion) - Pondération : 20 % ;

Les indicateurs et pondérations ont été modifiés en 2024 pour tenir compte des enjeux stratégiques d'Ayvens, notamment le rendement des capitaux propres, l'optimisation des marges et le contrôle des coûts.

Les montants cibles de ces critères quantitatifs ont été établis précisément par le Comité des rémunérations et validés par le Conseil d'administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Les indicateurs/cibles ont été fixés en incluant les éléments exceptionnels liés à l'acquisition et l'intégration de LeasePlan.

Le Conseil d'administration constatera le niveau d'atteinte des objectifs quantitatifs après la clôture de l'exercice sur la base des résultats publiés. Le Conseil d'administration garde la faculté de décider, sur proposition du Comité desrémunérations, du retraitement d'éléments exceptionnels non récurrents et non budgétés ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités.

Part qualitative (non financière)

La part qualitative (40 %) s'articule autour d'objectifs fixés chaque année à l'avance par le Conseil d'administration pour l'exercice à venir. À ce titre, des objectifs collectifs et individuels ont été définis avec une pondération équivalente. Les critères précisant la façon dont l'atteinte de chaque objectif qualitatif sera mesurée ont été établis par le Comité des rémunérations et validés par le Conseil d'administration. Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Les objectifs sont définis pour l'exercice 2024 dans son intégralité et sont liés à la mise en œuvre du plan stratégique d'Ayvens.

Conformément aux recommandations Afep-Medef, il est proposé pour 2024 que les objectifs collectifs soient dédiés aux critères en lien avec la stratégie ESG :

• ▪ les objectifs de réduction des émissions CO2 de la flotte ;

• ▪ la satisfaction client mesurée par le biais d'enquêtes de satisfaction ( Net Promoter Score) ;

• ▪ les objectifs liés à la stratégie d'Employeur Responsable d'Ayvens, incluant le taux d'engagement des collaborateurs mesuré à travers le baromètre employeur et les progrès au niveau des objectifs d'égalité professionnelle en matière de féminisation des instances dirigeantes ;

• ▪ le positionnement des principales notations extra-financières ;

• ▪ les progrès dans l'atteinte des objectifs liés à la qualité de données en ligne avec les attentes de gouvernance de l'ECB

Les objectifs en lien avec la stratégie ESG pèsent par conséquent 20% dans le calcul de la rémunération variable annuelle. Les objectifs individuels des dirigeants mandataires sociaux incluent :

• ▪ la définition et mise en œuvre de la gouvernance, des organisations et plans stratégiques spécifiques à leurs périmètres de supervision (incluant pour 2024 : la stratégie BEV, la gestion des marges, la stratégie de revente des véhicules d'occasion, l'organisation cible du digital ainsi que les réductions de coûts associés, l'organisation cible des activités d'achats, et, la stratégie d'innovation) ;

• ▪ le déploiement de la marque Ayvens au sein de l'ensemble des entités du groupe ;

• ▪ La gestion des risques en conformité avec le nouveau cadre règlementaire d'Ayvens ;

Les objectifs individuels spécifiques au périmètre de supervision chaque mandataire social représentent 20% dans le calcul de la rémunération variable annuelle.

Ces objectifs seront évalués par le Conseil d'administration après la clôture de l'exercice sur la base des critères prédéfinis sur recommandation du Comité des rémunérations.

Conditions d'acquisition de la rémunération variable totale

En conformité avec la directive CRD5, le Conseil d'administration a défini les modalités d'acquisition et de versement suivantes au titre de la rémunération variable totale :

• ▪ une part différée soumise à des conditions de présence dans la Société et à des conditions de performance, dont l'acquisition est prévue par tranches égales d'un cinquième sur une période de cinq ans, avec un taux de différé de 60 % minimum;

• ▪ au moins 50 % indexé sur le cours de l'action ALD (équivalents actions) - 50 % de la part acquise et au moins 50 % de la part non acquise ;

• ▪ le montant de la part variable octroyée sans report en numéraire ne doit pas excéder 20 % du montant global.

La part différée est acquise sous réserve :

• ▪ d'une condition de présence. Les exceptions à cette dernière sont les suivantes : départ à la retraite, décès, invalidité avec incapacité d'exercice de ses fonctions ou décision du Conseil d'administration en fonction des conditions du départ ;

▪

d'un malus en cas de détérioration significative de la performance financière, ou en cas de faute ;

• ▪ d'une condition de profitabilité définie comme le Résultat net positif d'ALD (d'après une moyenne arithmétique)

sur la période d'acquisition.

La part différée est également soumise à une clause de claw-back valable à effet 5 ans pouvant être activée en cas d'agissement ou de comportement jugés inconsidérés en matière de prise de risque sous réserve d'applicabilité dans le cadre juridique et réglementaire en vigueur.

Le versement de la dernière tranche de la part différée au terme des cinq ans est également subordonné au rendement sur les actifs productifs moyens hors vente de véhicules d'occasion (RoAEA Return on Average Earning Assets excluding used cars sales). La totalité de la somme serait versée seulement si le rendement sur les actifs productifs moyens est supérieur (d'après une moyenne arithmétique) à 2,3 % pendant la période d'acquisition. S'il est inférieur à 1,8 %, aucun versement n'est effectué. S'il est compris entre 1,8 % et 2,3 %, le Comité des rémunérations proposera au Conseil d'administration un pourcentage d'acquisition.

Le Conseil d'administration garde la faculté de décider, sur proposition du Comité des rémunérations, du retraitement d'éléments exceptionnels non récurrents et non budgétés ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités.

En outre, le Directeur général et le Directeur général délégué ne peuvent pas couvrir leurs actions/équivalent actions durant les périodes d'acquisition ou de rétention.

Rémunération variable totale - Chronologie des paiements ou livraisons d'actions

Année performance 2024

Part non acquise / versement soumis à

clause de malus + clawback + résultat net moyen ALD positif sur la période

Rémunération variable au titre de 2024

Rémunération variable exceptionnelle

Compte tenu de la législation imposant un vote ex ante portant sur l'ensemble des dispositions de la politique de rémunération, le Conseil d'administration a souhaité se réserver la possibilité de verser, le cas échéant, une rémunération variable complémentaire en cas de circonstances très particulières, par exemple en raison de leur importance pour la Société ou de l'implication qu'elles exigent et des difficultés qu'elles présentent.

En l'occurrence, dans le cadre de l'opération de rachat de LeasePlan et sur recommandation du comité des rémunérations ALD, un plan de rémunération exceptionnelle a été mis en place avec pour objectifs de :

- - -

sécuriser les populations clés ALD pour l'opération et le fonds de commerce, inciter à la réussite de l'opération (réalisation du closing puis phase d'intégration), permettre la continuité du business durant la période de transition.

Cette rémunération est motivée et fixée dans le respect des principes généraux du Code AFEP-MEDEF en matière de rémunération.

En tout état de cause, conformément à la réglementation CRD V en vigueur, les montants de cette prime ont été fixés en veillant à ce que la composante variable (i.e. la rémunération variable annuelle incluant la rémunération variable exceptionnelle) ne dépasse pas deux fois la rémunération fixe annuelle. Ces montants ont été établis en tenant compte du niveau de contribution attendu de chaque bénéficiaire sur cette opération et au regard de benchmarks externes.

Compte tenu du calendrier prévu de l'opération, cette rémunération variable exceptionnelle sera rattachée à plusieurs exercices et l'attribution se ferait en deux fois, pour moitié après le closing de l'opération et pour moitié après la principale

phase d'intégration.

Ils ont été définis de la manière suivante :

• - Tim ALBERTSEN : 150% du salaire fixe 2022, soit 825 000 euros (dont 412 500 euros maximum relatif à l'exercice 2023 et 2024);

• - John SAFFRETT : 150% du salaire fixe 2022, soit 675 000 euros (dont 337 500 euros maximum relatif à l'exercice 2023 et 2024);

L'attribution de cette prime a été définie sous conditions :

- -de présence dans l'entreprise au moment de l'attribution, de performance avec une attribution en deux fois :

• • une attribution intermédiaire à hauteur de 50% du montant total au succès de la réalisation effective de l'acquisition de Lease Plan (dit « closing »),

• • le solde, au succès de la phase principale d'intégration et la réalisation des synergies attendues.

La première échéance de la prime exceptionnelle a déjà été attribuée suite à l'acquisition de LeasePlan et a été approuvée ex post par l'Assemblé Générale des actionnaires du 24 mai 2023.

La 2ème échéance de la prime exceptionnelle étant relative à la période d'intégration, la période de référence est à cheval sur les exercices 2023 et 2024. La deuxième échéance sera donc validée à l'issue de l'ex-post 2024, en 2025. Le Conseil d'Administration a fixé les conditions de performance liées à la 2ème échéance de cette prime exceptionnelle, en particulier les étapes clés du programme d'intégration à réaliser pendant la période principale de l'intégration ainsi que les synergies attendues. Le succès de cette phase sera évalué en tenant compte de critères comme la mise en œuvre des synergies post-closing, présentées dans le cadre du Plan Stratégique 'PowerUp 2026', l'intégration post-closing de plusieurs pays, la définition de la nouvelle architecture digitale et la nomination des membres du Management de la NewCo et de leurs N-1.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration gardera la faculté de décider, sur proposition du Comité des rémunérations, de payer tout ou partie de cette prime exceptionnelle en fonction de la contribution individuelle de chaque dirigeant mandataire social dans l'atteinte de ces conditions de performance.

Le Conseil d'Administration a fixé les délais maximaux pour l'atteinte de chaque condition de performance. En cas de retard d'exécution du fait d'éléments exceptionnels ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités, le Conseil d'Administration gardera la faculté de décider, sur proposition du Comité des rémunérations, de l'extension de la période maximale pour l'atteinte des conditions de performance.

Elle respecte les modalités de paiement de la part variable annuelle et est soumise aux mêmes conditions de différés et d'acquisition.

Aucune rémunération variable exceptionnelle ne sera attribuée aux dirigeants mandataires sociaux sans obtenir l'approbation préalable des actionnaires pour l'exercice concerné (say on pay, vote ex post).

Les avantages postérieurs au Mandat

Les mandats des dirigeants mandataires sociaux ont une durée de 4 ans. Leurs contrats de travail ont été suspendus pendant la durée de leurs mandats. Leurs mandats sont placés sous le régime du droit commun qui, en droit français, prévoit la possibilité de révocation par le Conseil d'administration à tout moment sans prévis et sans nécessité de justification.

Régime de retraite supplémentaire des CODIR de Société Générale (article 82)

Ce régime de retraite supplémentaire à cotisations définies a été mis en place à effet du 1er janvier 2019 pour les membres du Comité de direction de Société Générale. Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT en bénéficient depuis leur nomination respective au Comité de direction de Société Générale le 10 février 2020.

Ce régime prévoit le versement d'une cotisation annuelle de l'entreprise sur un compte individuel de retraite ouvert au nom du salarié éligible, sur la part de sa rémunération fixe excédant 4 plafonds annuels de la Sécurité sociale. Les droits acquis seront versés au plus tôt à la date d'effet de la liquidation de la pension au titre du régime général d'assurance vieillesse.

Le taux de l'entreprise a été fixé à 8 %.

Conformément à la loi, les cotisations annuelles les concernant au titre d'une année ne seront versées dans leur totalité que si au moins 50 % des conditions de performance de la rémunération variable de cette même année sont remplies.

Régime Épargne Retraite Valmy (ex-IP Valmy)

Les dirigeants mandataires sociaux conservent également le bénéfice du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies qui leur était applicable en tant que salariés avant leur nomination comme dirigeant mandataire social.

Ce régime à cotisations définies, établi dans le cadre de l'article 83 du Code général des impôts, a été mis en place en 1995, et modifié au 1er janvier 2018 (désormais nommé Épargne Retraite Valmy). Il est à adhésion obligatoire pour l'ensemble des salariés ayant plus de 6 mois d'ancienneté dans l'entreprise et permet aux bénéficiaires de se constituer une épargne retraite, versée sous forme de rente viagère lors du départ à la retraite. Ce régime est financé à hauteur de 2,25 % de la rémunération plafonnée à quatre plafonds annuels de la Sécurité sociale, dont 1,75 % pris en charge par l'entreprise. Ce régime est désormais assuré auprès de Sogécap.

Régime de l'allocation supplémentaire de retraite

Régime fermé, plus aucun droit n'a été attribué après le 31 décembre 2019.

Jusqu'au 31 décembre 2019, les dirigeants mandataires sociaux ont conservé le bénéfice du régime de l'allocation complémentaire de retraite des cadres de Direction qui leur était applicable en tant que salariés avant leur nomination comme dirigeant mandataire social.

Conformément à la loi, l'accroissement des droits potentiels était soumis à une condition de performance.

Ce régime additif, mis en place en 1991 et répondant aux dispositions de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, attribuait aux cadres hors classification, nommés à partir de cette date, des droits potentiels à une rente annuelle à partir de la date de la liquidation de leur pension de Sécurité sociale.

Ce régime révisé en date du 17 janvier 2019 a été fermé définitivement à compter du 4 juillet 2019, et plus aucun droit n'est attribué après le 31 décembre 2019, suite à la publication de l'ordonnance 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire interdisant, dès sa publication, toute affiliation de nouveaux bénéficiaires potentiels aux régimes de retraite conditionnant l'acquisition des droits à l'achèvement de la carrière dans l'entreprise, ainsi que la constitution de droits conditionnels au titre de périodes d'activité postérieures à 2019.

Le montant des droits acquis au moment du départ à la retraite sera constitué de la somme des droits gelés au 31 décembre 2018 et des nouveaux droits minimums constitués entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2019. Ces droits seront revalorisés selon l'évolution du point AGIRC entre le 31 décembre 2019 et la date de liquidation de la retraite. Les droits restent conditionnés à l'achèvement de la carrière au sein de la Société Générale. Ils font l'objet d'un préfinancement auprès d'une compagnie d'assurance.

À titre d'illustration, sur la base d'une hypothèse de départ à la retraite à 62 ans, les droits à rente potentiels ouverts au 31 décembre 2019 au titre de cette allocation représentent, indépendamment des conditions de réalisation de l'engagement, un montant annuel estimé à 2,2 milliers d'euros pour Tim ALBERTSEN et 500 euros/an pour John SAFFRETT.

Clause de non-concurrence

Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT sont soumis à une clause de non-concurrence d'une durée de 24 mois à compter de la date de la cessation des fonctions de dirigeant mandataire social et de la date de leur départ de Société Générale. En contrepartie, ils continuent à percevoir leur rémunération fixe.

Le Conseil d'administration aura la faculté de renoncer unilatéralement à sa mise en œuvre, dans les quinze jours suivants la cessation de fonctions. Dans ce cas, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs seraient libres de tout engagement et aucune somme ne leur sera due à ce titre.

Toute violation de l'obligation de non-concurrence entraînerait le paiement immédiat par le dirigeant d'une somme égale à 24 mois de rémunération fixe. ALD serait, pour sa part, libérée de son obligation de verser toute contrepartie financière et pourrait, par ailleurs, exiger la restitution de la contrepartie financière éventuellement déjà versée depuis la violation constatée de l'obligation.

Suite à la mise à jour du Code AFEP-MEDEF en juin 2018, les clauses correspondantes des Directeurs généraux sont amendées pour acter le principe de non-paiement de la clause en cas de départ à la retraite et au-delà de 65 ans.

Indemnité de départ

Suite à la suspension des contrats de travail de Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT, il est prévu que le Conseil d'administration leur verse une indemnité au motif de la cessation de leur fonction respective.

Le montant de l'indemnité est fixé à deux ans de rémunération fixe, duquel seront déduites les éventuelles indemnités dues au titre de la rupture du contrat de travail.

L'indemnité n'est due qu'en cas de cessation simultanée du mandat ALD et du contrat Société Générale et uniquement en cas de départ contraint, motivé comme tel par le Conseil d'administration. Aucune indemnité ne serait due en cas de démission (sauf constatée comme contrainte par le Conseil d'administration) ou de non-renouvellement du mandat à l'initiative du dirigeant mandataire social exécutif ou de faute grave.

Toute décision en matière de versement d'indemnité de départ est subordonnée à l'examen par le Conseil d'administration de la situation de l'entreprise et de la performance de chaque dirigeant mandataire social exécutif afin de justifier que ni l'entreprise, ni le dirigeant mandataire social exécutif ne sont en situation d'échec.

En conformité avec la mise à jour du Code AFEP-MEDEF de juin 2018, il ne peut être versée d'indemnité de départ à un dirigeant mandataire social s'il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite. Par ailleurs, le paiement de l'indemnité sera conditionné à l'atteinte d'un taux de réalisation global des objectifs de la rémunération variable annuelle d'au moins 50 % en moyenne sur les trois exercices précédant la cessation du mandat ou sur la durée du mandat si elle est inférieure à 3 ans.

En aucun cas le cumul de l'indemnité de départ et de la clause de non-concurrence ne pourra dépasser le plafond recommandé par le Code AFEP-MEDEF de deux ans de rémunérations fixe et variable annuelles, y compris, le cas échéant, toute autre indemnité de rupture qui serait liée au contrat de travail.

Autres avantages

Chaque dirigeant mandataire social bénéficie d'un véhicule de fonction ainsi que d'un contrat de prévoyance dont les garanties de couverture santé et d'assurance décès-invalidité sont alignées sur celles du personnel.

La politique de rémunération prévoit, le cas échéant, la prise en charge de certains coûts lorsque la prise ou l'exercice des fonctions nécessite un déplacement géographique des Directeurs généraux et de leurs familles. Peuvent être pris en charge notamment les frais de logement, les frais de déménagement ainsi que les frais de scolarité des enfants justifiés par la nécessité d'inscription dans une école de la nationalité/langue concernée. À ce titre, Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT bénéficient d'avantages en matière de logement.

Obligations liées à la détention et à la conservation d'actions ALD

Les mandataires sociaux ont une obligation de détention d'actions ALD qui a été déterminée par le Conseil d'administration du 28 juin 2017 sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Conformément au code Afep-Medef, ces obligations ont été réexaminés par le Conseil d'administration du 27 mars 2020 dans le cadre de la nomination du Directeur Général et du renouvellement des mandat de Directeurs Généraux Délégués.

Un benchmark a été mis en place par Korn Ferry sur un panel d'entreprises de tailles comparables à celle du Groupe ALD après acquisition de LeasePlan, afin d'obtenir des données marché sur la quantité minimum d'actions que les dirigeants

mandataires sociaux doivent conserver au nominatif. Sous réserve de la réalisation du closing, le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations a décidé de modifier les obligations de détention d'actions ALD afin de mieux s'aligner sur la pratique du marché des sociétés du Next 20 comme suit :

• ▪ [61 500] actions pour Tim ALBERTSEN, Directeur général correspondant à un an de salaire annuel fixe tel que défini post closing ;

• ▪ [46 000] actions pour John SAFFRETT, Directeur général délégué correspondant à un an de salaire annuel fixe tel que défini post closing ;

Ces obligations réhaussées doivent être satisfaites à l'issue de cinq années en poste. Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués doivent acquérir les actions supplémentaires progressivement, à raison d'environ 20 % par an. Un suivi annuel est réalisé. Fin 2027, le Directeur général et le Directeur général délégué doivent avoir acquis au moins 100 % des actions qu'ils sont tenus de détenir.

Sachant que ALD fait partie de Société Générale, le Conseil d'administration a autorisé une substitution partielle des actions ALD par des actions Société Générale déjà détenues. La parité a été fixée par Conseil d'administration. Dans tous les cas, les actions ALD doivent représenter au minimum 50 % des actions détenues.

Les actions liées à l'obligation de détention ne peuvent être couvertes.

Au 31 décembre 2023, Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT ont acquis la totalité des actions requises à cette date.

Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau Dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux Dirigeants mandataires sociaux (retraite complémentaire, contrat de prévoyance, etc.).

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des Dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques de marché, en particulier sur le marché sectoriel.

Enfin, si ce dernier ne vient pas d'une entité issue du groupe Société Générale, il/elle pourrait bénéficier d'une indemnité de prise de fonction afin de compenser, le cas échéant, la rémunération à laquelle il/elle a renoncé en quittant son précédent employeur. L'acquisition de cette rémunération serait différée dans le temps et soumise à la réalisation de conditions de performance similaires à celle appliquées à la rémunération variable différée des Dirigeants mandataires sociaux.

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