Alpha MOS : Rapport du CA AGE du 27 juin 2023

Chers Associés,

L'assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se tenir le le mardi 27 juin 2023 à 17 heures 00, au siège social de la société sis 4, rue Brindejonc des Moulinais - Zac de la Grande Plaine - Immeuble le Colombus (31500) TOULOUSE, à l'effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• Lecture du rapport du Conseil d'administration et de ses rapports annexes et présentation par le Conseil d'Administration des comptes sociaux et consolides de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
• Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
• Approbation des comptes consolides de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
• Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.
• Dépenses et charges visées a l'article 39-4 du Code général des impôts.
• Quitus aux administrateurs.
• Affectation du résultat.
• Allocation de jetons de présence.
• Nomination d'un administrateur.
• Renouvellement d'administrateurs.
• Renouvellement du Directeur Général
• Autorisation au Conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions
• Rémunération due ou attribuée au Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
• Rémunération due ou attribuée au Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice 2023.
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur General, au titre de l'exercice 2023.

DE LA COMPTENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• Augmentation du capital - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration
• • l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance.
• Augmentation du capital - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration
• • l'effet de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public.
• Augmentation du capital - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration
• • l'effet de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an.
• Augmentation du capital - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration
• • l'effet de décider l'émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires.
• Augmentation du capital - Augmentation du capital - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.
• Augmentation du capital - Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas.
• Augmentation du capital - Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances.
• Augmentation du capital - Délégation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au

capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

• Augmentation du capital - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital de la société par voie d'annulation d'actions.
• Augmentation du capital - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières régies par les articles L 228- 92 alinéa 1er, L 228-93 alinéas 1 et 3 et L 228-94 alinéa 2 du Code de commerce réservée aux adhérents de plan d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.
• Augmentation du capital - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice, d'une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article L.225-185, de la société et d'autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

• Pouvoirs en vue des formalités.

Le présent rapport est relatif aux résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire, ci - après décrites.

1. Point sur la Marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.

Activité FoodTech

Sur le plan commercial, le début de l'année 2023 est marqué par la validation technique de nos solutions par deux grands groupe de l'industrie agro alimentaire.

Une première communication sur ce sujet a déjà été faite pour l'un de ces deux groupes par l'intermédiaire d'un communiqué de presse.

Cette validation va permettre dans les mois et les années qui viennent de soutenir la croissance de l'activité.

Sur le plan des projets, la société poursuit le développement de nouvelles applications sur des segments

• haute valeur ajoutée de l'agro-alimentaire. Ces applications sont développées en partenariat avec des acteurs majeurs de l'industrie et pourront ouvrir des débouchés commerciaux significatifs.
• • Détection du « goût de bouchon », défaut organoleptique qui génère chaque années des millions d'euros de pertes pour le segment des boissons alcoolisées, mais aussi pour toutes les industries du fruit frais/transformé.
  • Labellisation de l'huile d'olive extra vierge, et en particulier détection de défauts organoleptiques et de fraudes suivant les critères du Conseil Oléicole International. Cette solution pourra ouvrir à Alpha-MOS le marché des producteurs d'huile d'olive ainsi que les réseaux de grande distribution et de laboratoires d'analyse et de controle en Europe et aux Etats Unis.
  • Développement d'un dispositif de nez électronique pour les exportateurs de lait frais, qui

permettra le suivi en temps réel de la qualité du lait cru lors de son transport en containers

Sur le plan financier, il faut noter que la société Alpha Mos France a négocié avec l'URSSAF afin d'obtenir un plan d'étalement de sa dette, concernant la période de février 2020 à septembre 2021. Début janvier 2023, la caisse a accepté de faire régler cette dette de 788.934 €, par 24 prélèvements mensuels de 32.872 € chacun entre janvier 2023 et décembre 2024

Activité MedTech

Depuis le début de l'année 2023, BOYDSense, société filiale d'Alpha MOS a poursuivi le développement de ses algorithmes grâce à l'ensemble des données obtenues lors des tests cliniques fait en 2022 avec le CHU de Toulouse.

Des réunions techniques avec la Banque Européenne d'Investissement ont permis de valider le fait que la société a maintenant franchi des étapes techniques importantes dans son développement. Cela permet maintenant à la Banque Européenne d'Investissement d'envisager, aux côtés d'investisseurs privés, une entrée au capital de la société BOYDSense.

Par ailleurs des discussions avancées ont eu lieu avec un fonds d'investissement Suisse spécialisé dans le diabète. Celui-ci a fait part, à travers une lettre d'intention, de son intérêt pour une éventuelle entrée au

capital de la société.

2. Motifs des opérations en introduction

La société n'est pas profitable aujourd'hui. Elle a besoin de ressources supplémentaires pour lui permettre d'assurer a) le financement de ses activivtés de recherche et développement, b) le financement de sa croissance qui va générer des besoins en fonds de roulement, et c) le remboursement des ses échéances de dettes.

C'est la raison pour laquelle il faut donner au Conseil d'Administration les moyens de mettre en place au moment qu'il jugera le mieux, toute opération financière portant sur le capital de la société.

3. Jjustifications pour les suppressions des Droits préférentiels de souscription

Nous proposons de supprimer DPS des actionnaires et de deleguer la realisation d'une ou des opérations choisies pour permettre au Conseil d'administration d'être plus rapide dans l'exécution de sa réalisation. Cela evitera notamment de reconvoquer une assemblée générale des actionnaires et permettra ainsi de gagner du temps et de limitater les coûts.

La suppression du DPS permet aussi de cibler, au bénéfice de souscripteurs identifiés, la réalisation de l'opération sans avoir à faire courir les délais pour permettre aux actionnaires actuels de se positionner sur leur éventuelle participation à l'opération choisie.

4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance.

Il est proposé à l'Assemblée dans la 17ème résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129- 2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce :

• de délèguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires de la Société (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière.
• de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
• • le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 d'euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 23ème résolution de la présente assemblée ;
    A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  • le montant des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 20.000.000 d'euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 23ème résolution de la présente assemblée.

• de fixer à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;

En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, vous voudrez bien :

• décider que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux ;
• Prendre acte du fait que le Conseil d'administration a la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;
• Prendre acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
• Prendre acte du fait que, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
• • limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui- ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;
  • offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l'étranger ; et dans la limite de leurs demandes.

Vous voudrez bien décider que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Vous voudrez bien décider que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Vous voudrez bien préciser que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires.

Enfin, vous voudrez bien décider que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

• décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
• décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
• déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
• décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du

fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale;
• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

Nous vous remercions de prendre acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour

• hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée.

5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public.

Il est proposé à l'Assemblée dans la 18ème résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129- 2, L.225- 135, L.225-136, et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce :

• de délèguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires de la Société (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de