Altarea : AGM 2022 - Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise 2021 (extrait de l'URD 2021)

• 6.1 CADRE DU RAPPORT

  ET CODE DE RÉFÉRENCE 250

• 6.2 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION,

  DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 251

6.2.1

Gérance 251

6.2.2 Associé commandité 253

6.2.3 Conseil de surveillance 254

6.2.4 Direction 269

6.2.5 Informations complémentaires 269

6.3

RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION,

DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 271

6.3.1 Principes et règles 271

• 6.3.2 Politique de rémunération au titre de l'exercice 2022 272

• 6.3.3 Informations sur les rémunérations de l'exercice 2021274

6.3.4

Modalités de rémunérations au titre de l'exercice 2022

6.4

DÉLÉGATIONS ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EN MATIÈRE

D'AUGMENTATION DE CAPITAL 286

6.4.1 Délégations en cours de validité

au cours de l'exercice écoulé 286

6.4.2

Délégations sollicitées de la prochaine

assemblée générale des actionnaires 2022 288

• 6.5 MODALITÉS DE PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

  DES ACTIONNAIRES 289

• 6.6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES

  D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

  D'ACHAT OU D'ÉCHANGE 290

284

Cadre du rapport et Code de référence

6.1 Cadre du rapport et Code de référence

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi par le conseil de surveillance avec le concours de la direction financière du Groupe qui a participé à sa rédaction. Ce rapport a été examiné par le comité d'audit lors de sa séance du 18 février 2022 et adopté par le conseil de surveillance lors de sa séance du 22 février 2022. La Société a choisi comme code de référence le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (le « Code AFEP-MEDEF ») publié par l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF). Ce Code, révisé dernièrement en janvier 2020, est publié et consultable sur le site internet de l'AFEP (www.afep.com) ou celui du MEDEF (www. medef.com). La Société se réfère aux principes énoncés par ce Code, dont elle applique les recommandations pour autant qu'elles soient adaptées à la forme des sociétés en commandite par actions. Dans les sociétés en commandite par actions, la direction est assumée par la gérance et non par un organe collégial, directoire ou conseil d'administration. Ainsi les développements relatifs au caractère collectif des décisions du conseil d'administration, à la dissociation

entre les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, et à l'administrateur référent, ne peuvent être transposés aux sociétés en commandite par actions.

Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société mais n'intervient pas dans la gestion. L'article 17.1 des statuts de la Société rappelle que le conseil a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes. Par ailleurs, les statuts de la Société attribuent au conseil de surveillance davantage de pouvoirs que ceux que la loi lui attribue, en matière d'examen des investissements par exemple.

la Société se conforme aux prescriptions du Code AFEP-MEDEF, exception faite des recommandations précisées dans le tableau de synthèse ci-dessous qui ne sont pas appliquées compte tenu notamment de la forme de société en commandite par actions de la Société. Des explications et le cas échéant les mesures destinées à y remédier sont présentées conformément au principe comply or explain.

Recommandation

Le conseil d'administration, instance collégiale

La dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général

Le conseil d'administration et la stratégie

Rubrique du Code 1

Dans la société en commandite par actions, chaque gérant détient tous pouvoirs pour engager la société.

2

3

Dialogue avec les actionnaires

Réunion du conseil hors la présence des mandataires sociaux exécutifs

4

11.3

La durée des fonctions des administrateurs Composition du comité d'audit

14

16.1

Le comité en charge de la sélection ou des nominations - Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux Composition du comité des rémunérations

17

18.1

Explications ou mesures destinées à y remédier

Dans la société en commandite par actions, le pouvoir de direction est exercé par chaque gérant, ce qui rend impossible cette dissociation.

Dans la société en commandite par actions, la gérance est seule compétente pour examiner et décider les opérations d'importance stratégique. Toutefois le conseil de surveillance de la Société est consulté sur les engagements et opérations d'investissement/désinvestissement significatifs.

Les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d'entreprise sont du ressort de la gérance, assistée des équipes opérationnelles, en particulier la direction de la communication financière. Le conseil de surveillance considère que la procédure actuelle est satisfaisante au regard de mode de fonctionnement de la société en commandite par actions.

Conformément aux stipulations de l'article 16.3 des statuts de la Société, la gérance est convoquée aux réunions, auxquelles elle assiste à titre simplement consultatif, pour répondre aux questions du conseil de surveillance et permettre à celui-ci d'exercer son contrôle permanent de la gestion de la Société.

Dans une société en commandite par actions, le pouvoir de direction est exercé par la gérance et non par un conseil d'administration.

Le comité d'audit comprend trois membres indépendants sur les cinq qui le composent, un membre qui était jusqu'alors indépendant ayant quitté en conséquence ses fonctions au sein dudit comité.

Le nombre de membres indépendants demeure très largement supérieur à celui prévu par le Code de commerce, lequel exige la présence d'un seul membre indépendant au comité d'audit. Aussi, avec soixante pour cent, la proportion d'indépendant ne ressort que légèrement inférieure aux deux tiers recommandés par le Code AFEP-MEDEF. Le conseil de surveillance a estimé que la composition actuelle du comité, comportant uniquement des membres disposant de compétences financière ou comptable, demeurait pleinement satisfaisante pour un fonctionnement efficace du comité et la réalisation de travaux approfondis sur les sujets abordés, sans qu'il soit pourvu au remplacement du membre sortant.

Dans la société en commandite par actions, les gérants sont nommés par les associés commandités et le conseil de surveillance examine lui-même les questions relatives à sa composition. Dans une société en commandite par actions, l'établissement du plan de succession de la gérance relève des attributions de l'associé commandité et non du conseil de surveillance ou de l'un de ses comités.

Les membres représentant les salariés participent aux réunions du conseil de surveillance où sont revues les rémunérations des dirigeants de la Société. En revanche le comité des rémunérations ne comporte pas de représentant des salariés, les comptes rendus du comité étant restitués de manière détaillée lors des réunions du conseil de surveillance appelées à délibérer et prendre des décisions sur ces sujets de rémunération, et tous les membres, y compris les représentants des salariés ayant la possibilité de s'exprimer librement sur ces sujets.

6.2 Composition et fonctionnement des organes d'administration, de direction et de surveillance

Altarea étant organisée sous la forme de société en commandite par actions, elle est gérée et administrée par une gérance et le contrôle permanent de la gestion est assumé par le conseil de surveillance.

Elle comprend deux catégories d'associés :

■ ■

un commandité, indéfiniment responsable des dettes sociales envers les tiers ; des commanditaires qui sont dans la même situation que des actionnaires d'une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport.

6.2.1 Gérance

Composition

La direction et l'administration de la Société sont assurées par une cogérance composée d'Alain Taravella et des sociétés Atlas et Altafi 2 qu'il préside, cette dernière étant par ailleurs l'unique associé commandité de la Société. Altafi 2 est également dirigée par Jacques Ehrmann, lequel exerce la fonction de Gérant d'Altarea Management, filiale à 100 % d'Altarea.

Alain Taravella

Co-Gérant - président d'Altafi 2 et d'Atlas

De nationalité française, Alain Taravella est né en 1948 à Falaise (14). Il est diplômé d'HEC. De 1975 à 1994, il a exercé des responsabilités au sein du groupe Pierre et Vacances dont il a été nommé directeur général à compter de 1985. En 1994, il crée le groupe Altarea, qu'il dirige depuis lors. Nommé cogérant de la Société le 26 juin 2007 lors de la transformation en société en commandite par actions, il a été renouvelé dans ces fonctions en 2017 pour une nouvelle durée de 10 ans. Alain Taravella est Chevalier de la Légion d'Honneur.

Altafi 2

Co-Gérante

La société Altafi 2 est une société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 38 000 euros divisé en 38 000 actions détenues en totalité par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506. Altafi 2 a été nommée co-gérante de la Société en 2012 et a été renouvelée dans ces fonctions pour une nouvelle durée de dix années à compter du 2 janvier 2022.

Le président d'Altafi 2 est Alain Taravella. Jacques Ehrmann a été nommé directeur général d'Altafi 2 à compter du 1er juillet 2019. Les fils d'Alain Taravella, Gautier et Matthieu Taravella sont également directeurs généraux d'Altafi 2 depuis le 21 février 2019.

Jacques Ehrmann

Gérant d'Altarea Management - Directeur Général d'Altafi 2

De nationalité française, Jacques Ehrmann est né en 1960. Il est diplômé d'HEC et a débuté sa carrière au sein de la Société des Hôtels Méridien dont il a été le Secrétaire Général en 1989. Il a ensuite rejoint successivement les directions générales d'Euro Disney (1995-1997) et de Club Méditerranée (1997-2002). Entré en 2003 dans le groupe Casino en tant que directeur général des activités immobilières et développement, il y pilote la création de Mercialys et de Green Yellow et en est le président directeur général pendant 7 ans. En 2013, Jacques Ehrmann rejoint la direction générale du groupe Carrefour comme directeur exécutif en charge du Patrimoine, du Développement International et de l'Innovation. En avril 2014, il ajoute à cette fonction celle de président directeur général de Carmila, foncière SIIC de centres commerciaux. En juillet 2019, Jacques Ehrmann rejoint le Groupe en tant que directeur général Altarea et, plus spécifiquement, de Gérant d'Altarea Management, filiale à 100 % de la Société. Il est également président du Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC).

Atlas

Co-Gérante

Atlas est une société par actions simplifiée au capital de 61 000 euros, dont le siège social est situé 87 rue de Richelieu - 75002 Paris, identifiée sous le numéro 518 994 678 RCS Paris, et détenue en totalité par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella. Le président de la société Atlas est Alain Taravella. Atlas a été nommée co-gérante de la Société le 11 décembre 2014, pour une durée de dix années. Au 31 décembre 2021, Atlas ne détenait aucune action de la société Altarea.

Liste des mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021

Mandats sociaux échus

Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021

Dirigeants

Alain Taravella Co-Gérant - président d'Altafi 2 et d'Atlas

■ ■

Jacques Ehrmann Gérant d'Altarea Management -

Directeur général d'Altafi 2

Altafi 2

Au sein du Groupe

■

Gérant : Altarea♦ ■ (a) ; Représentant Altafi 2, gérante : Altarea♦ ■ (a) ; NR21♦ ■ ; Altareit♦ ■ (b) ; Représentant Altafi 3, gérante : SIAP Rome♦;

■

Représentant Altas, gérante : Altarea♦ ■ (a) ;

■

Censeur au conseil de surveillance : Woodeum SAS♦ ;

■

Gérant : Altarea Management SNC♦ ; Cogedim Gestion SNC♦ ;

■

■

Cogedim Citalis♦; Représentant Altafi 2, gérante : Altarea♦ ■ (a) ; NR21♦ ■ ; Altareit♦ ■ (b) Membre du conseil de surveillance : Woodeum SAS♦;

■

■ ■ ■ ■

Co-Gérant Atlas Co-Gérant

■ ■

Gérante de SCA : Altareit♦ ■ (b) Gérante commanditée de SCA : NR21♦ ■

Néant

Hors du Groupe

■

■

Président : Altafi 2 ; Altafi 3 ; Atlas ; Altafi 5 ; Altafi 6 ; Altafi 7 ; Altager ; AltaGroupe (présidente d'Alta Patrimoine et Gérante de SCI Sainte Anne) ; Représentant permanent d'Altarea, Administrateur : Semmaris ; Représentant Alta Patrimoine, gérante : SNC ATI ; SCI Matignon Toulon Grand Ciel ; SNC Altarea Commerce

■

Représentant Altafi 3, gérante : SIAP Paris et SIAP HelsinkiDirecteur général : Altafi 2 (SAS) Membre du Directoire : Frojal (SA) Président : Tamlet (SAS)

■

Membre du conseil de surveillance : Edmond de Rothschild (France) Cogérant : Jakevero (SCI)

et Testa (SC)

■

Président : CNCC (Conseil National des Centres Commerciaux)

au cours des cinq dernières années

■

■

■

■

■

■

■

■

■ ■

■

■

■

■

■

■

Néant

NéantNéant

Néant

• (a) Altarea est notamment gérante de Foncière Altarea♦ et de Foncière Altarea Montparnasse♦, et présidente d'Alta Blue♦ (présidente d'Aldeta♦).

  Président : Alta Patrimoine ; Foncière Altarea SAS♦ ;

  Gérant : Altarea Cogedim Entreprise Holding♦;

  Président du conseil de surveillance : Cogedim SAS* ; Altarea France SNC♦ ; Administrateur : Alta Blue♦ ; Pitch Promotion SA♦ ;

  Pitch Promotion SAS♦; Représentant Altarea, président : Alta Delcassé♦ ; Alta Rungis♦ ; Alta Développement Italie♦; Alta Mir♦ ;

  Représentant Altarea, co-gérante de sociétés étrangères :

  Alta Spain Archibald BV♦●, Alta Spain Castellana BV♦●, Altalux Spain♦● ; Altalux Italy♦●

  Président directeur général et membre du comité Stratégique et d'Investissement : Carmila ■ Président directeur général : Carmila SAS

  Président : Cogedim SAS♦;

  Gérant : Cogedim Développement♦ ; Cogedim Entreprise♦ ;

  Membre du conseil de surveillance : Financière SPL♦ ;

  Administrateur : Edmond de Rothschild S.A. ; Atacadao SA● (Brésil) ; Carrefour Property España● (Espagne) ; Carrefour SA● (Turquie) ; Pitch Promotion SAS♦ ;

  Président du conseil d'administration :

  Carrefour Property Italia● (Italie) Membre du comité de direction et du comité des nominations : Adialéa (SAS)

  Membre du comité stratégique, du comité ressources humaines et président du comité d'audit : Atacadao SA ■ ● (Brésil)

  Membre du conseil de surveillance : Frojal (SA)

• (b) Altareit est notamment présidente de Cogedim♦ (présidente d'Alta Richelieu♦ et de Cogedim Office Partners♦), Alta Faubourg♦ (présidente de Pitch Promotion SAS♦ et d'Alta Reim♦), Alta Penthièvre♦ (présidente d'Altacom♦), Alta Percier♦ et Alta Percier Holding♦. Elle est également membre du conseil de surveillance des sociétés SIAP Helsinki, SIAP Rome♦ et SIAP Paris.

La détention du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2021 par Alain Taravella et Jacques Ehrmann est exposée au paragraphe 7.1.6 ci-dessous.

♦

Société du groupe Altarea ■ Société cotée ● Société étrangère.

Nomination et cessation des fonctions (article 13 des statuts)

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, ayant ou non la qualité d'associé-commandité.

Le gérant peut être une personne physique ou morale.

La limite d'âge pour les fonctions de gérant personne physique est fixée à 75 ans. Si un des gérants est une personne morale, le nombre de ses mandataires sociaux personnes physiques ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers.

Le mandat de gérant est d'une durée de dix ans, renouvelable. Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le conseil de surveillance, par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet, ceci sauf accord donné par les associés commandités.

Lorsque les fonctions d'un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant sortant.

En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique sortant dans les conditions prévues au paragraphe 13.2 des statuts. Dans l'attente de cette (ou de ces) nomination(s), la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu'à la nomination du ou des nouveaux gérants.

Chaque gérant peut être révoqué, sans qu'il soit besoin d'un motif, par décision unanime des commandités, étant précisé que si le gérant est également associé commandité, la décision de révocation est prise à l'unanimité des commandités autres que le gérant commandité. La Société ne comptant actuellement qu'un seul associé commandité assumant de surcroît les fonctions de gérant, cette révocation est ainsi inenvisageable aussi longtemps que cette situation demeurera.

6.2.2 Associé commandité

Identité

L'unique associé commandité est la société Altafi 2 présentée ci-dessus au paragraphe 6.2.1, laquelle est par ailleurs cogérante.

Nomination et cessation des fonctions

La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des commandités ou du commandité.

Chaque gérant peut être également révoqué dans les conditions prévues par la loi, à la suite d'une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d'appel, constatant l'existence d'une cause légitime de révocation.

Lorsque le gérant a la qualité d'associé commandité, la perte de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et de plein droit la perte de sa qualité de gérant.

Le gérant qui perd sa qualité de gérant a droit, pour solde de tout compte, au versement par la Société, prorata temporis, de sa rémunération fixe visée à l'article 14 des statuts jusqu'au jour de la perte de sa qualité et de tout remboursement de frais de toute nature auquel il a droit.

Au cours de l'existence de la Société, tout nouveau gérant est désigné à l'unanimité des commandités, sans que l'accord ou l'avis du conseil de surveillance ou de l'assemblée ne soit nécessaire.

Pouvoirs (article 13 des statuts)

Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance.

Conformément à la loi, chaque gérant peut autoriser et consentir au nom de la Société toute caution, aval et garantie qu'il juge raisonnable.

Chacun des gérants peut déléguer partie des pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n'affectera en rien les devoirs et responsabilités du gérant en ce qui concerne l'exercice de tels pouvoirs.

Le ou les gérants doivent donner tout le soin nécessaire aux affaires de la Société.

En cas de décès ou d'incapacité d'un commandité personne physique ou tout autre cas de perte de la qualité d'associé commandité, la Société n'est pas dissoute et continue avec les associés restants. II en est de même en cas de liquidation d'un commandité personne morale.

Toute opération de fusion entraînant l'absorption du gérant ou de l'associé commandité par une société contrôlée par Alain Taravella au sens de l'article L. 233-3 I du Code de commerce entraînera le transfert au profit de la société absorbante des droits de commandité ou de gérant, selon le cas, pour autant que ladite société absorbante demeure contrôlée par Alain Taravella.