Altareit : Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2022 (Extrait de l'URD 2022)

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

6.1 CADRE DU RAPPORT ET CODE DE RÉFÉRENCE 164

6.2 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION,

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Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi par le conseil de surveillance avec le concours de la direction financière du Groupe qui a participé à sa rédaction. Il a été adopté par le conseil lors de sa réunion du 28 février 2023.

La Société a choisi le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme code de référence. Le conseil de surveillance a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance » du Code MiddleNext dans sa version actualisée de septembre 2022. La Société applique les recommandations dudit Code pour autant qu'elles soient adaptées

• sa forme juridique de société en commandite par actions. Dans les sociétés en commandite par actions :

• la direction est assumée par la gérance et non par un organe collégial, directoire ou conseil d'administration ;
• les comptes sont arrêtés par la gérance et non par un organe collégial ;
• le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société mais n'intervient pas dans la gestion. L'article 17.1 des statuts de la Société rappelle d'ailleurs que le conseil a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.

Les recommandations du Code MiddleNext que la Société n'a pas pu mettre en œuvre en raison notamment de sa forme juridique et de l'existence d'un contrôle interne ainsi que d'un comité d'audit au niveau de son actionnaire de référence, Altarea, sont l'absence de comité d'audit et le fait que le conseil se soit réuni moins de 4 fois en 2022 (cf. infra § 6.2.3.2).

Par ailleurs, le conseil de surveillance n'a pas jugé utile de mettre en place un comité spécialisé en RSE, les sujets relatifs à la responsabilité sociale et environnementale du Groupe étant, le cas échéant, examinés directement par le conseil de surveillance en formation plénière. À cet égard, la Société démontre depuis de nombreuses années que la RSE se situe au cœur de sa stratégie d'entreprise, au travers notamment de la généralisation en 2009 de la certification NF Habitat en résidentiel et le statut de « Green Star

• 5 étoiles » conféré au groupe Altarea pour la 7e année consécutive par le GRESB (cf. § 4.1 ci-dessus).

Aussi, aucun plan de formation de ses membres n'est mis en place par le conseil de surveillance, ceux-ci pouvant bénéficier des informations transmises et éventuelles mesures prises au sein du conseil de surveillance de la Société mère, Altarea, dont ils sont tous membres.

Altafi 2

Gérant

Altafi 2 est une société par actions simplifiée dont le siège social est à Paris (75002) - 87 rue de Richelieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506, détenue en totalité par la Société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella.

Le président d'Altafi 2 est Alain Taravella, président Fondateur du groupe Altarea. Jacques Ehrmann ayant rejoint le groupe Altarea en tant que directeur général Altarea, a été nommé directeur général d'Altafi 2 à compter du 1er juillet 2019. Les fils d'Alain Taravella, Gautier et Matthieu Taravella sont également directeurs généraux d'Altafi 2 depuis le 21 février 2019.

Altafi 2 a été nommée gérante de la Société par décision des commandités du 21 décembre 2011, à effet du 2 janvier 2012. Elle

a été renouvelée dans ses fonctions pour une nouvelle durée de dix 6 années, expirant le 2 janvier 2032, conformément aux dispositions

de l'article 13.7 des statuts. Altafi 2 ne détient directement aucune action de la Société.

Altafi 2 est depuis le 21 décembre 2011 co-gérante d'Altarea, dont elle est l'unique associée commanditée. Elle est également depuis le 25 septembre 2019 gérante et unique commanditée de la Société NR21, filiale cotée d'Altarea.

Alain Taravella

Président d'Altafi 2

De nationalité française, Alain Taravella est né en 1948 à Falaise (14). Il est diplômé d'HEC. De 1975 à 1994, il a exercé des responsabilités au sein du groupe Pierre et Vacances dont il a été nommé directeur général à compter de 1985.

En 1994, il créé le groupe Altarea, qu'il dirige depuis lors. Nommé cogérant de la Société Altarea le 26 juin 2007 lors de la transformation en société en commandite par actions, jusqu'au 12 décembre 2022, il continue d'incarner la gérance d'Altarea en tant que président des sociétés Atlas et Altafi 2, respectivement gérante et gérante commanditée d'Altarea.

Alain Taravella est Chevalier de la Légion d'Honneur.

Jacques Ehrmann

Directeur général d'Altafi 2

De nationalité française, Jacques Ehrmann est né en 1960. Il est diplômé d'HEC et a débuté sa carrière au sein de la Société des Hôtels Méridien dont il a été le Secrétaire Général en 1989. Il a ensuite rejoint successivement les Directions Générales d'Euro Disney (1995-1997) et de Club Méditerranée (1997-2002). Entré en 2003 dans le groupe Casino en tant que directeur général des activités immobilières et développement, il y pilote la création de Mercialys et de Green Yellow et en est le président directeur général pendant 7 ans. En 2013, Jacques Ehrmann rejoint la direction générale du groupe Carrefour et sera notamment Directeur Exécutif en charge du Patrimoine, du Développement Partenariat International et Innovation. Il ajoute à cette fonction celle de président directeur général de Carmila, foncière SIIC de centres commerciaux, en avril 2014, et la supervision de la Direction Fusions-Acquisitions du Groupe Carrefour en 2015. En juillet 2019, Jacques Ehrmann rejoint le Groupe en tant que directeur général Altarea et, plus spécifiquement, de Gérant d'Altarea Management, filiale

• 100 % de la Société. Il est également depuis mars 2019 président du Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC), devenu en 2022 la Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires.

Nomination et cessation des fonctions (article 13 des statuts)

Altareit est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, ayant ou non la qualité d'associé-commandité. Le gérant peut être une personne physique ou morale.

La limite d'âge pour les fonctions de gérant personne physique est fixée à 75 ans. Si un des gérants est une personne morale, le nombre de ses mandataires sociaux personnes physiques ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers.

Le mandat de gérant est d'une durée de dix ans, renouvelable.

Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le conseil de surveillance par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet, ceci sauf accord donné par les associés commandités.

Lorsque les fonctions d'un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant sortant.

En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique. Dans l'attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu'à la nomination du ou des nouveaux gérants.

Chaque gérant peut être révoqué, sans qu'il soit besoin d'un motif, par décision unanime des commandités, étant précisé que si le gérant est également associé commandité, la décision de révocation est prise à l'unanimité des commandités autres que le gérant commandité ; chaque gérant peut être également révoqué dans les

conditions prévues par la loi, à la suite d'une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d'appel, constatant l'existence d'une cause légitime de révocation.

Lorsque le gérant a la qualité d'associé commandité, la perte de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et de plein droit la perte de sa qualité de gérant.

Le gérant qui perd sa qualité de gérant a droit, pour solde de tout compte, au versement par la Société, prorata temporis, de sa rémunération jusqu'au jour de la perte de sa qualité et de tout remboursement de frais de toute nature auquel il a droit.

Au cours de l'existence de la Société, tout nouveau gérant est désigné

• l'unanimité des commandités, sans que l'accord ou l'avis du conseil de surveillance ou de l'assemblée ne soit nécessaire.

Pouvoirs (article 13 des statuts)

Le gérant ou, s'il en existe plusieurs, chacun d'entre eux, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance.

Conformément à la loi, chaque gérant peut autoriser et consentir au nom de la Société toute caution, aval et garantie qu'il juge raisonnable.

6.2.2 Associé commandité

Identité

La Société Altafi 3 est une société par actions simplifiée, sise 87 rue de Richelieu à Paris 2e, identifiée sous le n° 503 374 464 RCS Paris, détenue en totalité par AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella. Le président de la Société Altafi 3 est Alain Taravella.

Altafi 3 a été nommée en qualité d'associé commandité de la Société par assemblée générale mixte du 2 juin 2008 sans limitation de durée. Elle n'exerce aucun autre mandat au 31 décembre 2022, à l'exception des fonctions de gérant-commandité des sociétés SIAP Rome, SIAP Paris et SIAP Helsinki, et n'a exercé aucun mandat échu au cours des cinq dernières années.

Altafi 3 ne détient en direct aucune action de la Société.

Nomination et cessation des fonctions (articles 21 et 24 des statuts)

La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des commandités ou du commandité.

En cas de décès ou d'incapacité d'un commandité personne physique ou tout autre cas de perte de la qualité d'associé commandité, la Société n'est pas dissoute et continue avec les associés restants.

1. en est de même en cas de liquidation d'un commandité personne morale.

Le statut d'associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi.

Dans le cas où l'associé ayant perdu la qualité de commandité était seul commandité, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra être convoquée par la gérance, ou à défaut, par le président du conseil de surveillance, dans les soixante (60) jours de la perte de la qualité de commandité dudit associé, afin de désigner un ou plusieurs associés commandités.

• défaut de désignation d'un ou plusieurs associés commandités dans ce délai, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra procéder à la transformation de la Société en société anonyme.

Sous réserve des dispositions des articles L. 221-15 et L. 221-16 du Code de commerce, dans le cas de perte de la qualité d'associé commandité, ce dernier, (ou le cas échéant, ses héritiers ou ayants droit) recevra à titre de conversion de ses parts de commandité, un certain nombre d'actions de la Société déterminé sur la base d'une évaluation de l'actif net de la Société et d'une évaluation des droits du commandité et des commanditaires tenant compte des droits respectifs aux dividendes. La valeur des droits du commandité et des commanditaires sera pour les besoins de la présente clause, déterminée selon les dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. L'associé ayant perdu la qualité de commandité n'aura droit à aucune autre indemnité que l'indemnisation qui sera prise en compte pour la conversion des parts de commandité en actions de la Société.