ALUULA Composites Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Bastion Square Partners Inc. (TSXV:BASQ.P) pour 17,5 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 20 décembre 2022. BSP acquerra toutes les actions émises et en circulation d'ALUULA en échange du droit pour les actionnaires d'ALUULA de recevoir des actions ordinaires de BSP. BSP émettra un nombre d'actions ordinaires BSP aux actionnaires d'ALUULA qui correspondra à une valeur d'action proportionnelle à une évaluation qui est un multiple des revenus d'ALUULA et d'Ocean Rodeo sur les 12 derniers mois pour la période se terminant le 31 octobre 2022. Selon les termes de la transaction, BSP émettra 175 millions d'actions ordinaires à un prix d'émission réputé de 0,12 CAD par action pour une contrepartie totale de 21 millions CAD. Toutes les options d'achat d'actions d'ALUULA et les prêts d'actionnaires d'un montant de 1 983 002 dollars canadiens seront convertis en actions d'ALUULA avant d'être échangés contre des actions de BSP. BSP effectuera un placement privé simultané de 1,5 million de dollars canadiens pour financer la transaction. En plus du conseil d'administration de la Société, il est décroché qu'à la clôture de la Transaction, Laurie Clarke sera considérée comme un initié en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables puisqu'elle détiendra plus de 10% des actions émises et en circulation de la société émettrice résultante. À la clôture de la Transaction, BSP propose de changer son nom en " ALUULA Composites Inc. " et cherchera à obtenir un nouveau symbole boursier pour refléter le changement de nom. Pour l'exercice 2022, ALUULA Composites a déclaré des revenus de 2,8 millions de dollars canadiens, une perte nette de 0,48 million de dollars canadiens et un actif total de 14,7 millions de dollars canadiens. À la clôture, il est prévu que deux membres seniors de l'équipe ALUULA, Richard Myerscough et Peter Berrang, rejoignent Peter Gustavson, Hannes Blum et Briony Bayer au sein du conseil d'administration de la société. A la clôture de la transaction, les administrateurs et dirigeants de l'émetteur résultant seront les suivants : Richard Myerscough - administrateur et directeur général ; Peter Berrang - administrateur ; Peter Gustavson - administrateur ; Hannes Blum - administrateur ; Briony Bayer - administrateur ; Jeremy South - administrateur ; Peter Dorrius - directeur financier et secrétaire général ; et John Zimmerman - directeur des opérations et président.

La clôture est conditionnée, entre autres, par la réception de toutes les approbations réglementaires, d'entreprise et de tiers requises, y compris l'approbation de la Bourse, la réalisation du financement concomitant et, si la Bourse l'exige, le dépôt d'un rapport de parrainage auprès de la Bourse. La réalisation de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions, y compris, mais sans s'y limiter, l'acceptation de la Bourse et, le cas échéant, conformément aux exigences de la Bourse, l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. Bastion Square a reçu l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX pour la transaction le 10 avril 2023. En date du 13 avril 2023, la transaction devrait être finalisée le ou vers le 14 avril 2023. Evans & Evans, Inc. a agi en tant que conseiller financier de Bastion. Odyssey Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Bastion.

ALUULA Composites Inc. a conclu l'acquisition de Bastion Square Partners Inc. (TSXV:BASQ.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 avril 2023. Au terme de la transaction, Bastion Square a acquis toutes les actions émises et en circulation d'ALUULA et les actionnaires d'ALUULA ont reçu 26,05 actions ordinaires de l'émetteur résultant en échange de chaque action d'ALUULA détenue par un tel détenteur. La négociation des actions de l'émetteur résultant, sous le symbole boursier oAUUAo, commencera à l'ouverture du marché le 20 avril 2023.