American Pacific Mining : OFFERING DOCUMENT (THIRD AMENDED) – French

d'une dispense des exigences d'inscription prévue par la Loi américaine sur les valeurs mobilières et toute loi sur les valeurs mobilières d'un État américain applicable seront des « titres assujettis à des restrictions » au sens de la règle 144 de la Loi américaine sur les valeurs mobilières, soumis à certaines restrictions de transfert qui y sont énoncées, et seront représentés par des certificats définitifs ou d'autres instruments comprenant une légende relative à ces restrictions. « États-Unis» et « Personne des États- Unis » ont le sens qui leur est attribué dans le Regulation S pris en application de la Loi américaine sur les valeurs mobilières.

Sauf indication contraire, dans le présent Document de placement, le terme « dollar » et le symbole « $ » désignent le dollar canadien.

La Société effectue un financement d'émetteur coté en vertu de l'article 5A.2 de la Norme canadienne 45-106sur les dispenses de prospectus (ou, au Québec, du Règlement 45-106sur les dispenses de prospectus). En ce qui concerne le présent Placement, la Société déclare ce qui suit :

• La Société exerce activement des activités et son principal actif n'est pas constitué de trésorerie, d'équivalents de trésorerie ou de ses titres cotés en bourse.
• La Société a déposé tous les documents d'information périodiques et ponctuels qu'elle est tenue de déposer.
• Le montant total en dollars du Placement, combiné au montant en dollars de tous les autres placements effectués aux termes de la dispense pour financement de l'émetteur coté au cours des 12 mois précédant immédiatement la date du présent Document de placement, ne dépassera pas 5 000 000 $.
• La Société ne conclura pas le Placement à moins qu'elle n'estime raisonnablement qu'elle a réuni suffisamment de fonds pour atteindre ses objectifs commerciaux et satisfaire ses besoins en liquidités pendant une période de 12 mois suivant la distribution.
• La Société n'affectera pas les fonds disponibles du Placement à une acquisition qui constitue une acquisition ou une restructuration importante en vertu des lois sur les valeurs mobilières ou à toute autre opération dans le cadre de laquelle la Société demande l'approbation des porteurs de Titres.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent Document de placement contient des énoncés prospectifs. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs se reconnaissent par l'utilisation de termes comme « planifier », « proposer »,

• s'attendre à », « estimer », « avoir l'intention de », « prévoir » ou « croire », ou par l'emploi de variantes (y compris la forme négative et les variations grammaticales) de ces termes; ils peuvent également prendre la forme d'affirmations selon lesquelles certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent »,
• pourraient » ou « pourront » être pris, survenir ou se matérialiser, selon le cas. Tous les énoncés, autres que les énoncés de faits historiques, qui portent sur des activités, des événements ou des faits nouveaux qui, de l'avis de la Société, sont prévus ou susceptibles de se produire à l'avenir (y compris les énoncés concernant les objectifs et les stratégies de la Société) sont des énoncés prospectifs. Les objectifs commerciaux de la Société et les événements et coûts importants qui en découlent, ainsi que l'utilisation prévue des fonds disponibles, sont des exemples d'énoncés prospectifs figurant dans le présent Document de placement. Ces énoncés prospectifs reflètent les attentes, les hypothèses ou les opinions actuelles de la Société en fonction des renseignements dont elle dispose actuellement.

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L'information prospective est fondée sur des hypothèses, des estimations, des analyses et des avis raisonnables de la direction établis à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances, de la conjoncture et des faits nouveaux prévus, ainsi que d'autres facteurs qu'elle estime pertinents et raisonnables dans les circonstances à la date à laquelle ces énoncés sont rédigés, mais qui pourraient se révéler inexacts. Les hypothèses et facteurs importants sur lesquels les énoncés prospectifs contenus dans le présent Document de placement sont fondés comprennent notamment la disponibilité et l'obtention finale des approbations, licences et permis requis, un fonds de roulement suffisant, l'accès à des fournitures et services adéquats, la conjoncture économique, le prix des matières premières, les taux de change des devises étrangères, les taux d'intérêt, l'accès aux marchés des actions et de la dette et les coûts de financement en découlant, la disponibilité d'une main-d'œuvre qualifiée, la capacité de la Société à se procurer des équipements et des fournitures en quantité suffisante et en temps voulu et le fait que les calendriers d'ingénierie et d'exploration et les coûts d'investissement pour les plans d'exploration de la Société ne seront pas mal estimés ou affectés par des circonstances imprévues ou des conditions météorologiques défavorables, que toute procédure ou tout litige environnemental ou autre sera résolu de manière satisfaisante et que la Société maintiendra ses relations avec ses partenaires de coentreprise, ses partenaires commerciaux et les autorités gouvernementales.

Rien ne garantit que ces énoncés prospectifs s'avéreront exacts, car les résultats, le rendement ou les faits réels pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces énoncés. Bien que la Société soit d'avis que les hypothèses inhérentes aux énoncés prospectifs sont raisonnables, les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de rendement futur et, par conséquent, on ne devrait pas se fier indûment à ces énoncés, compte tenu de l'incertitude inhérente à ceux-ci. Les facteurs susmentionnés ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la Société.

Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats, le rendement de la Société ou les faits réels la concernant diffèrent considérablement des résultats, du rendement ou des faits futurs prévus ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs, et, même si ces résultats réels se réalisent en totalité ou en grande partie, rien ne garantit qu'ils auront les conséquences ou les effets prévus par les énoncés prospectifs sur la Société. Les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement tous les renseignements contenus dans le présent Document de placement avant de décider d'acheter les Unités. De plus, les investisseurs éventuels devraient tenir compte des facteurs de risque énoncés ci-dessous, ainsi que des risques décrits dans les documents déposés par la Société qui sont disponibles sur la page de profil de la Société sur le site Web de SEDAR+ au www.sedarplus.ca.Les risques qui peuvent avoir une incidence sur l'information prospective contenue dans le présent Document de placement comprennent notamment les fluctuations des prix des minéraux et des marchandises; les risques et les dangers associés aux activités d'exploration et de développement miniers (y compris les dangers environnementaux, les rejets imprévus éventuels de contaminants, les accidents, les formations géologiques ou structurelles inhabituelles ou imprévues); la nature spéculative de l'exploration et du développement miniers; la capacité de la Société à obtenir du financement supplémentaire; le manque de disponibilité des ressources; le manque d'infrastructures adéquates; les risques liés aux changements climatiques et à l'environnement et les mesures correctives, y compris l'évolution de la réglementation et de la législation en matière d'environnement; les modifications apportées aux lois et aux règlements qui ont une incidence sur les activités d'exploration et d'extraction; les risques liés aux participations de la Société dans des activités conjointes; le fait que les gisements miniers de la Société soient assujettis à des ententes, des revendications ou des transferts antérieurs non inscrits ou grevés d'autres vices de titre; les risques juridiques et de litiges; la conformité aux lois et aux règlements; l'assurance et les risques non assurables; les antécédents de pertes et de flux de trésorerie négatifs de la Société, qui se poursuivront dans un avenir prévisible; l'incapacité de la Société à verser des dividendes; la concurrence de sociétés disposant de ressources financières plus importantes; le maintien de l'équipe de direction de la Société et la capacité de la Société à disposer de compétences et de connaissances spécialisées; l'absence d'assurance des personnes clés de la Société; la responsabilité potentielle liée aux

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actions des employés, des entrepreneurs et des consultants; les conflits d'intérêts potentiels des membres du Conseil; les relations avec les collectivités locales, les organisations non gouvernementales et les autres parties prenantes, ainsi que les revendications de ces dernières; les risques politiques réels et perçus dans les territoires locaux; l'efficacité du contrôle interne à l'égard de l'information financière fournie par la Société; les incertitudes générales liées aux affaires, à l'économie, à la concurrence, à la politique et à la Société; les crises de santé publique comme la pandémie de COVID-19.

DESCRIPTION SOMMAIRE DE LA SOCIÉTÉ

Quelles activités exerçons-nous?

La Société a été constituée en vertu de la Business Corporations Act de Colombie-Britannique le 1ᵉʳ juillet 2017. Le bureau enregistré et bureau des registres de la Société est situé à l'adresse suivante : Suite 1500 Royal Centre, 1055 West Georgia Street, P.O. Box 11117, Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 4N7. Le siège social de la Société est situé à l'adresse suivante : Suite 910 - 510 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3A8. La Société est un émetteur assujetti dans les provinces de la Colombie-Britannique, de l'Alberta, de la Saskatchewan, de l'Ontario et de la Nouvelle-Écosse.

La Société est une société d'exploration et de développement de métaux précieux et de métaux de base qui se concentre sur les occasions dans l'ouest des États-Unis. La Société possède deux actifs phares : le projet Palmer, un projet de sulfure massif volcanique en Alaska, dans le cadre d'un partenariat en coentreprise avec Dowa Metals & Mining Co., Ltd. (« Dowa »), propriétaire de la plus importante fonderie de zinc du Japon, et le projet Madison, un projet de cuivre et d'or qui a déjà fait l'objet d'une production dans le Montana. Le portefeuille d'actifs de la Société comprend également le projet aurifère Ziggerat, qui fait l'objet d'un partenariat avec Centerra Gold, le projet Gooseberry et le projet Tuscarora; il s'agit de trois projets de métaux précieux à haute teneur situés dans des districts miniers clés du Nevada, aux États-Unis. La mission de la Société est de croître grâce au forage et aux acquisitions.

Évolutions récentes

Voici un résumé des évolutions récentes auxquelles la Société participe ou qui la concernent :

• Le 8 février 2023, la Société a annoncé que des échantillons de copeaux de roche à haute teneur en or et en cuivre provenant d'un programme mené par Kennecott Exploration avaient été prélevés dans le cadre de son projet Madison.
• Le 15 février 2023, la Société a annoncé ses plans de forage pour 2023 et la compilation finale de la géochimie des sols et de la géophysique magnétotellurique à audiofréquence à source contrôlée intégrée réalisés en 2022 aux fins de la génération de cibles dans le cadre de son projet Gooseberry. Le programme de forage de 2023 a été mis à jour et a fait l'objet d'une nouvelle autorisation permettant de tester les cibles émergentes générées par la géochimie des sols et la géophysique magnétotellurique à audiofréquence à source contrôlée intégrée réalisées en 2022.
• Le 4 avril 2023, la Société a annoncé qu'elle avait commencé le forage dans le cadre du projet

Gooseberry. Le programme de forage de phase II prévu de 15 trous, jusqu'à 3 048 mètres (10 000 pieds), visait à tester l'extension de la veine Gooseberry ainsi que les zones Elderberry et Strawberry, qui sont de nouvelles cibles générées en 2022 grâce à l'analyse de la géochimie des sols, de l'imagerie spectrale de l'argile, de la cartographie et de la géophysique magnétotellurique à audiofréquence à source contrôlée intégrée réalisées en 2022.

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• Le 6 avril 2023, la Société a annoncé que Peter Mercer s'était joint à l'équipe de la haute direction de la Société à titre de premier vice-président, Projets avancés, avec pour mission principale de faire avancer le projet Palmer de la Société.
• Le 14 avril 2023, la Société a annoncé le budget de 25,5 M$ US et le programme de travaux de 2023 relativement au projet Palmer, qui comprenaient un programme de forage d'exploration en surface, du forage géotechnique, la construction du camp et les travaux environnementaux de base et d'ingénierie en cours sur le site.
• Le 2 mai 2023, la Société a annoncé la conclusion d'un contrat définitif (le « Contrat définitif ») avec Clearview Gold Inc. (« CVG ») et les actionnaires de CVG (les « Actionnaires de CVG ») aux termes duquel la Société a convenu d'acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation du capital de CVG. CVG est propriétaire de trois projets aurifères situés dans des districts miniers du Nevada, y compris les axes Round Mountain, Carlin et Eureka.
• Le 17 mai 2023, la Société a annoncé la conclusion de son acquisition de CVG. Conformément aux modalités du Contrat définitif et en contrepartie de 100 % des titres émis et en circulation de CVG, la Société :

1. a émis à l'intention des Actionnaires de CVG un total de 11 500 000 Actions (les « Actions en contrepartie ») au prix réputé de 0,34 $ chacune;

1. versé aux Actionnaires de CVG un total de 200 000 $ en espèces.

De plus, conformément aux modalités du Contrat définitif, la Société est tenue d'émettre 4 500 000 Actions à l'intention de NewQuest Capital Inc., l'ancien actionnaire le plus important de CVG, si :

1. le contrat d'option daté du 8 juillet 2022 (le « Contrat d'option ») conclu par CVG, CV Gold Inc. et Centerra (U.S.) Inc. (« Centerra ») est en règle le 31 janvier 2024;

• 1. au 31 janvier 2024, Centerra a :
  2. • commencé à effectuer la deuxième tranche de dépenses annuelles requises par le Contrat d'option; ou
     • a fourni à la Société l'assurance formelle qu'elle a l'intention de maintenir le Contrat d'option en règle après le troisième anniversaire de la date de prise d'effet de celui-ci.
• Le 7 juin 2023, la Société a annoncé que Michael Gentile avait exercé des bons de souscription d'actions ordinaires, ce qui a fait passer sa participation dans la Société à 12,48 %.
• Le 19 juin 2023, la Société a annoncé le début de son programme de forage de 2023 dans le cadre du projet Palmer. Ce programme de forage axé sur plusieurs cibles hautement prioritaires est un élément central du programme d'exploration de la Société de 25,5 M$ US en 2023 appuyé par le partenaire de coentreprise Dowa.
• Le 31 juillet 2023, la Société a annoncé la nomination du directeur Joness Lang au poste de président de la Société, et d'Eric Sanderholm au poste de directeur général, Activités d'exploration.

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• Le 22 août 2023, la Société a annoncé l'achèvement de la première phase d'échantillonnage et d'évaluation des propriétés du projet Danny Boy récemment acquis par la Société, laquelle acquisition a été faite dans le cadre de l'acquisition de CVG par la Société.
• Le 18 octobre 2023, la Société a annoncé que les premiers résultats d'analyse continuent de mettre en évidence la nature cuivre-zinc de la minéralisation du projet Palmer. La Société a également annoncé l'achèvement de 10 des 29 trous de forage proposés afin de commencer à tester des cibles d'exploration « sauvages » régionales en vue de découvrir d'autres veines dans le cadre de l'ensemble du projet Gooseberry de la Société.
• Le 14 novembre 2023, la Société a annoncé d'autres résultats d'analyse provenant du programme de forage géotechnique et de définition des ressources de 2023 dans le cadre du projet Palmer. Les résultats d'analyse proviennent de cinq trous de forage ciblant la zone Southwall du gisement Palmer et d'un trou de forage géotechnique situé dans la zone RW.
• Le 23 novembre 2023, la Société a annoncé la nomination d'Ali Hakimzadeh à titre d'administrateur indépendant de la Société.
• Le 12 décembre 2023, la Société a annoncé les résultats de la phase II du programme d'échantillonnage de roches et par grappillage de 2023 dans le cadre de son projet Danny Boy et

dans la partie ouest du projet Tuscarora de la Société. Sur les 218 échantillons prélevés, 40 contenaient plus d'un gramme d'or par tonne.

• Le 20 décembre 2023, la Société a annoncé qu'elle avait obtenu les permis nécessaires au commencement du forage dans le cadre de son projet Madison.
• Le 10 janvier 2024, la Société a annoncé le troisième et dernier lot de résultats d'analyse provenant des programmes de forage géotechnique et de définition des ressources de 2023 dans le cadre du projet Palmer. Le dernier lot de résultats d'analyse de 2023 comprend les quatre intersections de forage de cuivre les plus significatives (teneur x épaisseur) rapportées à ce jour dans le cadre du projet Palmer, incluant des résultats considérables en zinc, or et argent.
• Le 5 février 2024, la Société a annoncé que Kennecott Exploration, une filiale du groupe Rio Tinto, en collaboration avec la Société, avait convenu de mettre fin à l'accord d'acquisition de Madison d'une durée de 11 ans ayant pour objet l'acquisition d'une participation de 70 % dans son projet Madison.
• Le 21 février 2024, la Société a fourni une mise à jour de ses plans d'exploration pour 2024 dans le cadre de son projet Madison, qui comprendront un programme de forage au diamant de phase I de 1 350 mètres à proximité de la mine, un programme de forage régional de phase II prévu, des travaux de base scientifiques détaillés et l'intégration des données nouvellement acquises et de la modélisation des stocks miniers de fin d'exercice.
• Le 25 mars 2024, la Société a annoncé l'approbation du budget de 12,8 M$ US relatif au projet Palmer.
• Le 2 avril 2024, la Société a annoncé qu'un placement privé sans l'intermédiaire d'un courtier d'un

maximum de 15 000 000 d'unités au prix de 0,20 $ l'unité, pour un produit brut d'un maximum de 3 000 000 $, serait effectué en vertu de la dispense pour financement de l'émetteur coté

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UTILISATION DES FONDS DISPONIBLES

Quels seront nos fonds disponibles lors de la clôture du Placement?

Après la clôture du Placement, la Société disposera des fonds indiqués dans le tableau suivant :

Notes :

1) Frais de gestion estimés qui doivent être reçus par la Société pour 2024.

1. Comprend les frais liés à la réglementation et au dépôt, les frais juridiques, les frais de comptabilité et d'audit, les frais d'assurance, les frais de consultation et les frais généraux et administratifs.

Comment avons-nous utilisé les autres fonds que nous avons recueillis au cours des 12 derniers mois?

La Société n'a pas levé de fonds au cours des 12 derniers mois.

FRAIS ET COMMISSIONS

Qui sont les courtiers ou les intermédiaires que nous avons engagés dans le cadre du Placement, le cas échéant, et quels sont leurs honoraires?

La Société a conclu un contrat d'honoraires d'intermédiation en date du 2 avril 2024 (le « Contrat d'intermédiation ») avec Eventus Capital Corp. (« Eventus ») relativement au Placement. Conformément aux modalités du Contrat d'intermédiation, la Société i) versera à Eventus une rémunération en espèces

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correspondant à 7 % des souscriptions reçues par la Société de la part d'acheteurs présentés à la Société par Eventus et ii) émettra des bons de souscription de courtier d'Eventus (les « Bons de souscription de courtier ») correspondant à 7 % du nombre d'Unités vendues aux acheteurs présentés à la Société par Eventus. Chaque Bon de souscription de courtier pourra être exercé aux fins de l'acquisition d'une Action au prix de 0,30 $ pendant une période de 24 mois à compter de la date d'émission. La Société peut également verser des honoraires en espèces et émettre des Bons de souscription de courtier à l'intention d'autres intermédiaires admissibles sans lien de dépendance avec la Société qui présentent des acheteurs à la Société.

DROITS DES ACHETEURS

Droits d'action en cas de fausses déclarations

Si le présent Document de placement contient de fausses déclarations, vous pouvez :

1. annuler votre achat des Titres auprès de la Société;
2. obtenir des dommages-intérêts de la part de la Société et, dans certains territoires, obtenir des dommages-intérêts prévus par la loi de la part d'autres personnes.

Vous pouvez exercer ces droits même si vous ne vous êtes pas fondé sur les fausses déclarations en question. Toutefois, il existe diverses circonstances qui limitent vos droits. Plus particulièrement, vos droits pourraient être limités si vous saviez que les déclarations en question étaient fausses lorsque vous avez acheté les Titres.

Si vous avez l'intention de vous prévaloir des droits décrits aux paragraphes a) ou b) ci-dessus, vous devez le faire dans le respect des délais impartis.

Vous devez vous reporter aux dispositions applicables de la législation sur les valeurs mobilières de votre province ou territoire pour connaître les détails de ces droits ou consulter un conseiller juridique à cet effet.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Où pouvez-vous trouver plus d'information à notre sujet?

Vous pouvez consulter les documents d'information continue de la Société sur la page de son profil sur le site Web de SEDAR+ au www.sedarplus.caet sur le site Web de la Société au www.americanpacific.ca.

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