Anevia : Communiqué relatif au dépôt d’un projet de note d’information établi par… Anevia en réponse au projet d’offre publique alternative simplifiée… inivitée par ATEME

L'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUE RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION

ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ

EN REPONSE

AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE SIMPLIFIEE

COMPOSEE D'UNE OFFRE PUBLIQUE MIXTE SIMPLIFIEE ET, A TITRE ALTERNATIF, D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT RESPECTIVEMENT LES ACTIONS ET LES ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS DE LA SOCIETE ANEVIA

INITIEE PAR

Le présent communiqué a été établi par Anevia et diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers le 9 novembre 2020.

LE PROJET D'OFFRE, LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION ET LE PROJET DE NOTE EN RÉPONSE RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN DE L'AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org)et de la société Anevia (www.anevia.com) et peut également être obtenu sans frais sur simple demande auprès de : Anevia, 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Anevia seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après). Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

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L'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 235-2 du règlement général de l'AMF, la société Ateme, société anonyme à conseil d'administration au capital de 1.543.976,56 euros, dont le siège social est sis 6, rue Dewoitine - Immeuble Green Plaza, 78140 Vélizy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 382 231 991 R.C.S. Versailles et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011992700 (mnémonique « Ateme ») (ci-après « Ateme » ou l'« Initiateur ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Anevia, société anonyme à conseil d'administration au capital de 285.560,90 euros, dont le siège social est sis 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 448 819 680 R.C.S. Créteil et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0011910652 (mnémonique ALANV) (ci-après « Anevia » ou la « Cible ») et aux porteurs de BSA 2017C (qui ne sont pas admis aux négociations sur Euronext Growth), BSA2019A (qui ne sont pas admis aux négociations sur Euronext Growth), BSA A (admis aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0013469301) et BSA B (admis aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0013469319), d'acquérir et/ou d'échanger, dans les conditions décrites ci-après(ci-après l'« Offre »), dans le projet de note d'information préparé par l'Initiateur (le « Projet de Note d'Information ») :

1. la totalité des actions de la Cible (i) émises et non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit, à la date du Projet de Note d'Information, un nombre de 732.615 actions (à l'exclusion des 5.110 actions auto-détenues par la Cible dans le cadre de son contrat de liquidité conclu avec la Société de Bourse Gilbert Dupont (les « Actions Auto-détenues »)) et (ii) susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre (x) au résultat de l'exercice des 797.009 BSA non détenus par l'Initiateur, soit,

à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 202.360 actions Anevia et

1. (y) au résultat de l'exercice des 20.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »), soit, à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 20.200 actions Anevia, et

2. la totalité des BSA émis par la Cible et en circulation, dans l'hypothèse où lesdits BSA n'auraient pas été exercés ou fait l'objet d'un engagement de non-apport et/ou d'exercice et d'apport des actions sous- jacentes à l'Offre.

L'Offre ne portera pas sur (i) les 5.110 Actions Auto-détenues que la Cible s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre, (ii) les BSPCE qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l'article 163 bis G du code général des impôts et (iii) les 240.000 BSA 2018 (admis aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0013391182) devant être acquis par Laurent Lafarge conformément à l'engagement de rétrocession figurant dans le contrat d'émission d'actions avec bons de souscription d'actions attachés conclu entre la Cible et NextStage AM en date du 18 décembre 2018 (l'« Engagement de Rétrocession »), qui seront exercés à l'issue de cette acquisition et au plus tard à la date de l'ouverture de l'Offre ; Laurent Lafarge s'étant par ailleurs engagé à apporter à l'Offre Mixte (tel que ce terme est défini ci-après) l'intégralité des actions de la Cible émises sur exercice desdits BSA 2018.

Il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Cible.

L'Offre est constituée d'une offre publique mixte simplifiée visant les actions de la Cible, assortie à titre alternatif d'une offre publique d'achat simplifiée visant les actions et les BSA de la Cible, décomposée comme suit :

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L'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

• l'Initiateur offre aux actionnaires d'Anevia d'échanger les actions Anevia qu'ils détiennent contre des actions Ateme à émettre selon un rapport de 1 action Ateme à émettre pour 10 actions Anevia apportées, auquel s'ajoute un paiement en numéraire de 2 euros par action Anevia apportée (soit 1 action Ateme et 20 euros pour 10 actions Anevia apportées) (l'« Offre Mixte ») ;
• à titre alternatif, l'Initiateur offre aux actionnaires d'Anevia d'acquérir les actions qu'ils détiennent et aux porteurs de BSA d'acquérir les BSA qu'ils détiennent contre respectivement 3,50 euros par action Anevia, et 1,06 euro par BSA 2017C, 1,64 euro par BSA2019A, 0,24 euro par BSA A et 1,54 euro par BSA
  B (l'« Offre Alternative »).

Les actionnaires d'Anevia peuvent apporter leurs actions Anevia (i) soit à l'Offre Mixte, (ii) soit à l'Offre Alternative, (iii) soit à l'Offre Mixte et à l'Offre Alternative. Les porteurs de BSA qui ne souhaiteraient pas exercer les BSA qu'ils détiennent ne peuvent apporter leurs BSA qu'à l'Offre Alternative.

Les ordres d'apport à l'Offre Mixte ne pourront porter que sur des quotités de 10 actions Anevia ou sur tout multiple de cette quotité. Si le nombre d'actions Anevia qu'un actionnaire d'Anevia souhaite apporter à l'Offre Mixte excède cette quotité ou l'un de ses multiples, cet actionnaire devra faire son affaire des rompus éventuels et soit acquérir soit céder des actions Anevia afin d'apporter un nombre d'actions Anevia égal à 10 ou à un multiple de cette quotité.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, les 26 et 28 octobre 2020, par voie d'acquisition de blocs hors marché (pour partie par voie d'apport en nature et pour le solde en numéraire), d'un nombre total de 4.973.493 actions, tel que décrit au paragraphe 1.2.1 (a) ci-dessous (l'« Acquisition du Bloc »).

Depuis l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur n'a acquis aucune action de la Cible. L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Cible.

A la date du Projet de Note en Réponse et du fait de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur détient donc 4.973.493 actions de la Cible représentant 87% du capital et des droits de vote de la Cible.

Dans la mesure où, à la suite de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur détient une fraction du capital et des droits de vote supérieure à 50%, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433- 3, II du code monétaire et financier, des articles 234-2 et 235-2 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

Cette Offre pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II et III du code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Lazard Frères Banque, en qualité d'établissement présentateur agissant pour le compte de l'Initiateur (l' « Etablissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

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L'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

Contexte de l'Offre

1. Acquisition du Bloc

Anevia et Ateme ont publié le 31 juillet 2020 un communiqué de presse annonçant l'entrée en négociations exclusives d'Ateme et des principaux actionnaires d'Anevia en vue du transfert de leur participation au capital de la Cible au bénéfice de l'Initiateur. Préalablement consultés, les conseils d'administration d'Ateme et d'Anevia se sont réunis et ont accueilli favorablement et à l'unanimité cette opération.

L'annonce corrélative du projet d'Offre a marqué l'ouverture d'une période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis émis par l'AMF le 31 juillet 2020 sous le numéro 220C2802.

La Cible et l'Initiateur ont engagé les procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes immédiatement après cette annonce. Le comité social et économique de l'Initiateur ainsi que celui de la Cible ont émis un avis favorable en date du 5 août 2020 et du 7 août 2020 respectivement. Les obligations des articles L. 23-10-7 et suivants du code de commerce relatifs à l'information des salariés en cas de vente de la Cible ont également été dûment respectées.

En application des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 5° et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Cible a désigné le 30 juillet 2020 le cabinet A2EF (Associés en Évaluation et Expertise Financière), représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d'expert financier indépendant (l' « Expert Indépendant ») aux fins d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire qui pourrait être le cas échéant mis en œuvre par l'Initiateur. Conformément aux dispositions de l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF, cette désignation a été soumise à l'AMF qui ne s'y est pas opposé aux termes d'une décision du Collège de l'AMF en date du 1er septembre 2020. Le rapport de l'Expert Indépendant est présenté dans son intégralité dans la note en réponse de la Cible.

Les discussions entre Ateme et les actionnaires majoritaires de la Cible ont abouti favorablement et un protocole d'accord a été signé le 6 octobre 2020 par Ateme, les principaux actionnaires de la Cible et la Cible pour définir les termes et conditions de l'Acquisition du Bloc (ci-après, le « Protocole d'Accord »), en vertu duquel Ateme s'est porté acquéreur, pour partie par voie d'apport en nature et pour le solde en numéraire, de 4.973.493 actions de la Cible, dont 689.790 actions issues de l'exercice de 2.608.660 BSA et 115.000 BSPCE représentant à la date du Projet de Note en Réponse 87% du capital et des droits de vote théoriques de la Cible, auprès des personnes et dans les proportions suivantes (ensemble, les « Actionnaires Cédants ») :

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