Des fonds gérés par des sociétés affiliées à Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) et des fonds gérés par des sociétés affiliées à Irenic Capital Management ont convenu d'acquérir Arconic Corporation (NYSE:ARNC) auprès d'un groupe d'actionnaires le 3 mai 2023. Des fonds gérés par des sociétés affiliées à Apollo Global Management, Inc. et des fonds gérés par des sociétés affiliées à Irenic Capital Management ont conclu un accord définitif en vue d'acquérir Arconic Corporation auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant de 3,1 milliards de dollars le 4 mai 2023. La transaction comprend un investissement minoritaire de la part de fonds gérés par des sociétés affiliées à Irenic Capital Management. Les actionnaires d'Arconic recevront 30,00 dollars par action en espèces. À l'issue de la transaction, les actions d'Arconic ne seront plus cotées à la Bourse de New York et Arconic deviendra une société privée. Arconic devra payer une indemnité de résiliation de 111,7 millions de dollars en espèces en cas de résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances précises. Une indemnité de résiliation inversée de 204,8 millions de dollars en espèces sera payable par les acheteurs à Arconic dans certaines circonstances. Des affiliés de fonds gérés par des affiliés d'Apollo, d'une part, et un affilié d'Irenic, d'autre part, se sont engagés solidairement à capitaliser un apport en capital total égal à environ 2,3 milliards de dollars. Les investisseurs se sont également engagés à fournir un financement par emprunt d'un montant total de 725 millions de dollars en billets de premier rang non garantis. En outre, certaines institutions financières se sont engagées à fournir un financement par emprunt d'un montant total en principal pouvant atteindre 3,1 milliards de dollars pour financer la transaction.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires d'Arconic, l'expiration ou la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée, et l'obtention des approbations réglementaires. Le conseil d'administration d'Arconic a approuvé la transaction le 3 mai 2023. Le conseil d'administration d'Apollo a approuvé la transaction à l'unanimité. Le 14 août 2023, la Commission européenne a donné son feu vert à Arconic. Le 25 juillet 2023, les actionnaires d'Arconic ont approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du second semestre 2023. Au 14 juillet 2023, la transaction devrait être finalisée au troisième trimestre 2023. Au 31 juillet 2023, la transaction devrait être finalisée au cours du second semestre 2023.

Evercore Group L.L.C. et Goldman Sachs & Co. LLC agissent en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité pour Arconic. Steven A. Rosenblum et Ronald C. Chen de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sont les conseillers juridiques d'Arconic. Taurie M. Zeitzer et Brian Scrivani de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sont les conseillers juridiques des fonds Apollo. Maurice Lefkort, Hugh McLaughlin et Agathe Richard de Willkie Farr & Gallagher LLP et Lowenstein Sandler LLP sont les conseillers juridiques d'Irenic. J.P. Morgan Securities LLC et Wells Fargo Securities, LLC sont les conseillers financiers principaux d'Apollo. BMO Capital Markets, Mizuho Securities USA LLC et TD Securities sont également les conseillers financiers d'Apollo. O'Melveny & Myers LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Apollo. Arconic a accepté de payer à Goldman Sachs des frais de transaction d'environ 31,1 millions de dollars, dont 2,5 millions de dollars sont devenus payables à l'annonce de la fusion, et le reste est subordonné à la réalisation de la fusion. Arconic a accepté de payer à Evercore des honoraires pour ses services d'un montant d'environ 20,6 millions de dollars, dont 2,5 millions de dollars ont été payés à la remise de l'avis d'Evercore, et dont le solde sera payable sous réserve de la réalisation de la fusion. Arconic a engagé Innisfree M&A Incorporated pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour l'Assemblée Spéciale. Arconic estime qu'elle paiera à Innisfree des honoraires d'environ 25 000 $. Computershare a agi en tant qu'agent de transfert pour Arconic.

Des fonds gérés par des sociétés affiliées à Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) et des fonds gérés par des sociétés affiliées à Irenic Capital Management ont acquis Arconic Corporation (NYSE:ARNC) auprès d'un groupe d'actionnaires le 18 août 2023. La société continuera à opérer sous le nom et la marque Arconic. Suite à la finalisation de la transaction, les actions ordinaires d'Arconic ne sont plus négociées à la Bourse de New York.