BP Products North America Inc. a conclu un accord pour acquérir Archaea Energy Inc. (NYSE:LFG) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 3,2 milliards de dollars le 16 octobre 2022. BP acquerra Archaea Energy pour 26 dollars par action. À l'issue de la transaction, Archaea fonctionnera comme une filiale au sein de BP. Archaea paiera une indemnité de résiliation de 114,5 millions de dollars à BP, au cas où Archaea résilierait la transaction. BP paiera des frais de résiliation de 327,2 millions de dollars à Archaea, au cas où BP résilierait la transaction. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Archaea, à l'expiration ou à la résiliation de toute période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, aux approbations et autorisations de la Federal Energy Regulatory Commission, et à d'autres conditions habituelles. La clôture n'est soumise à aucune condition de financement. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration d'Archaea à l'unanimité, et par le conseil d'administration de BP. Parallèlement à la signature de l'accord de fusion, certains actionnaires d'Archaea constituant collectivement environ 27 % des actions ordinaires d'Archaea en circulation ont signé un accord de vote en faveur de la transaction. Le 13 décembre 2022, Archaea a tenu une assemblée extraordinaire des actionnaires au cours de laquelle les actionnaires ont examiné et voté l'adoption de l'accord de fusion. La transaction devrait être finalisée d'ici la fin de l'année 2022. Après intégration, BP s'attend à ce que la transaction soit relutive à la fois pour son bénéfice par action et pour son flux de trésorerie disponible par action.

Adrian Doyle et Edward Manheimer de Morgan Stanley & Co. LLC agissent comme conseillers financiers de BP et Jenny Hochenberg, Ethan Klingsberg, Nicole Foster, Joe Soltis, Mena Kaplan, Chris Lyon, Brock Dahl et Kyle Lakin de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP comme conseillers juridiques principaux de BP. Ben Lett, Bradley R. Hutchinson, Sergio Saffi Marques, Chris Dawkins, Sam Schaefer Ricardo Cuenca, Towson Remmel et Raymond Woods de BofA Securities ont agi en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité pour Archaea et David B. Feirstein, Cyril V. Jones, Matthew R. Pacey, Lanchi D. Huynh, Stephen M. Jacobson, Jabir Yusoff, Michael Beinus, Vivek Ratnam et Steven Y. Li de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Archaea. Dave Grubman et James Kitchen de Jones Day ont représenté l'équipe de direction et les cofondateurs d'Archaea Energy Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company a fait office d'agent de transfert pour Archaea. Archaea a retenu les services de D.F. King & Co., Inc. pour solliciter les procurations des actionnaires à un coût total pour la société d'environ 17 500 $, plus les dépenses raisonnables. La Société a convenu de verser à BofA Securities, pour ses services dans le cadre de la Fusion, des honoraires totaux d'environ 29,0 millions de dollars, dont 2,5 millions de dollars étaient payables à la remise de son avis et dont la partie restante dépend de la réalisation de la Fusion. BofA Securities, Inc. a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Archaea.

BP Products North America Inc. a finalisé l'acquisition d'Archaea Energy Inc. (NYSE:LFG) auprès d'un groupe d'actionnaires le 28 décembre 2022. L'approbation réglementaire a été reçue pour la transaction. Avec la conclusion de l'accord, les actions ordinaires d'Archaea cesseront d'être cotées à la Bourse de New York.
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