ATLAND : Avis de réunion paru le 8 avril 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

ATLAND

Société anonyme au capital de 49.068.822 Euros Siège social : 40, avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 R.C.S. Paris

Les actionnaires de la société ATLAND sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, le 15 mai 2024 à 10 heures 00 au siège social, 40, avenue George V,

75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

Résolutions ordinaires :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
4. Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
5. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
6. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux en application de l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce ;
7. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ;
8. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA ;
9. Renouvellement du mandat d'administrateur de la société LANDCO ;
10. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François BRAVARD ;
11. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN -MARTIN ;
12. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Alexa ATTIAS ;
13. Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
14. Nomination de Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
15. Constatation de la fin de mandat du commissaire aux comptes suppléant ;
16. Autorisation à consentir au Conseil d'administration, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

Résolutions extraordinaires :

1. Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder
2. • l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;
3. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois, à l'effet d'augmenter le capital social d'un montant maximal de 5.000.000 euros par incorporation de réserves ou de primes ;
4. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
5. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission, avec su ppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ;
6. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d'investissement ou fonds d'investissement,
7. • un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission ;
8. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission avec suppression du droit préfér entiel de souscription des actionnaires, au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs ;
9. Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit
10. • l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
      émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ;

1. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de surallocation ;
2. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature de t itres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;
3. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois, à l'effet d'émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une acti on, à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la
   Société ;
4. Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 euros pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 euros, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou

donnant droit à l'attribution de titres de créance ;

28. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mi s en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;

Résolution ordinaire :

29. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions

RESOLUTIONS ORDINAIRES :

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023). - L'assemblée

générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

connaissance prise de l'absence de dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant

apparaître un bénéfice net de 18.571.765,94 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023) . -

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans

ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 13.316.595 euros, dont une quote-part groupe de 11.674.337 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023). - L'assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les

comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, constate que le bénéfice net de l'exercice s'élève à 18.571.765,94 euros. Ce montant, augmenté du report à nouveau antérieur créditeur d'un montant de

7.620.101,76 euros, constitue un bénéfice distribuable de 26.191.867,70 euros.

L'assemblée générale décide :

• de doter la réserve légale à hauteur de 928.588,30 euros,
• de distribuer un montant de 10.259.844,60 euros soit 2,30 euros par action (y compris les actions auto- détenues) ;
• d'affecter le solde, soit le montant de 15.003.434,80 euros au poste « autres réserves ».

En conséquence, le poste « réserve légale » sera ainsi porté de 2.859.554,96 euros à 3.788.143,26 euros, le poste

• autres réserves » s'élèvera, après affectation à 20.417.005,92 euros et le poste « report à nouveau » sera ramené à 0 euro.

Les distributions correspondantes aux actions auto -détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectées au compte report à nouveau.

Cette distribution sera mise en règlement le 12 juin 2024.

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code Général des Impôts, l'assemblée prend acte qu'un dividende de :

• 2,00 euros par action a été distribué au titre de l'exercice 2022,
• 1,75 euros par action a été distribué au titre de l'exercice 2021,
• 1,50 euros par action a été distribué au titre de l'exercice 2020.

Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225 -38 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38du Code de commerce, approuve la modification de la convention d'assistance conclue avec la société LANDCO autorisée par le Conseil d'administration en date du 23 mars 2023 .

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) . - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2023 à la section 3.3.

Sixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux en application de l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225 -37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34I du Code de commerce, les informations mentionnées

• l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu'elles figurent dans le document d'enregistrement universel 2023 à la section 3.3.

Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général, Monsieur Georges ROCCHIETTA). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225 -37du Code de commerce, approuve, en application de l'article

1. 22-10-34II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22 -10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les av antages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Georges ROCCHIETTA au titre de son mandat de Président-Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le document d'enregistrement universel 2023 à la section 3.3.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA) . - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Georges ROCCHIETTA, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Monsieur Georges ROCCHIETTA a fait savoir par avance qu'il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de la société LANDCO). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de la société LANDCO arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société LANDCO, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. La société LANDCO sera représentée par Monsieur Olivier PIANI.

La société LANDCO, représentée par Monsieur Olivier PIANI, a fait savoir par avance qu'elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François BRAVARD). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur François BRAVARD arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur François BRAVARD, pour une durée de trois années qui

prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 202 7 sur les comptes de l'exercice clos le 31

décembre 2026.

Monsieur François BRAVARD a fait savoir par avance qu'il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait

renouvelé.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN)L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTINarrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Geneviève VAUDELIN -MARTIN,pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée gé nérale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN a fait savoir par avance qu'elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Alexa ATTIAS). - L'assemblée

générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et con statant que le mandat d'administrateur de Madame Alexa ATTIAS arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Alexa ATTIAS, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Madame Alexa ATTIAS a fait savoir par avance qu'elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait

renouvelé.

Treizième résolution (Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

• prend acte de la fin du mandat de la société KPMG Audit IS SAS Tour EQHO 2 avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cédex 512 802 653 RCS Nanterre représentée par Monsieur Romain MERCIER, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
• décide de ne pas renouveler son mandat en tant que commissaire aux comptes titulaire ;
• décide de nommer en remplacement : PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly- sur-Seine, 672 006 483 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Jean-Baptiste DESCHRYVER ;
  en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 9.

Quatorzième résolution (Nomination de Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire ). -

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

• prend acte de la fin du mandat de la société AGM AUDIT LEGAL, 3 avenue de Chalon - 71380 Saint- Marcel, 326 465 689 RCS Chalon-sur-Saône, représentée par Monsieur Yves LLOBELL, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
• décide de ne pas renouveler son mandat en tant que commissaire aux comptes titulaire ;
• décide de nommer en remplacement : Grant Thornton, 29 rue du Pont - 92200 Neuilly-sur-Seine, 632 013 843 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Laurent BOUBY ;
  en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 9.

Quinzième résolution (Constatation de la fin de mandat du commissaire aux comptes suppléant). - L'assemblée

générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

• prend acte de la fin du mandat de la société SALUSTRO REYDEL Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris la Défense Cédex, 652 044 371 RCS Nanterre, représentée par Madame Béatrice de BLAUWE , en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;
• décide de ne pas renouveler son mandat, et de ne pas pourvoir à son remplacement conformément à l'article L.823-1 du Code de commerce.

Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, à l'effet d'opérer sur les actions de la

Société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d'acceptabilité définis par l'AMF, instaurant les contrats

de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ;

• l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions , de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;
• l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dix-septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de la présente assemblée générale ;
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution

• 7,85 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, (i) s'agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l'article L. 22 -10-62 al. 2 du Code de commerce, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 7,85 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social.

L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser vingt -quatre millions cinq cent mille euros (24.500.000 euros) et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder soixante-dix euros (70 euros) par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.

L'assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• d'ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte, e n cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
• de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie par l'assemblée générale du 23 mai 2023.

RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES

Dix-septièmerésolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois,

• l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) . - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 22-10-62,à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l'article L. 22 -10-62susvisé et
• réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d'augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de

capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle se substitue à

l'autorisation antérieurement consentie par l'assemblée générale du 17 mai 2022.

Dix-huitièmerésolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de

vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social d'un montant maximal de 5.000.000 euros par incorporation de réserves ou de primes). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises

pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225 -129, L. 225-129-2, L.

225-130,L.22-10-49 et L. 22-10-50 :

1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves

ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions

ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des a ctions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux

modalités ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ fixe à cinq millions (5.000.000) d'euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital

susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera,

le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs

mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'actions de performance ou de préférence ;

4/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi,

la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits et modifier les statuts en conséquence ;

5/ prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 17 mai 2022.

Dix-neuvièmerésolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des

titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription

des actionnaires). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'adm inistration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 :

1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la

proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions o rdinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou

de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant

accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera

convenables ;

étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal maximal (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 40.000.000 d'euros étant précisé :
• • que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délé gation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-septième résolution ci-après ;
  • qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
  • au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attributio n gratuite d'actions (actions ordinaires et actions de préférence) ;
• en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce

montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-septième résolution ci-après ; 4/ décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence :

• les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenu par eux, le Conseil d'administration ayant la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d'extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis ;
• si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les

actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en

accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ;

6/ prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs

mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

7/ prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d'une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l'émission devra également être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

8/ décide que le Conseil d'administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis,

pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

9/ prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délég ation accordée au Conseil

d'administration par l'assemblée générale du 17 mai 2022.

vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité) . - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise

du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux

dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 :

1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger en euros, ou en toute

autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions

ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à éme ttre de la Société et/ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables,

étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/ décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé
• • 40.000.000 d'euros, étant précisé :
  • que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-septième résolution ci-après ;
  • qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
  • au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions (actions ordinaires et actions de préférence) ;

• en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé

à la vingt-septième résolution ci-après ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront bénéficier sur décision du Conseil d'administra tion, pendant un délai et selon les modalités fixées par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 22-10-51 et R. 225- 131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d'une priorité de sou scription ;

5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal

• la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminué e d'une décote maximale de 10 % ;

6/ décide que le Conseil d'administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

7/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ;

8/ prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

9/ prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d'une société do nt la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l'émission devra également être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

10/ prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 17 mai 2022.

Vingt-et-unièmerésolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : établissements de crédit, sociétés de gestion, holdings d'investissement ou fonds d'investissement, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission ).

• L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225 -129, L. 225-129-2, L. 225-138, L.
  228-92 et L. 22-10-49 du Code de commerce :
  1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission en France ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de ti tres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d'actionnaires visées au 4/ ;
  2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
  3/ décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
• • le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quarante millions d'euros (40.000.000 euros), étant précisé :
  • • qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuite s durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
    • au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions (actions ordinaires et actions de préférence) ;
  • en outre le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cinquante millions d'euros (50.000.000 euros) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
  • les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société

ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé par la vingt-septième résolution ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) établissements de crédit disposant d'un agrément

pour fournir le service d'investissement mentionné au 6 -1 de l'article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l'activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Euronext Paris dans le

cadre d'opérations dites d'« Equity Line », (ii) les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un

marché réglementé, (iii) les holdings d'investissement investissant dans le capital de sociétés de taille

moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iv) les fonds d'investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci -dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier ; conformément à l'article L. 225-138, I du Code de commerce, le Conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie,

étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique ;

5/ décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventue llement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;

6/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste

des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augm entation ;

7/ prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil

d'administration par l'assemblée générale du 23 mai 2023.

Vingt-deuxièmerésolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée

de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donna nt accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs). - L'assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,