Better Holdco, Inc. a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Aurora Acquisition Corp. (NasdaqCM:AURC) auprès de Novator Capital Sponsor Limited, Unbound Holdco Ltd. et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant de 6,9 milliards de dollars le 29 avril 2021. Better Holdco, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Aurora Acquisition Corp. (NasdaqCM:AURC) auprès de Novator Capital Sponsor Limited, Unbound Holdco Ltd. et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 10 mai 2021. Sur le montant total de la contrepartie versée aux actionnaires existants de Better, 950 millions de dollars seront payés en espèces et le reste en actions de la nouvelle société Better. Les actionnaires actuels de Better peuvent choisir de recevoir des liquidités ou des actions, sous réserve d'un calcul au prorata selon que les liquidités choisies sont supérieures ou inférieures à 950 millions de dollars. Certains détenteurs existants se sont engagés à choisir le paiement en espèces pour au moins une partie de leurs actions, tandis que d'autres détenteurs, dont Vishal Garg, se sont engagés à ne choisir que le paiement en actions. Les actionnaires actuels de Better recevront des actions à droit de vote privilégié à raison de 3 pour 1, et ils conserveront environ 76 % de la propriété pro forma à la clôture de la transaction. La transaction valorise Better à environ 6,9 milliards de dollars de capitaux propres avant l'émission et devrait permettre à Better de disposer de 778 millions de dollars de recettes primaires pour poursuivre son expansion. Dans le cadre de cette transaction, SB Management Limited, une filiale de SoftBank Group Corp. ("SoftBank") participera à un investissement privé en actions publiques ("PIPE") d'un montant de 1,5 milliard de dollars à la clôture de la transaction. Le sponsor d'Aurora, Novator Capital ("NC" ou "sponsor d'Aurora"), investira 200 millions de dollars par le biais du PIPE, en prenant en charge une partie de l'engagement de SoftBank, et s'est également engagé à garantir tout rachat par les actionnaires d'Aurora des fonds dans son compte fiduciaire, ce qui augmente considérablement la certitude de la réalisation de la transaction. Activant Capital, investisseur actuel de Better, participe également au PIPE. Les principaux actionnaires, les membres du conseil d'administration de Better et les principaux dirigeants de Better ont accepté de conclure des accords de blocage.

Conformément à l'accord modifié, les nouveaux accords remplacent le précédent financement de 1,78 milliard de dollars provenant d'Aurora et de SB Northstar LP, un fonds géré par SB Management, une filiale de SoftBank Group Corp, (1,5 milliard de dollars de PIPE et 278 millions de dollars de garantie des rachats d'actions du compte fiduciaire d'Aurora), dont 950 millions de dollars du produit de ce financement auraient été utilisés pour acheter des actions aux actionnaires existants de Better, par une transaction de 1,5 milliard de dollars dans laquelle tous les produits vont directement au bilan de Better (c'est-à-dire sans achat secondaire aux actionnaires existants de Better) pour accélérer la croissance alors que le secteur des prêts hypothécaires subit une transformation radicale. La transaction de 1,5 milliard de dollars comprend un billet-relais de 750 millions de dollars financé immédiatement et converti en actions ordinaires à la clôture de la fusion de Better avec Aurora, ainsi qu'un engagement supplémentaire du sponsor d'Aurora et de SoftBank de financer jusqu'à 750 millions de dollars (moins les montants restant sur le compte fiduciaire d'Aurora après les rachats) de billets convertibles au choix de Better dans les 45 jours suivant la clôture de la fusion de Better et d'Aurora. La transaction s'ajoute à l'investissement initial de 500 millions de dollars de SoftBank Vision Fund 2 dans Better, dans lequel il a acheté des actions aux actionnaires existants de Better en avril 2021. Avec le financement relais de 750 millions de dollars, Better disposera de plus d'un milliard de dollars de trésorerie et d'équivalents de trésorerie dans son bilan. Aurora et Better restent engagés dans leur partenariat à long terme avec Better et sont favorables à l'augmentation du capital du bilan de Better. Etant donné que le nouveau capital de Better s'élève maintenant à 1,5 milliard de dollars, qui est entièrement engagé par SoftBank et Novator Capital dans les mêmes proportions que leurs engagements PIPE précédents, la garantie de rachat de Novator Capital pour les rachats d'actionnaires sur le compte fiduciaire d'Aurora a été supprimée. Selon les termes de la transaction proposée, Aurora fusionnera avec Better, et Better deviendra une société cotée en bourse.

Vishal Garg et la direction actuelle de Better continueront à diriger Better. Prabhu Narasimhan, directeur des investissements d'Aurora, rejoindra le conseil d'administration de la société fusionnée. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de Better et d'Aurora. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires d'Aurora et des actionnaires de Better, ainsi que certaines approbations réglementaires. Le 26 août 2022, Aurora, Merger Sub et Better ont conclu un amendement à l'accord de fusion, en vertu duquel les parties ont accepté de prolonger la date de fin de l'accord (telle que définie dans l'accord de fusion) jusqu'au 8 mars 2023. L'assemblée générale extraordinaire visant à repousser la date à laquelle Aurora doit réaliser un premier regroupement d'entreprises a été reportée du 24 février 2023, à partir de 9h00, heure de l'Est, au 24 février 2023, à partir de 17h30, heure de l'Est. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2022. Au 24 février 2023, la transaction a été prolongée pour être réalisée du 8 mars au 30 septembre 2023. Le 3 août 2023, le personnel de la SEC a informé Aurora et Better qu'il avait conclu l'enquête et qu'il n'avait pas l'intention de recommander une mesure d'exécution à l'encontre d'Aurora ou de Better. Le produit d'environ 778 millions de dollars sera utilisé pour les besoins généraux de l'entreprise. En date du 11 août 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires d'Aurora. La transaction devrait être finalisée le ou vers le 22 août 2023.

BofA Securities, Inc. a agi en tant que conseiller financier et Kevin Ryan, Mitchell S. Eitel, Jared M. Fishman, Marc Treviño, Regina L. Readling, Ronald E. Creamer Jr. et Sarah P. Payne de Sullivan & Cromwell LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Better Holdco, Inc. Derek Liu, Lisa Fontenot, Mark Mandel, Michael DeFranco, Steven Canner, Michelle Heisner, Matthew Dening, Andrew Sagor, Rod Hunter, Brian Burke, Sylwia Lis, Thomas Asmar, Marcela Robledo et Adam Eastell de Baker & McKenzie LLP et Carl Marcellino et Elizabeth Todd de Ropes & Gray LLP ont été les conseillers juridiques d'Aurora. Okapi Partners LLC a agi en tant qu'agent d'information pour Aurora et recevra une rémunération de 22 500 dollars pour ses services. Citi Ventures, Inc. a conseillé Better Holdco, Inc. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Aurora.

Better Holdco, Inc. a réalisé l'acquisition d'Aurora Acquisition Corp. (NasdaqCM:AURC) auprès de Novator Capital Sponsor Limited, Unbound Holdco Ltd. et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 23 août 2023. Better Home & Finance prévoit que les transactions commenceront le 24 août 2023.