Wesfarmers Limited (ASX:WES) a fait une proposition indicative non sollicitée, non contraignante et conditionnelle pour acquérir Australian Pharmaceutical Industries Limited (ASX:API) de Washington H. Soul Pattinson and Company Limited (ASX:SOL) et d'autres pour environ 690 millions de dollars australiens le 12 juillet 2021. WFM Investments Pty Ltd a conclu un accord de mise en œuvre du plan pour acquérir Australian Pharmaceutical Industries Limited (ASX:API) auprès de Washington H. Soul Pattinson and Company Limited (ASX:SOL) et d'autres parties pour un montant d'environ 760 millions de dollars australiens le 8 novembre 2021. Selon les termes de la transaction, Wesfarmers a proposé d'acheter à un prix indicatif de 1,38 AUD en espèces par action. La transaction sera financée par la capacité du bilan et les facilités d'emprunt existantes de Wesfarmers’ ;. Le principal actionnaire d’API, Washington H. Soul Pattinson and Company Limited, qui possède 19,3 % des actions en circulation d’API, a accepté de voter en faveur de la proposition et a accordé une option d’achat concernant ses actions API en faveur de Wesfarmers. Wesfarmers cherchera à obtenir le soutien du conseil d'administration d'API et sa recommandation de la proposition aux actionnaires d'API’. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'achèvement de la diligence raisonnable de confirmation, la conclusion d'un acte de mise en œuvre du plan, l'obtention de l'autorisation de l'Australian Competition and Consumer Commission, l'approbation du conseil d'administration d'API, la réception par Wesfarmers des autorisations réglementaires requises et l'approbation des actionnaires d'API. Les frais de rupture et les frais de rupture inversés sont de 7,7 millions de dollars australiens. En date du 29 juillet 2021, le conseil a conclu à l'unanimité que la proposition indicative sous-évalue API, n'est pas convaincante et n'est pas dans les meilleurs intérêts des actionnaires d'API. Les actionnaires d'API ne sont pas tenus de faire quoi que ce soit par rapport à la proposition indicative et le conseil d'administration d'API tiendra les actionnaires informés comme il se doit. En date du 16 septembre 2021, le prix d'achat a été modifié de 1,38 AUD à 1,55 AUD. Le conseil d'API a déclaré qu'il a l'intention de recommander à l'unanimité la proposition révisée sous réserve que les parties concluent un Acte de mise en œuvre du plan contraignant. En vertu de l'acte de mise en œuvre, API a accordé à Wesfarmers jusqu'au 16 octobre 2021 pour entreprendre une diligence raisonnable exclusive de confirmation et négocier un SID reflétant les conditions clés de la proposition révisée. La proposition indicative révisée de Wesfarmers est soumise à un certain nombre de conditions, notamment l'achèvement satisfaisant de la diligence raisonnable confirmatoire par Wesfarmers ; l'autorisation de la Commission australienne de la concurrence et des consommateurs ; la réception par Wesfarmers des approbations réglementaires requises ; la recommandation unanime du conseil d'administration d'API et l'engagement de tous les administrateurs d'API à voter en faveur de la transaction ; et l'exécution d'un Acte de mise en œuvre. En date du 7 octobre 2021, Wesfarmers Limited a conclu l'acquisition d'une participation de 19,3 % dans Australian Pharmaceutical Industries Limited auprès de Washington H. Soul Pattinson and Company Limited. La période d'exclusivité commencera le 18 septembre 2021 et se terminera le 16 octobre 2021. Le 8 novembre 2021, le conseil d'administration d'API a recommandé à l'unanimité aux actionnaires d'API de voter en faveur du plan, chaque administrateur d'API a l'intention de voter ses actions API en faveur du plan, en l'absence d'une proposition supérieure et sous réserve qu'un expert indépendant conclue que le plan est dans le meilleur intérêt des actionnaires d'API. Le plan est soumis aux conditions habituelles, y compris l'approbation des actionnaires d'API, l'approbation du tribunal, l'approbation de l'ACCC, l'absence de changement défavorable important et d'événements prescrits. Le plan n'est pas soumis à une diligence raisonnable ou à un financement. Le SID contient également des dispositions d'exclusivité et des frais de rupture réciproques payables dans certaines circonstances. Une assemblée des actionnaires d'API devrait se tenir au cours du premier trimestre de l'année civile 2022 et, si elle est approuvée, le plan sera mis en œuvre peu après. En date du 7 janvier 2022, Australian Pharmaceutical Industries constate que Woolworths Group Limited a retiré sa proposition indicative non contraignante. En date du 7 janvier 2022, la transaction est en bonne voie pour être achevée au cours du premier trimestre de l'année civile 2022. En date du 11 février 2022, Wesfarmers a annoncé avoir reçu la confirmation de la Commission australienne de la concurrence et des consommateurs (ACCC) qu'elle ne s'opposera pas à la transaction. En date du 14 février 2022, la Cour fédérale d'Australie a approuvé la convocation de l'assemblée des actionnaires ainsi que le livret de régime. API annoncera son intention de verser un dividende spécial lors de l'assemblée des actionnaires qui se tiendra le 17 mars 2022. En date du 21 mars 2022, la transaction est approuvée par la Cour fédérale d'Australie. L'assemblée générale est prévue pour le 17 mars 2022. Le conseil d'administration d'API a recommandé à ses actionnaires de voter en faveur de la transaction. En date du 17 mars 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires d'API. Il est proposé que l'opération soit mise en œuvre (et la contrepartie de l'opération payée) le 31 mars 2022. Le conseil d'API a désigné Macquarie Capital (Australia) Limited comme conseiller financier et Ashurst LLP comme conseiller juridique. Adam Charles et Baden Furphy de Herbert Smith Freehills ont agi en tant que conseiller juridique de Wesfarmers. Grant Thornton Corporate Finance Pty Ltd, Investment Banking Arm a agi en tant qu'expert indépendant pour API. Boardroom Financial Services Pty Ltd a agi en tant qu'agent d'enregistrement, KPMG N.V. en tant qu'auditeur et Deloitte Tax Services Pty Ltd. en tant que conseiller fiscal pour API. Wesfarmers Limited (ASX:WES) a finalisé l'acquisition d'Australian Pharmaceutical Industries Limited (ASX:API) auprès de Washington H. Soul Pattinson and Company Limited (ASX:SOL) et autres le 31 mars 2022.