Le 8 août 2022, Vista Equity Partners Management, LLC a conclu un accord définitif pour acquérir Avalara, Inc. (NYSE:AVLR) auprès de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN), The Vanguard Group, Inc., Wellington Management Group LLP et d'autres parties pour un montant de 8,7 milliards de dollars. Selon les termes de l'accord, Vista acquerra toutes les actions ordinaires en circulation d'Avalara pour 93,50 $ par action dans une transaction entièrement en espèces évaluée à 8,4 milliards de dollars, y compris la dette nette d'Avalara. Vista Equity Partners a obtenu des engagements de financement par capitaux propres et par emprunt pour financer la transaction, ce qui inclut des engagements de capitaux propres en espèces par les fonds Vista pour un montant total de 3,875 milliards de dollars, de plus, certains investisseurs institutionnels se sont engagés conformément à des lettres d'engagement de capitaux propres distinctes, pour un montant total de 2.6 milliards de dollars ; des engagements de financement par emprunt des sources de financement par emprunt consistant en (1) une facilité de prêt à terme garantie de premier rang d'un montant principal total égal à 2,5 milliards de dollars, et (2) une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang d'un montant principal total égal à 250 millions de dollars. À l'issue de la transaction, les actions d'Avalara ne seront plus négociées à la Bourse de New York, et Avalara deviendra une société privée. La société continuera à opérer sous le nom et la marque Avalara. À la résiliation de l'accord, l'accord de fusion prévoit que Vista devra verser à Avalara une indemnité de résiliation de 484,659 millions de dollars et qu'Avalara devra verser à Parent une indemnité de résiliation de 242,329 millions de dollars. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires d'Avalara, l'expiration ou la résiliation de toute période d'attente applicable en vertu de la loi HSR et la réception de l'approbation réglementaire. Au 22 septembre 2022, la période d'attente a expiré en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié. Glass, Lewis & Co. a recommandé aux actionnaires d'Avalara de voter CONTRE la vente proposée d'Avalara. L'assemblée des actionnaires d'Avalara est prévue le 14 octobre 2022. En date du 14 octobre 2022, les actionnaires d'Avalara ont voté pour approuver la transaction en cours avec Vista Equity Partners (“Vista” ;) lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société. À compter du 14 octobre 2022, la transaction devrait être conclue le 19 octobre 2022.

La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'Avalara, devrait être clôturée au cours du second semestre 2022. Goldman Sachs & Co. LLC agit en tant que conseiller financier exclusif d'Avalara et a également fourni l'avis. Mario Ponce, Michael Chao, Tristan Brown, Brian Steinhardt, Jonathan Ozner, Peter Guryan, Mick Tuesley, Drew Purcell, Lori Lesser et Jonathan Lindabury de Simpson Thacher & Bartlett LLP et Perkins Coie LLP agissent en tant que conseillers juridiques. Sarkis Jebejian, P.C., Jonathan L. Davis, P.C., Joshua Ayal, Ari Levi, Sonali S. Jindal, P.C., Austin G. Glassman, Rohit A. Nafday, John Lynn, P.C., Daisy Darvall, Sydney Jones, Mario Mancuso, P.C., Lucille Hague, Jennifer L. Lee, Heidi Yuen, Adrian Alonso et Christina Lema de Kirkland & Ellis LLP agit en tant que conseiller juridique pour Vista. BofA Securities, Inc. a agi en tant que conseiller financier de Vista Equity Partners Management, LLC dans cette transaction. Innisfree M&A Inc. a agi comme solliciteur de procurations et American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi comme agent de transfert pour Avalara. Avalara paiera des honoraires de 45 000 $ à Innisfree pour la sollicitation de procurations. Avalara paiera des honoraires d'environ 75 millions de dollars à Goldman Sachs, dont 5 millions de dollars sont devenus payables à l'annonce de la transaction, et dont le reste dépend de la consommation de la transaction.

Vista Equity Partners Management, LLC a conclu l'acquisition d'Avalara, Inc. (NYSE:AVLR) auprès de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN), The Vanguard Group, Inc, Wellington Management Group LLP et d'autres parties le 19 octobre 2022. Avec la réalisation de la transaction, les actions Avalara ont cessé d'être négociées et ne sont plus cotées à la Bourse de New York.