Le 7 mars 2022, AZZ Inc. (NYSE:AZZ) a conclu un accord définitif pour acquérir Precoat Metals Corp. de Sequa Corporation pour un montant d'environ 1,3 milliard de dollars. Une fois ajusté pour tenir compte de la valeur actuelle nette d'environ 150 millions de dollars d'avantages fiscaux nets attendus, le prix d'achat net est d'environ 1,13 milliard de dollars. AZZ prévoit de financer la transaction par une combinaison d'argent en caisse, de financement par emprunt nouvellement émis et d'émission d'actions ou de titres liés à des actions. Citigroup Global Markets Inc. et Wells Fargo Securities, LLC se sont engagés à fournir à AZZ un financement par emprunt de 1 825 millions de dollars, composé d'une facilité de crédit à terme garantie de premier rang de 1 525 millions de dollars et d'une facilité de crédit renouvelable de 300 millions de dollars. En date du 22 avril 2022, AZZ a obtenu les engagements de financement nécessaires à la réalisation de la transaction, consistant en une facilité de crédit renouvelable de 400 millions de dollars et une facilité de prêt à terme garantie de premier rang de 1,525 milliard de dollars. Un investissement proposé de 240 millions de dollars par des fonds gérés par l'entreprise Tactical Opportunities de Blackstone (NYSE:BX) ("Blackstone"), sera utilisé pour refinancer la structure de la dette existante d'AZZ et pour financer l'achat de la division commerciale Precoat Metals de Sequa. Pour les douze mois se terminant le 31 décembre 2021, Precoat a généré des revenus d'environ 700 millions de dollars et un EBITDA ajusté d'environ 137 millions de dollars. Dans le cadre de la transaction, les employés et l'équipe de direction de Precoat rejoindront AZZ.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, aux approbations réglementaires et à la réception de l'approbation antitrust requise (ou à l'expiration de la période d'attente antitrust applicable). La clôture de la transaction est prévue au cours du premier trimestre de l'exercice 2023 d'AZZ. La transaction devrait avoir un effet relutif immédiat et substantiel sur le bénéfice par action ajusté d'AZZ et un effet relutif supérieur à 20 % sur le bénéfice par action ajusté. Citigroup Global Markets Inc. a agi en tant que conseiller financier, et Amar Budarapu de Baker & McKenzie LLP a agi en tant que conseiller juridique d'AZZ. Ernst & Young Capital Advisors, LLC a agi en tant que conseiller en capital indépendant d'AZZ. Evercore et Barclays ont agi en tant que conseillers financiers, tandis que David Dantzic, Elizabeth More, David Raab, Alan Kimball, David Della Rocca et James Barrett de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Sequa Corporation dans le cadre de la transaction. Ernst & Young Capital Advisors, LLC a agi en tant que conseiller financier de Sequa Corporation. Simpson Thacher a représenté Blackstone dans le cadre d'un investissement dans AZZ Inc. Simpson Thacher & Bartlett LLP a agi en tant que conseiller juridique d'AZZ Inc. L'équipe de Simpson Thacher comprenait Anthony Vernace, Michael Chao et Chelsea Penther (M&A) ; Jonathan Ozner, Lia Toback et Anna Jarman (Capital Markets) ; Jennifer Nadborny (Public Company Advisory Practice) ; Jonathan Goldstein, Sophie Staples et Edward Grais (Tax) ; Matthew Leighton et Javier Rivera-Alvarado (fonds) ; Brian Gluck (crédit) ; Jonathan Lindabury, Jennifer Levitt et Mimi Cheng (produits dérivés/leviers) ; Greg Grogan et Jeffrey Penn (rémunération des cadres et avantages sociaux) ; Jeanne Annarumma et Alex Kharash (ERISA) ; Peter Guryan, Kelly Karapetyan et Jamie C. Logie (Antitrust) ; Lori Lesser, Rachelle Broida et Benjamin Hart (Propriété intellectuelle) ; et Toby Chun et Deepa Sarkar (Environnement). Barclays Capital Inc. a agi en tant que conseiller financier de Blackstone (NYSE:BX).

AZZ Inc. (NYSE:AZZ) a conclu l'acquisition de Precoat Metals Corp. auprès de Sequa Corporation le 13 mai 2022. À la clôture, 1 100 employés de Precoat rejoindront la famille AZZ.
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