BALYO : Document AMF CP. 223C1718

223C1718

FR0013258399-OP012-A02

27 octobre 2023

Réouverture de l'offre publique d'achat visant les titres de la société.

BALYO

(Euronext Paris)

1. Le 27 octobre 2023, Alantra, agissant pour le compte de la société de droit du Delaware SVF II Strategic Investments AIV LLC1, a fait connaître à l'Autorité des marchés financiers que l'offre publique d'achat visant les titres de la société BALYO sera rouverte du 3 au 16 novembre 2023 inclus, en application des dispositions de l'article 232-4 du règlement général
   Il est rappelé qu'à l'issue de l'offre publique d'achat visant les titres BALYO2, l'initiateur détient (i) 24 333 327 actions BALYO représentant 24 327 057 droits de vote (l'ensemble des actions de préférence BALYO visées par l'offre étant détenu par l'initiateur), soit 70,81% des actions et des droits de vote de cette société3, et (ii) 11 753 581 BSA BALYO, soit 100% des BSA émis par BALYO.
   Par ailleurs, l'initiateur détient 3 millions d'euros d'obligations BALYO à échéance du 31 octobre 2024 et convertibles en actions ordinaires BALYO selon les modalités décrites en section 1.3.2 de la note d'information de l'initiateur (cf. D&I 223C1289 du 16 août 2023).
   L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, au prix unitaire de 0,85 €, la totalité des 9 814 816 actions ordinaires BALYO qu'il ne détient pas représentant 28,56% du capital de cette société3 (étant précisé que (i) les 34 894 actions auto-détenues ne seront pas apportées par la société à l'offre, (ii) les 180 000 actions ordinaires et les 2 700 actions de préférence faisant l'objet d'un contrat de liquidité décrit en section 1.3.4 de la note d'information de l'initiateur ne sont pas visées par l'offre et (iii) les 830 000 BSPCE non-exercés deviendront caducs à la date du règlement-livraison à savoir le 3 novembre 2023, du fait de la cession de plus de 50% des actions de la société à l'initiateur tel que décrit en section 2.3.2 de la note d'information de l'initiateur).
2. Euronext Paris publiera le calendrier détaillé de la réouverture de l'offre et de sa mise en œuvre.
   Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres BALYO (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur les titres BALYO (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables

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1. Société contrôlée au plus haut niveau par la société de droit japonais SoftBank Group Corp.
2. Cf. notamment D&I 223C1710 du 27 octobre 2023.
3. Sur la base d'un capital composé de 34 365 737 actions (dont 34 356 767 actions ordinaires et 8 970 actions de préférence privées de droit de vote) représentant 34 356 767 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

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