Sarrai Group Limited a signé un accord pour acquérir Hima Cement Ltd. auprès de Cementia Holding AG Zurich et Bamburi Cement Plc (NASE:BAMB) pour 123 millions de dollars le 14 novembre 2023. La contrepartie pour 100 % des actions de Hima est de 120 millions de dollars (i) moins toute dette de Hima à l'achèvement, (ii) plus les liquidités détenues par Hima à l'achèvement, et (iii) plus tout fonds de roulement dépassant 48 000 000 000 UGX/- . Les modalités de calcul de ces ajustements sont détaillées dans l'accord d'achat d'actions. La contrepartie finale sera connue environ quatre-vingt-dix jours après l'achèvement. La part de Himcem dans la contrepartie sera de 70 % et celle de Cementia de 30 %. En plus de la Contrepartie, les Acquéreurs paieront 3 millions de dollars à Himcem et à Cementia le Montant Earn Out, si l'EBITDA consolidé de Hima (basé sur ses états financiers audités pour l'année 2023) est égal ou supérieur à 77 958 636 372 UGX. Les modalités de calcul de l'EBITDA sont exposées dans le contrat d'achat d'actions. Les Acquéreurs paieront le Montant Earn Out peu de temps après que Himcem et Cementia aient fourni aux Acquéreurs leur calcul de l'EBITDA. La part de Himcem dans le montant de l'Earn Out sera de 70% du montant de l'Earn Out et la part de Cementia dans le montant de l'Earn Out sera de 30% du montant de l'Earn Out. En 2022, Hima Cement a réalisé un chiffre d'affaires de 0,14 million de dollars, un EBIT de 1,26 million de dollars, un actif total de 175 millions de dollars, des capitaux propres de 17,14 millions de dollars et des liquidités de 11,83 millions de dollars. La réalisation de la transaction est soumise à la satisfaction des conditions suivantes : le ministre ougandais de l'énergie et du développement minéral a accordé son consentement inconditionnel, son approbation, son autorisation, sa confirmation ou sa licence pour le transfert des droits miniers en vertu des lois applicables en Ouganda et l'approbation de la transaction par l'assemblée générale des actionnaires de Bamburi. Les parties à l'accord d'achat d'actions estiment que la transaction sera finalisée au début du premier trimestre 2024. Coulson Harney LLP a agi en tant que conseiller juridique et Rsm Ashvir en tant que comptable de Bamburi Cement Plc (NASE:BAMB).

Sarrai Group Limited a finalisé l'acquisition de Hima Cement Ltd. auprès de Cementia Holding AG Zurich et de Bamburi Cement Plc (NASE:BAMB) le 5 mars 2024.