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AVIS DE REUNION DES ACTIONNAIRES

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE -ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE-

DE BANK OF AFRICA

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de BANK OF AFRICA, par abréviation BOA, Société Anonyme au capital social de 2.087.698.270,00 de Dirhams, dont le Siège Social est situé à Casablanca, 140 avenue Hassan II, agréée en qualité d'établissement de crédit par arrêté du Ministre des Finances et des Investissements n° 2348-94 du 23 août 1994, immatriculée au Registre de commerce de Casablanca sous le numéro 27.129, sont convoqués à l'Assemblée Générale Mixte -Ordinaire et Extraordinaire-, au Siège Social, étant spécifié que les actionnaires qui le souhaitent peuvent participer à ladite Assemblée par visioconférence, le :

Mardi 20 juin 2023 à 11 heures

Aux effets suivants

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

  1. Lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration et des Rapports Général et Spécial des Commissaires aux Comptes ;
  2. Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 ;
  3. Affectation du bénéfice réalisé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
  4. Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
  5. Approbation des conventions réglementées mentionnées dans le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes ;
  6. Constatation de la réalisation de la mission des Commissaires aux Comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
  7. Quitus aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat durant l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
  8. Renouvellement de mandat d'Administrateur ;
  9. Renouvellement du mandat de Fidaroc Grant Thornton et désignation de BDO Sarl en qualité de Commissaires aux Comptes* ;
  10. Questions diverses ;
  11. Pouvoirs en vue des formalités légales.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

  1. Augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ;
  2. Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration ;
  3. Rapport du Conseil d'Administration relatif à l'utilisation des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale du 28 juin 2022 ;
  4. Pouvoirs en vue des formalités légales.

IMPORTANT

Les propriétaires d'actions au porteur devront déposer au siège social de BANK OF AFRICA, ou faire adresser par un intermédiaire habilité, cinq jours avant la réunion de l'Assemblée, les attestations constatant l'inscription en compte de leurs titres.

Lestitulairesd'actionsnominatives,préalablementinscritesencompteaumoinscinqjoursavant laréuniondel'Assemblée,serontadmissursimplejustificationdeleuridentitéoudeleurmandat.

Les titulaires d'actions, n'ayant pas encore inscrit leurs titres en compte, sont invités à yprocéderen les déposant auprès de BANKOF AFRICA ou d'un intermédiaire financierhabilité.

Tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de BANK OF AFRICA, des documents dont la communication est prescrite par l'article 141 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée (la Loi 17-95), et sur le site internet de BANK OF AFRICA - www.ir-bankofafrica.ma-, des informations et documents prévus à l'article 121 bis de la Loi 17-95.

La demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour, formulée par les actionnaires détenteurs du pourcentage d'actions prévu par l'article 117 de la Loi 17-95, doit être déposée ou adressée au Siège Social contre accusé de réception dans le délai de 10 jours à compter de la date de publication de l'avis de réunion.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire justifiant d'un mandat, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant ou par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuille de valeurs mobilières.

Tout actionnaire pourra également participer par voie de visioconférence. Pour y assister, une demande de participation devra être transmise, par chaque souscripteur, par mail, à l'adresse AG-BANKOFAFRICA@bankofafrica.ma.

La description des procédures que les actionnaires doivent suivre pour participer et voter à l'Assemblée, ainsi que le formulaire de vote par procuration et le formulaire de vote par correspondance, sont disponibles sur le site Internet de la Société www.ir-bankofafrica.maconformément aux dispositions de la Loi 17-95.

Le Conseil d'Administration

TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration et du Rapport Général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui se soldent par un bénéfice net de 1 525 093 033,49 Dirhams.

L'Assemblée Générale Ordinaire constate que les comptes individuels ainsi que les bilans de l'activité au Maroc, des succursales et des filiales de BANK OF AFRICA, les comptes de résultat (CPC et ESG) les concernant arrêtés au 31 décembre 2022, reflètent l'ensemble des opérations de la Banque.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire constate que le résultat annuel réalisé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se présente comme suit :

Pour l'activité Maroc

1 236 389 936,54 DH

Pour la Succursale BOA Offshore

contre-valeur en dirhams de devises

255 454 623,89 DH

Pour la Succursale BANK OF AFRICA Shanghai

contre-valeur en dirhams de devises

33 248 473,06 DH

Soit un bénéfice net de

1 525 093 033,49 DH

En conséquence, l'AssembléeGénéraleOrdinaire décide, après avoirentendu lecture du rapport du Conseil d'Administration, d'affecter le bénéfice net de l'exercice 2022 d'un montant de

1 525 093 033,49 Dirhams de la manière suivante :

Bénéfice net

1 525 093 033,49 DH

Premier dividende

125 261 896,20 DH

Reste

1 399 831 137,29 DH

Superdividende

709 817 411,80 DH

Reste

690 013 725,49 DH

Report de l'exercice précédent

65 427,53 DH

Reste

690 079 153,02 DH

Réserve extraordinaire

690 000 000,00 DH

Le solde de Dirhams à reporter

79 153,02 DH

Le portefeuille de filiales et de titres de participation a généré, au cours de l'exercice 2022, des dividendes de 620 MDH.

Les reprises de provisions sur titres de participation se sont chiffrées à 1 MDH. L'ensemble de ces éléments a été intégré dans le résultat de l'activité de BANK OF AFRICA.

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant du dividende brut à 4 dirhams par

action.

La mise en paiement des dividendes sera effectuée à partir du 17 juillet 2023 au Siège Social : 140, Avenue Hassan II à Casablanca, BMCE Capital Titres. L'encaissement du dividende se réalisera par virement de coupons à partir du compte BANK OF AFRICA ouvert dans les livres de MAROCLEAR.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant global net des jetons de présence à allouer aux Administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à neuf millions trois cent mille (9 300 000) Dirhams.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles 56 et suivants de la Loi n° 17-95, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui ysont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de l'accomplissement par les Commissaires aux Comptes de la Banque, le cabinet BDO Audit, Tax & Advisory (anciennement dénommé KPMG) et le cabinet Fidaroc Grant Thornton, de leur mission au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur.

SIXIEME RESOLUTION*

Le mandat de Commissaires aux Comptes du cabinet Fidaroc Grant Thornton arrivant

  • expiration au terme de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de 3 (trois) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

SEPTIEME RESOLUTION*

Le mandat de Commissaires aux Comptes de BDO Audit, Tax & Advisory (anciennement dénommé KPMG) arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale Ordinaire lui donne quitus entier et définitif pour l'accomplissement de sa mission.

En conséquence, l'Assemblée Générale Ordinaire désigne en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes, le Cabinet BDO Sarl pour une durée de 3 (trois) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire donne quitus total, entier et sans réserve aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

NEUVIEME RESOLUTION

Le mandat d'Administrateur de M. Azeddine GUESSOUS venant à expiration au terme de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale Ordinaire décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler ledit mandat pour une nouvelle durée de six années venant à expiration lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

En conséquence, le Conseil d'Administration de la Société sera composé de

12 Administrateurs comme suit :

  1. M. Othman BENJELLOUN, Président Directeur Général
  2. RMA, représentée par M. Azeddine GUESSOUS
  3. Banque Fédérative du Crédit Mutuel - Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, représentée par M. Lucien MIARA
  4. Caisse de Dépôt et de Gestion, représentée par M. Khalid SAFIR
  5. O Capital Group, représentée par M. Hicham EL AMRANI
  6. M. Azeddine GUESSOUS, Administrateur intuitu personae
  7. British International Investment - CDC Limited-, représentée par M. Marc BEAUJEAN
  8. M. Mohamed KABBAJ, Administrateur Indépendant
  9. Mme Nezha LAHRICHI, Administratrice Indépendante
  10. M. Abdou BENSOUDA, Administrateur intuitu personae
  11. M. Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué
  12. Mme Myriem BOUAZZAOUI, Administratrice intuitu personae

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités légalement requises.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après lecture du Rapport du Conseil d'Administration, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 626.309.475 Dirhams par émission de 3.795.815 actions à libérer par incorporation des réserves devant donner lieu à une attribution d'actions gratuites aux actionnaires à raison d'1 action nouvelle pour 55 actions détenues (l'Augmentation du Capital).

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que dans l'hypothèse où les droits d'attribution des actions nouvelles ne donneraient pas droit à un nombre entier d'actions, chaque actionnaire concerné recevra le nombre entier d'actions immédiatement inférieur.

Les droits d'attribution non exercés seront ensuite regroupés auprès du centralisateur de l'opération et convertis en nombre entier d'actions BANK OF AFRICA. Ces actions nouvelles seront ensuite cédées en bourse par ledit centralisateur aux conditions de marché, dans le délai qui sera fixé dans le calendrier arrêté entre BANK OF AFRICA et les autorités compétentes pour la réalisation de l'opération. Le produit de cession de ces actions nouvelles sera, à due proportion et net de toute charge, réparti entre les détenteurs de droits d'attribution non exercés.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration en vue notamment de :

  • Fixer en tant que de besoin, le calendrier de réalisation de l'Augmentation du Capital avec l'AMMC, la Bourse de Casablanca et toutes autres parties prenantes ;

- Fixer le cas échéant, toutes autres caractéristiques de l'Augmentation du Capital ;

  • Constater la réalisation définitive de l'Augmentation du Capital ;

- Modifier corrélativement les Statuts de la Banque en vue d'y refléter le nouveau montant du capital social à l'issue de la réalisation de l'Augmentation du Capital ;

  • Effectuer l'ensemble des démarches nécessaires à la réalisation de l'Augmentation du Capital ;
  • Et, généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'Augmentation du Capital.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2022 et constatée par le Conseil d'Administration du 6 octobre 2022 pour un montant de 632.635.800 Dirhams par émission de 3.163.179 actions libérées intégralement par incorporation de réserves et attribution consécutive d'actions gratuites aux actionnaires, prend acte du contenu dudit rapport et confère au Conseil d'Administration, quitus définitif et sans réserve au titre de ces opérations.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités légalement requises.

  • En cours de validation par les Autorités de Tutelle

7 Boulevard Driss Slaoui,

20160 Casablanca

23, rue Brahim Lemtouni - Quartier Oasis

Maroc

20410 - Casablanca - Maroc

Aux Actionnaires de

BANK OF AFRICA S.A

140 Avenue Hassan II

Casablanca

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2022

AUDIT DES ÉTATS DE SYNTHÈSE

OPINION AVEC RÉSERVE

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 23 juin 2020, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de BANK OF AFRICA S.A qui comprennent le bilan au 31 décembre 2022, l'hors bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date ainsi que l'état des informations complémentaires (ETIC). Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de KMAD 33.601.517 dont un bénéfice net de KMAD 1.525.093.

Sous réserve de l'incidence de la situation décrite dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve » de notre rapport, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de BANK OF AFRICA S.A. au 31 décembre 2022 conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc.

FONDEMENT DE L'OPINION AVEC RÉSERVE

BANK OF AFRICA S.A dispose d'un stock d'actifs immobiliers hors exploitation, acquis par voie de dations, pour un montant total de 5 milliards de dirhams au 31 décembre 2022. En application des dispositions réglementaires en vigueur, il ressort un montant de 1 milliards de dirhams présentant des incertitudes liées à la valeur de réalisation.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la banque conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion avec réserve.

QUESTIONS CLÉS DE L'AUDIT

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états de synthèse de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états de synthèse pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Outre le point décrit dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve », nous avons déterminé que le point décrit ci-après constitue un point clé de l'audit qui doit être communiqué dans notre rapport :

Risque identifié

Evaluation du risque de crédit sur les crédits à la clientèle

Les crédits à la clientèle exposent BANK OF AFRICA S.A à un risque de pertes potentielles si les clients ou les contreparties s'avèrent dans l'incapacité d'honorer leurs engagements financiers vis-à-vis de la banque.

Des provisions destinées à couvrir ce risque sont constitués par la banque. Ces dernières sont calculées en application des dispositions de la circulaire 19/G/2002 de Bank Al Maghrib relative à la classification des créances et à leur couverture par les provisions, des règles de la banque centrale relatives au provisionnement des créances sensibles ainsi que des politiques internes fixées par le Management de la banque.

L'évaluation des provisions en couverture des créances requiert de :

  • Classer les encours de créances en créances saines, créances sensibles et créances en souffrance ;
  • Evaluer le montant des provisions en fonction des différentes catégories de classification des créances.

Au 31 décembre 2022, l'encours total brut des créances à la clientèle s'élève à MMAD 140.177 (y compris les créances acquises par affacturage) ; le montant total des provisions afférentes aux créances en souffrance s'élève à MMAD 7.469.

Nous avons considéré que l'appréciation du risque de crédit et l'évaluation des dépréciations et provisions constituaient un point clé de l'audit, compte tenu (i) de l'importance du montant de ces actifs dans les comptes de la banque (ii) et du fait que ces éléments font appel au jugement et aux estimations de la direction, en particulier pour les financements accordés aux entreprises dans les secteurs économiques les plus sensibles.

Notre réponse d'audit

Notre approche d'audit a consisté à prendre connaissance du processus mis en place par la banque dans le cadre de l'appréciation et l'estimation du risque de crédit en termes de :

  • Dispositif mis en place pour la classification des créances et l'évaluation des provisions y afférentes compte tenu des garanties détenues ;
  • Dispositif de gouvernance mis en place en termes d'organes de gestion, comités de suivi et des contrôles clés.

Nous avons, par ailleurs :

  • Effectué un rapprochement entre la situation des engagements en souffrance et les provisions y afférentes avec les données comptables ;
  • Testé la correcte classification des créances par catégorie ;
  • Testé les provisions sur les créances déclassées (CES) sur la base d'un échantillon compte tenu des garanties détenues par la banque ;
  • Testé les provisions sur les créances sensibles (WL) sur la base d'un échantillon ;
  • Pris en compte les conclusions des comités de suivi spécialisés dans l'estimation des provisions ;
  • Apprécié la prise en compte de certains critères qualitatifs dans la détermination du risque de crédit.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES RESPONSABLES DE LA GOUVERNANCE À L'ÉGARD DES ÉTATS DE SYNTHÈSE

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états de synthèse, conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états de synthèse exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états de synthèse, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la banque à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la banque ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la banque.

RESPONSABILITÉS DE L'AUDITEUR À L'ÉGARD DE L'AUDIT DES ÉTATS DE SYNTHÈSE

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de synthèse pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états de synthèse prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

  • Nous identifions et évaluons les risques que les états de synthèse comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
  • Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la banque ;
  • Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;
  • Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la banque à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la banque à cesser son exploitation ;
  • Nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états de synthèse, y compris les informations fournies dans l'ETIC, et apprécions si les états de synthèse représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la sincérité et de la concordance, des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 28 avril 2023

Les commissaires aux Comptes

7 Boulevard Driss Slaoui,

20160 Casablanca

23, rue Brahim Lemtouni - Quartier Oasis

Maroc

20410 - Casablanca - Maroc

Aux Actionnaires de

Groupe BANK OF AFRICA -BMCE GROUP

140 Avenue Hassan II,

Casablanca

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2022

OPINION AVEC RÉSERVE

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints de BANK OF AFRICA et de ses filiales (le groupe) qui comprennent l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2022, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les notes annexes, y compris un résumé des principales méthodes comptables. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 31.841.759, dont un bénéfice net consolidé de KMAD 3.540.174.

Sous réserve de l'incidence de la situation décrite dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve » de notre rapport, nous certifions que les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS).

FONDEMENT DE L'OPINION AVEC RÉSERVE

BANK OF AFRICA S.A dispose d'un stock d'actifs immobiliers hors exploitation, acquis par voie de dations, pour un montant total de 5 milliards de dirhams au 31 décembre 2022. En application des dispositions réglementaires en vigueur, il ressort un montant de 1 milliards de dirhams présentant des incertitudes liées à la valeur de réalisation.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés » du présent rapport.

Nous sommes indépendants du groupe conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers consolidés au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion avec réserve.

QUESTIONS CLÉS DE L'AUDIT

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Outre le point décrit dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve », nous avons déterminé que les points décrits ci-après constituent des points clés de l'audit qui doivent être communiqués dans notre rapport :

Risque identifié

Notre réponse d'audit

Evaluation du risque de crédit sur les crédits à la clientèle

Les crédits à la clientèle exposent le groupe à un risque de pertes potentielles si les clients ou les contreparties s'avèrent dans l'incapacité d'honorer leurs engagements financiers.

Des provisions destinées à couvrir ce risque sont constituées par le groupe. Ces dépréciations sont déterminées selon les dispositions de la norme IFRS 9 Instruments financiers et le principe des pertes de crédit attendues.

L'évaluation des pertes de crédit attendues pour les portefeuilles de prêts à la clientèle requiert l'exercice du jugement notamment pour :

  • Déterminer les critères de classement des encours en buckets 1, 2 et 3 ;
  • Estimer le montant des pertes attendues en fonction des différentes buckets;
  • Etablir des projections macro-économiques qui sont intégrées à la fois dans les critères de dégradation et dans la mesure des pertes attendues.

Les informations concernant notamment la reconnaissance et les modalités d'estimation des pertes de crédit attendues sont principalement détaillées dans le résumé des principales méthodes comptables des notes annexes.

Au 31 décembre 2022, l'encours total brut des prêts à la clientèle exposés au risque de crédit s'élève à MMAD 227.298; le montant total des dépréciations y afférentes s'élève à MMAD 17.828.

Nous avons considéré que l'appréciation du risque de crédit et l'évaluation des dépréciations et provisions constituaient un point clé de l'audit, compte tenu (i) de l'importance du montant de ces actifs dans les comptes du groupe (ii) et du fait que ces éléments font appel au jugement et aux estimations de la direction.

Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne du groupe et testé les contrôles clés relatifs à l'appréciation du risque de crédit et à l'évaluation des pertes attendues.

Nous avons concentré nos travaux sur les encours et/ou portefeuilles de prêts à la clientèle les plus significatifs et notamment sur les financements accordés aux entreprises dans des secteurs sensibles.

Sur les aspects de dépréciation, nos travaux d'audit ont notamment consisté à :

  • Etudier la conformité à la norme IFRS 9 -Instruments financiers des principes mis en œuvre par le groupe ;
  • Prendre connaissance du dispositif de gouvernance et des contrôles clés mis en place au niveau du groupe ;
  • Conduire des tests sur une sélection de modèles mis en œuvre par le groupe ;
  • Analyser les principaux paramètres et règles retenus par le groupe pour la classification des encours au 31 décembre 2022 (buckets 1, 2 et 3) ;
  • Tester le calcul des pertes attendues sur une sélection de crédits en buckets 1 et 2 ;
  • Tester les principales hypothèses retenues pour l'estimation de dépréciations relatives à des crédits classés en bucket 3.

Evaluation du goodwill

Au 31 décembre 2022, le goodwill est inscrit dans les états financiers consolidés pour une valeur nette comptable de MMAD 1.032, soit 3,2% des capitaux propres consolidés du groupe. Ces actifs incorporels ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice, tel que mentionné dans le résumé des principales méthodes comptables des notes annexes.

Comme indiqué dans l'annexe aux comptes consolidés, le test de dépréciation annuel se fonde sur la valeur recouvrable de chaque groupe d'actifs testé, déterminée sur la base de prévisions de flux de trésorerie nets futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses, estimations ou jugements.

Nous avons considéré l'évaluation du goodwill comme un point clé de l'audit, compte tenu de l'importance de ces actifs dans les états financiers consolidés du groupe et l'importance des jugements de la direction et des incertitudes dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la direction.

Notre approche d'audit a consisté en un examen des évaluations déroulées dans le cadre de l'appréciation de la valeur des Goodwill inscrits dans l'actif du groupe.

Nos procédures ont été axées sur l'examen des principales hypothèses retenues dans les travaux d'évaluation, notamment en ce qui concerne :

  • Les projections futures en se basant sur les réalisations historiques, l'environnement économique et la cohérence de ces éléments avec les hypothèses de croissance retenues ;
  • Les taux d'actualisation retenus et approuvés par les organes de direction.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES RESPONSABLES DE LA GOUVERNANCE À L'ÉGARD DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider le groupe ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière du groupe.

RESPONSABILITÉS DE L'AUDITEUR À L'ÉGARD DE L'AUDIT DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

  • nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
  • nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe;
  • nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;
  • nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation.

Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener le groupe à cesser son exploitation ;

  • nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.
  • nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités et activités du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Casablanca, le 28 avril 2023

Les commissaires aux Comptes

La brochure des Résultats Annuels 2022 est publiée sur le site www.ir-bankofafrica.ma.

A noter que depuis la publication du 27 mars 2023, les états publiés n'ont subi aucune modification.

BANK OF AFRICA 6BOA6

Société Anonyme au Capital social de 2.087.698.270 de Dirhams- Siège social : 140, avenue Hassan II.

Agréée en qualité d'établissement de crédit par arrêté du Ministre des Finances et des Investissements n° 2348-94 du 23 août 1994 - RC Casablanca : 27129

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Bank of Africa published this content on 19 May 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 19 May 2023 10:41:09 UTC.