Bank of Africa : BOA - Avis de convocation à l'AGM du 25 juin 2024

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AVIS DE RÉUNION DES ACTIONNAIRES

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE /ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE/

DE BANK OF AFRICA DU MARDI 25 JUIN 2024 À 11 H

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant global net des jetons de présence à allouer aux Administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à neuf millions deux cent soixante-quinze mille (9 275 000) dirhams.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles 56 et suivants de la Loi n° 17-95, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de l'accomplissement par les Commissaires aux Comptes de la Banque, le cabinet Fidaroc Grant Thornton et le cabinet BDO Sarl, de leur mission au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire donne quitus total, entier et sans réserve aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

SEPTIEME RESOLUTION

Les mandats d'Administrateurs de

• British International Investment Holdings Limited -ex CDC Limited- et
• M. Abdelwahab - Abdou - BENSOUDA

venant à expiration au terme de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale Ordinaire décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler lesdits mandats pour une nouvelle durée de six années venant à expiration lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

En conséquence, le Conseil d'Administration de la Société sera composé de 14 Administrateurs, comme suit :

1. M. Othman BENJELLOUN, Président Directeur Général
2. RMA, représentée par M. Azeddine GUESSOUS
3. Banque Fédérative du Crédit Mutuel - Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale - représentée par M. Lucien MIARA
4. Caisse de Dépôt et de Gestion, représentée par M. Khalid SAFIR
5. O Capital Group, représentée par M. Hicham EL AMRANI
6. M. Azeddine GUESSOUS, Administrateur intuitu personae
7. British International Investment Holdings Limited - ex CDC Limited - représentée par M. Marc BEAUJEAN
8. M. Mohamed KABBAJ, Administrateur Indépendant
9. Mme Nezha LAHRICHI, Administratrice Indépendante
10. Mme Ngozi EDOZIEN, Administratrice Indépendante
11. Mme Laureen KOUASSI-OLSSON, Administratrice Indépendante
12. M. Abdelawahab - Abdou - BENSOUDA, Administrateur intuitu personae
13. M. Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général Délégué
14. Mme Myriem BOUAZZAOUI, Administratrice intuitu personae

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités légalement requises.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après lecture du Rapport du Conseil d'Administration, décide d'augmenter le capital d'un montant de 32.206.910 dirhams par émission de 3.220.691 nouvelles actions à un prix de souscription de 196 dirhams par action (dont 10 dirhams à titre de nominal et 186 dirhams à titre de prime d'émission), soit une prime d'émission globale de 599.048.526 dirhams (l'Augmentation du Capital) et un montant global d'opération (nominal et prime d'émission) de 631.255.436 dirhams.

Les 3.220.691 nouvelles actions à émettre au titre de l'Augmentation du Capital seront libérées intégralement par incorporation de réserves devant donner lieu à une attribution d'actions gratuites aux actionnaires à raison d'1 action nouvelle pour 66 actions détenues.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que dans l'hypothèse où les droits d'attribution des actions nouvelles ne donneraient pas droit à un nombre entier d'actions, chaque actionnaire concerné recevra le nombre entier d'actions immédiatement inférieur.

Les droits d'attribution non exercés seront ensuite regroupés auprès du centralisateur de l'opération et convertis en nombre entier d'actions BANK OF AFRICA. Ces actions nouvelles seront ensuite cédées en bourse par ledit centralisateur aux conditions de marché, dans le délai qui sera fixé dans le calendrier arrêté entre BANK OF AFRICA et les autorités compétentes. Le produit de cession de ces actions nouvelles sera, à due proportion et net de toute charge, réparti entre les détenteurs de droits d'attribution non exercés.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration en vue notamment de :

• Fixer en tant que de besoin, le calendrier de réalisation de l'Augmentation du Capital avec l'AMMC, la Bourse de Casablanca et toutes autres parties prenantes ;
• Fixer le cas échéant, toutes autres caractéristiques de l'Augmentation du Capital ;
• Constater la réalisation définitive de l'Augmentation du Capital ;
• Modifier corrélativement les statuts de la Banque en vue d'y refléter le nouveau montant du capital social à l'issue de la réalisation de l'Augmentation du Capital ;
• Effectuer l'ensemble des démarches nécessaires à la réalisation de l'Augmentation du Capital ;
• Et, généralement prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l'Augmentation du Capital.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2023 et constatée par le Conseil d'Administration du 10 octobre 2023 pour un montant de 626.309.475 dirhams (prime d'émission incluse) par émission de 3.795.815 actions libérées intégralement par incorporation de réserves et attribution consécutive d'actions gratuites aux actionnaires, prend acte du contenu dudit rapport et confère au Conseil d'Administration, quitus définitif et sans réserve au titre de ces opérations.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités légalement requises.

7 Boulevard Driss Slaoui,

Aux Actionnaires de

BANK OF AFRICA S.A

140 Avenue Hassan II

Casablanca

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2023

AUDIT DES ÉTATS DE SYNTHÈSE

OPINION AVEC RÉSERVE

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 20 juin 2023, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de BANK OF AFRICA S.A qui comprennent le bilan au 31 décembre 2023, l'hors bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date ainsi que l'état des informations complémentaires (ETIC). Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de KMAD 34.364.505 dont un bénéfice net de KMAD 1.564.873.

Sous réserve de l'incidence de la situation décrite dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve » de notre rapport, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de BANK OF AFRICA S.A. au 31 décembre 2023 conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc.

FONDEMENT DE L'OPINION AVEC RÉSERVE

BANK OF AFRICA S.A dispose d'un stock d'actifs immobiliers hors exploitation, acquis par voie de dations, pour un montant total de 5 milliards de dirhams au 31 décembre 2023. En application des dispositions réglementaires en vigueur, il ressort des actifs pour un montant de 1 milliard de dirhams présentant des incertitudes liées à leurs valeurs de réalisation.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états de synthèse » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la banque conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états de synthèse au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion avec réserve.

QUESTIONS CLÉS DE L'AUDIT

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états de synthèse de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états de synthèse pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Outre le point décrit dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve », nous avons déterminé que le point décrit ci-après constitue un point clé de l'audit qui doit être communiqué dans notre rapport :

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES RESPONSABLES DE LA GOUVERNANCE À L'ÉGARD DES ÉTATS DE SYNTHÈSE

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états de synthèse, conformément au référentiel comptable en vigueur au Maroc, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états de synthèse exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états de synthèse, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la banque à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la banque ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la banque.

RESPONSABILITÉS DE L'AUDITEUR À L'ÉGARD DE L'AUDIT DES ÉTATS DE SYNTHÈSE

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états de synthèse pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états de synthèse prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

• Nous identifions et évaluons les risques que les états de synthèse comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la banque ;
• Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;
• Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la banque à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états de synthèse au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la banque à cesser son exploitation ;
• Nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états de synthèse, y compris les informations fournies dans l'ETIC, et apprécions si les états de synthèse représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la sincérité et de la concordance, des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la banque.

Conformément aux dispositions de l'article 172 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes, tel que modifiée et complétée, nous portons à votre connaissance que BANK OF AFRICA S.A. a procédé, au cours de l'exercice 2023, à :

• L'acquisition de 44% du capital social de BANK AL KARAM permettant ainsi de porter la participation de BANK OF AFRICA à 100% ;
• La prise de participation dans le fonds d'investissement "CAPITAL CROISSANCE" pour une valeur inscrite au bilan de la banque au 31 décembre 2023 pour 1.485.000 dirhams. Casablanca, le 29 avril 2024

Les commissaires aux Comptes

7 Boulevard Driss Slaoui,

Aux Actionnaires de

Groupe BANK OF AFRICA -BMCE GROUP

140 Avenue Hassan II,

Casablanca

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2023

OPINION AVEC RÉSERVE

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de BANK OF AFRICA et de ses filiales (le groupe) qui comprennent l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2023, ainsi que l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les notes annexes, y compris un résumé des principales méthodes comptables. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 33.893.817, dont un bénéfice net consolidé de KMAD 4.078.509.

Sous réserve de l'incidence de la situation décrite dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve » de notre rapport, nous certifions que les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2023, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS).

FONDEMENT DE L'OPINION AVEC RÉSERVE

BANK OF AFRICA S.A dispose d'un stock d'actifs immobiliers hors exploitation, acquis par voie de dations, pour un montant total de 5 milliards de dirhams au 31 décembre 2023. En application des dispositions réglementaires en vigueur, il ressort des actifs pour un montant de 1 milliard de dirhams présentant des incertitudes liées à leurs valeurs de réalisation.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l'auditeur à l'égard de l'audit des états financiers consolidés » du présent rapport.

Nous sommes indépendants du groupe conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des états financiers consolidés au Maroc et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion avec réserve.

QUESTIONS CLÉS DE L'AUDIT

Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Outre le point décrit dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve », nous avons déterminé que les points décrits ci-après constituent des points clés de l'audit qui doivent être communiqués dans notre rapport :

Evaluation du risque de crédit sur les crédits à la clientèle

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES RESPONSABLES DE LA GOUVERNANCE À L'ÉGARD DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider le groupe ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière du groupe.

RESPONSABILITÉS DE L'AUDITEUR À L'ÉGARD DE L'AUDIT DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs et de délivrer un rapport de l'auditeur contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes de la profession au Maroc, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière ;
• nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation.

Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener le groupe à cesser son exploitation ;

• nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle.
• nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités et activités du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Casablanca, le 29 avril 2024

Les commissaires aux Comptes

La brochure des Résultats Annuels 2023 est publiée sur le site www.ir-bankofafrica.ma.

A noter que depuis la publication du 26 mars 2024, les états publiés n'ont subi aucune modification.

BANK OF AFRICA 7BOA7

Société Anonyme au Capital social de 2.125.656.420 de Dirhams- Siège social : 140, avenue Hassan II.

Agréée en qualité d'établissement de crédit par arrêté du Ministre des Finances et des Investissements n° 2348-94 du 23 août 1994 - RC Casablanca : 27129