Barbara Bui : AVIS DE CONVOCATION À L'AGM DU 29/06/2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

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Avis de convocation / avis de réunion

BARBARA BUI

Société anonyme au capital de 1.079.440 € Siège social : 32, rue des Francs Bourgeois 75003 Paris

325 445 963 RCS Paris

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le JEUDI 29 JUIN 2022

• 10 H à son siège social situé au 32, rue des Francs Bourgeois 75003 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Approbation des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2022 ;
• Décision d'affectation du résultat ;
• Approbation des comptes consolidés ;
• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Validation de la méthode d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et de la qualité de ses travaux ;
• Approbation de la rémunération de Monsieur William Halimi, Président-Directeur général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Approbation de la rémunération de Madame Barbara Bui, Directrice générale déléguée, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Approbation de la rémunération de Monsieur William Halimi, Président-Directeur général, au titre de l'exercice en cours ;
• Approbation de la rémunération de Madame Barbara Bui, Directrice générale déléguée, au titre de l'exercice en cours ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Barbara Bui ;
• Renouvellement du programme de rachat d'action mis en œuvre selon décision de l'assemblée générale du
  24 juin 2022.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du d roit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, (hors la réalisation d'une offre visée au 1° de l'article L.411 -2 du code monétaire et financier) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411 -2 du code monétaire et financier ;
• Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social, de fixer le prix d'émission dans la limite prévue par l'Assemblée Générale ;

• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une deuxième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une troisième catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au prof it d'une quatrième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées ;
• Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations consenties aux termes de la quatorzième à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres ;
• Délégation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions d'actions grat uites (AGA) existantes ou à émettre ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225 -177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du Groupe ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2022 ). - L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels sociaux savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion aux administrateurs et décharge de l'accomplissement de leurs missions aux Commissaires aux Comptes.

DEUXIEME RESOLUTION (Décision d'affectation du résultat) - L'assemblée générale ordinaire décide de reporter

• nouveau le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022, s'élevant à 83.267 €, ledit report à nouveau demeurant déficitaire à hauteur de 4.684.715 €.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) - L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, approuve ces comptes consolidés.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38du code de commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s'agit.

CINQUIEME RESOLUTION (Validation de la méthode d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et de la qualité de ses travaux) - L'assemblée générale ordinaire après avoir entendu le rapport de gouvernance établi par le Conseil d'administration en approuve les termes. L'assemblée générale ordinaire valide la méthode d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et de la qualité de ses travaux telle que présentée dans le rapport dont il s'agit.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération de Monsieur William Halimi, Président-Directeur général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'assemblée générale approuve la rémunération allouée à Monsieur William Halimi président Directeur Général au titre de l'exercice 2022 à savoir :

• Rémunération fixe : 157.200 € brut
• Avantages en nature (logement) : 22.800 €.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération de Madame Barbara Bui, Directrice générale déléguée, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'assemblée générale approuve la rémunération de Madame Barbara Bui Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2022 à savoir :

• Rémunération fixe : 145.200 € brut
• Avantages en nature (Vêtements) : 6.000 €

HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération de Monsieur William Halimi, Président-Directeur général, au titre de l'exercice en cours) - L'assemblée générale décide qu'au titre de l'exercice 2023 sera al louée

• Monsieur William Halimi P.D.G. une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l'exercice 2022, savoir :

• rémunération fixe : 157.200 € brut
• avantages en nature : « logement » : 22.800 €

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération de Madame Barbara Bui, Directrice générale déléguée, au titre de l'exercice en cours) - L'assemblée générale décide qu'au titre de l'exercice 2023 sera allouée

• Madame Barbara Bui une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l'exercice 2022, savoir :
  - rémunération fixe : 145.200 € brut

• avantages en nature « vêtements »: 6.000 €

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Barbara Bui ) - L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Barbara Bui pour une durée de quatre années qui expirera le jour de la tenue de l'assemblée des actionnaires qui statuera en 2027 sur les comptes de l'exercice 2026.

ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du programme de rachat d'action mis en œuvre selon décision de l'assemblée générale du 24 juin 2022) - L'assemblée générale ordinaire rappelle que le 24 juin 2022, elle a décidé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions pour une durée qu'elle décide de renouveler pour une période de dix-huit(18) mois. Cette autorisation expirera le 29 décembre 2024.

En conséquence, l'assemblée générale ordinaire autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67 465 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action Barbara Bui SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI admise par l'AMF ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10% du capital de la Société ;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d' actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction du capital social.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d'acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d'administration appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 7 € par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'action composant le capital avant l'opération et le nombre d'action après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 472.250 €.

L'assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,

Sous réserve de l'adoption de la Onzième résolution ci -dessus,

autorise le Conseil d'administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la rése rve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.