Sky Harbour LLC (SHG) a signé une indication d'intérêt pour acquérir Yellowstone Acquisition Company (NasdaqCM:YSAC) de Boston Omaha Corporation (NasdaqCM:BOMN) et d'autres dans une transaction de fusion inverse le 17 mai 2021. Sky Harbour LLC (SHG) a conclu un accord de regroupement d'entreprises en vue d'acquérir Yellowstone Acquisition Company (NasdaqCM:YSAC) auprès de Boston Omaha Corporation (NasdaqCM:BOMN) et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 1er août 2021. L'entreprise combinée aura une valeur marchande implicite pro forma d'environ 777 millions de dollars à la clôture. À la clôture du regroupement d'entreprises, SHG deviendra une société cotée en bourse, et il est prévu que ses actions ordinaires soient cotées à la bourse NASDAQ. En supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires publics actuels de Yellowstone, les actionnaires actuels de SHG détiendront environ 58 % des actions ordinaires émises et en circulation immédiatement après la clôture du regroupement d'entreprises. Boston Omaha, par l'intermédiaire de l'une de ses filiales, a accepté de fournir 55 millions de dollars de financement pour soutenir la transaction, qui sera financée avant la clôture du regroupement d'entreprises, en supposant que SHG réussisse à lever au moins 80 millions de dollars dans le cadre d'une offre d'obligations pour activités privées. Tal Keinan, président et directeur général de SHG, continuera à diriger l'entreprise après la transaction. La transaction est soumise à la satisfaction des conditions habituelles de clôture, y compris l'approbation des actionnaires de Yellowstone et l'obtention par SHG d'au moins 80 millions de dollars dans le cadre d'un financement par obligations d'activités privées dont la clôture est actuellement prévue en septembre ; Yellowstone ayant au moins 5 000 001 dollars d'actifs nets tangibles immédiatement avant la clôture ; Yellowstone n'ayant aucune dette supérieure à 2 500 000 dollars ; toutes les exigences applicables du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 ont été satisfaites ; il y a un financement acheteur disponible d'au moins 150.0 million ; PubCo restant cotée au Nasdaq et autres. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Yellowstone, ainsi que par le conseil de direction et tous les détenteurs d'actions de SHG. Le 23 décembre 2021, Boston Omaha Corporation, par l'intermédiaire de sa filiale BOC YAC, LLC, a accepté de fournir 45 millions de dollars de financement PIPE dans le cadre de la clôture du regroupement d'entreprises, en plus de l'investissement de 55 millions de dollars de série B qui sera converti en actions ordinaires de classe A à la fin du regroupement d'entreprises. En contrepartie de cet investissement, Sky a accepté de renoncer à la condition de financement minimum de 150 millions de dollars. Si Yellowstone ne réalise pas le regroupement d'entreprises et ne réalise pas un regroupement d'entreprises initial avant le 25 janvier 2022, Yellowstone Acquisition Company devra se dissoudre et se liquider. La transaction devrait être conclue au quatrième trimestre de 2021. En date du 18 janvier 2022, la transaction devrait avoir lieu le 25 janvier 2022. Mitchell Presser, Rafael Hernandez, Omar Pringle, Aly El Hamamsy, John Owen, Lee Shepard, Amanda Hines Gold, Dave Sturgeon et Tony Carbone de Morrison & Foerster LLP ont agi comme conseillers juridiques de Sky Harbour. Neil Aronson de Gennari Aronson, LLP a agi en tant que conseiller juridique de Yellowstone. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et agent de registre pour Yellowstone. Morrow Sodali Global LLC a agi comme agent d'information auprès de Yellowstone. YAC versera à cette société des honoraires de 30 000 $, plus les débours. Sky Harbour LLC (SHG) a conclu l'acquisition de Yellowstone Acquisition Company (NasdaqCM:YSAC) auprès de Boston Omaha Corporation (NasdaqCM:BOMN) et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 25 janvier 2022. La société fusionnée a changé de nom pour devenir Sky Harbour Group Corporation. Les actions ordinaires de classe A de Sky Harbour commenceront à être négociées sur le NYSE American sous le symbole SKYH à partir du 26 janvier 2022. En date du 25 janvier 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Yellowstone Acquisition lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.