Barnes & Noble Education, Inc. a nommé MM. Steven Panagos et Raphael Wallander au Conseil d'administration en même temps que la conclusion d'accords d'administrateur indépendant avec chacun des nouveaux administrateurs. Les nominations ont été effectuées conformément au huitième amendement à l'accord de crédit, daté du 3 août 2015, entre la société, en tant qu'emprunteur principal, les autres emprunteurs parties, les prêteurs parties et Bank of America, N.A., en tant qu'agent administratif et agent de garantie pour les prêteurs.

Chacun des nouveaux administrateurs sera membre du conseil d'administration de la société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société ou jusqu'à son décès, sa démission ou sa révocation. Le conseil d'administration proposera également la candidature des nouveaux administrateurs pour l'élection au conseil d'administration lors de l'assemblée annuelle 2023 des actionnaires de la société. M. Panagos, 61 ans, est administrateur indépendant de diverses sociétés depuis juin 2018 et fournit des conseils, des orientations et une gouvernance en matière de transformation d'entreprise et de gestion de redressement.

M. Panagos a siégé en tant qu'administrateur dans de nombreux conseils d'administration publics et privés. Il siège actuellement en tant qu'administrateur indépendant au conseil d'administration de plusieurs sociétés, notamment iMedia Brands, Inc, Vital Pharmaceuticals, Inc, et American Consolidated Natural Resources, Inc. Au cours des cinq dernières années, M. Panagos a également siégé aux conseils d'administration de Spirit Master Trust A, Tops Markets, Inc, PhyMed Healthcare Group, Top Golf, Inc et Pier 1 Imports, Inc. D'avril 2009 à juin 2019, il a été directeur général et vice-président du groupe "Recapitalisation et restructuration" de la banque d'investissement Moelis & Company, où il a dirigé des restructurations et des réorganisations pour le compte d'entreprises et de leurs créanciers dans un large éventail de secteurs. De mars 1988 à mars 2008, M. Panagos a été le responsable national de la pratique de conseil et de restructuration d'entreprise de Kroll Zolfo Cooper, où il a conseillé de nombreuses entreprises et créanciers en matière de restructuration.

M. Panagos est titulaire d'une licence en comptabilité de l'Université du Michigan. M. Panagos apporte à notre conseil d'administration sa vaste expérience en matière de transformation d'entreprises. M. Wallander, 50 ans, siège actuellement au conseil d'administration de F45 Training Holdings Inc. Depuis avril 2018, M. Wallander est propriétaire, président et directeur général de Maxwell Bay Advisors, LLC, une plateforme créée pour les services d'administrateurs indépendants, la restructuration et le conseil.

Par l'intermédiaire de Maxwell Bay Advisors, M. Wallander a siégé au conseil d'administration de plus de dix sociétés privées et a fourni des services de conseil. Depuis 2007, M. Wallander a occupé diverses fonctions au sein de Wayzata Investment Partners, LLC, notamment celles de conseiller d'entreprise, de directeur et de directeur juridique. Wayzata est un conseiller en investissement enregistré auprès de la SEC qui se concentre sur les dettes en difficulté, les situations spéciales et les actifs sous-performants.

Avant de rejoindre Wayzata, M. Wallander a travaillé en tant qu'avocat dans un cabinet privé, plus particulièrement dans les domaines de la faillite, de la restructuration et du contentieux. M. Wallander est titulaire d'un doctorat en droit et d'une licence en lettres de l'université du Minnesota. M. Wallander apporte à notre conseil d'administration sa grande expérience en matière de transformation d'entreprises.

Mme Emily Chiu et M. Daniel DeMatteo ont informé le conseil d'administration qu'ils ne se présenteraient pas à la réélection lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de la société en 2023. Leur décision de ne pas se représenter n'est pas le résultat d'un désaccord avec la société sur une question relative à ses activités, ses politiques ou ses pratiques. Mme Chiu et M. DeMatteo continueront à siéger au conseil d'administration et à leurs comités respectifs jusqu'à l'expiration de leur mandat actuel lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de la société en 2023.

À compter de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2023, le nombre d'administrateurs composant le conseil d'administration sera fixé à neuf.