Befimmo : Assemblée Générale Ordinaire 27 avril 2021 - Agenda

Compte tenu de la crise sanitaire et des mesures imposées par le gouvernement en ce qui concerne

les rassemblements de personnes, les Actionnaires ne pourront pas participer physiquement à l'Assemblée et pourront exercer leurs droits uniquement en votant par correspondance ou par procuration. Afin de permettre aux Actionnaires de participer à cette Assemblée dans les meilleures conditions, l'Assemblée générale sera retransmise en direct selon les modalités prévues ci-dessous. En fonction de l'évolution de la situation Covid-19 et des règles applicables dans les prochaines semaines, la Société se réserve le droit de modifier ces modalités de participation par le biais d'un communiqué de presse et sur le site internet de la Société www.befimmo.be

Ordre du jour

1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur les comptes annuels sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020
2. Prise de connaissance du rapport du Commissaire sur les comptes annuels sociaux et sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020
3. Prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2020

Les points 1 à 3 portent sur la communication et la prise de connaissance des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société clôturés au 31 décembre 2020, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire sur les comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2020. Ces documents sont inclus dans le Rapport Financier Annuel 2020 de la Société, qui est disponible sur le site internet (www.befimmo.be) et au siège de la Société.

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1. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2020 et affectation du résultat au 31 décembre 2020
   Compte tenu du résultat reporté au 31 décembre 2019 de 199.751.893,78 €, et du résultat net de l'exercice 2020, le résultat à affecter s'élève à 302.766.544,31 €.
   Il est proposé :
2. • d'approuver les comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2020, qui contiennent, conformément à l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés Immobilières Réglementées, les affectations aux réserves réglementaires ;
   • de distribuer, à titre de rémunération du capital, un dividende de 2,25 € brut par action: ce dividende est constitué, d'une part, de l'acompte sur dividende de 1,68 € brut par action existante, versé en décembre 2020 et, d'autre part, d'un solde de dividende de 0,57 € brut par action payable par détachement du coupon n° 41 ;
   • enfin, de reporter à nouveau le solde.
3. Décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice 2020
   Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.
4. Décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice 2020
   Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat pour la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.
5. Nomination d'un Administrateur exécutif
   Proposition de nommer Monsieur Jean-Philip Vroninks, domicilié à 3210 Linden, Jachthuislaan 31, en tant qu'Administrateur exécutif, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2025.
   Après plusieurs années chez Citibank à Bruxelles et chez KPMG à Londres, M. Jean- Philip Vroninks a rejoint en 2003 le département Capital Markets de King Sturge en Belgique. En 2009, il y a été promu Directeur Général pour devenir, après la fusion de King Sturge et JLL en 2011, le patron de l'équipe Belux Capital Markets. Début 2017, il devient administrateur exécutif de JLL pour la Belgique et le Luxembourg. Depuis 2020, il est également Head of Capital Markets Benelux chez JLL. Au cours de sa carrière, M. Jean-Philip Vroninks a acquis une longue expérience dans la gestion d'équipes multidisciplinaires au sein d'une société de services. Il a également géré différents métiers immobiliers dont notamment l'investissement et le développement en Belgique et à l'étranger. En outre, sous sa direction, JLL Belux a suivi un parcours de croissance en mettant l'accent sur la création de nouvelles activités, le développement de sa clientèle et la transformation numérique.

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1. Renouvellement du mandat d'un Administrateur non exécutif
   Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Alain Devos, domicilié à 8300 Knokke, Camille Lemonnierlaan 17, en tant qu'Administrateur non exécutif, pour une nouvelle période de deux ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2023. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération fixée pour les Administrateurs non exécutifs par l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2013.
2. Renouvellement du mandat d'un Administrateur indépendant
   Proposition de renouveler le mandat de Madame Sophie Goblet, domiciliée à 1050 Bruxelles, avenue Franklin Roosevelt 108, en tant qu'Administrateur indépendant, pour une nouvelle période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2025.
   Madame Sophie Goblet répond aux critères d'indépendance de l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération fixée pour les Administrateurs non exécutifs par l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2013.
3. Renouvellement du mandat d'un Administrateur indépendant
   Proposition de renouveler le mandat de Madame Sophie Malarme-Lecloux, domiciliée à 1330 Rixensart rue du Plagniau 16, en tant qu'Administrateur indépendant, pour une nouvelle période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2024.

Madame Sophie Malarme-Lecloux répond aux critères d'indépendance de l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération fixée pour les Administrateurs non exécutifs par l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2013.

11. Renouvellement du mandat d'un Administrateur indépendant

Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Vincent Querton, domicilié à 1000 Bruxelles, Place Jean Jacobs 6, en tant qu'Administrateur indépendant, pour une nouvelle période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2025.

Monsieur Vincent Querton répond aux critères d'indépendance de l'article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Ce mandat sera rémunéré conformément à la rémunération fixée pour les Administrateurs non exécutifs par l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2013.

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Le profil des Administrateurs dont la nomination ou le renouvellement est proposé aux points 7 à 11 de l'ordre du jour est inclus dans le Rapport Financier Annuel 2020, qui est disponible sur le site internet et au siège de la Société.

1. Rapport de rémunération
   Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020, inclus dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice social précité.
   Ce rapport de rémunération est conforme aux principes directeurs de la Politique de rémunération de Befimmo, établie en 2020 en conformité avec le Code des sociétés et des associations, la deuxième Directive sur les droits des actionnaires en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires (« SRD II »), la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés Immobilières réglementées (« Loi SIR ») et les recommandations du Code belge de Gouvernance d'entreprise (« Code 2020 »). La Politique de rémunération a été approuvée par l'Assemblée générale annuelle du 28 avril 2020.
2. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises

Proposition de conférer à un membre du Comité exécutif tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée générale ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication, avec faculté de substitution.

La treizième proposition de résolution vise à donner les pouvoirs nécessaires pour assurer l'exécution des résolutions adoptées par l'Assemblée générale ordinaire et notamment pour l'accomplissement des formalités nécessaires à leur publication officielle.

14. Divers

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Formalités pratiques de participation à l'Assemblée générale ordinaire

Pour participer à cette Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2021 ou s'y faire représenter, les Actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions des articles 27 et 28 des statuts.

Seules les personnes physiques ou morales :

• qui sont Actionnaires de la Société au 13 avril 2021, à vingt-quatreheures (minuit, heure belge) (ci-après la « Date d'Enregistrement »), quel que soit le nombre d'actions détenues au jour de l'Assemblée,
• et qui ont informé la Société (via la banque centralisatrice) au plus tard le 21 avril 2021 de leur volonté de participer à l'Assemblée générale et d'y exercer leur droit de vote,

ont le droit de participer et de voter à l'Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2021.

Par conséquent, les titulaires d'actions dématérialiséesdoivent notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé au plus tard le 21 avril 2021 à minuit (heure belge) le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et participer à l'Assemblée générale ordinaire. L'intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d'enregistrement (certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'Actionnaire dans leurs comptes à la Date d'Enregistrement, et pour lequel l'Actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée générale ordinaire). Le dépôt de l'attestation d'enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées doit se faire au plus tard le 21 avril 2021 auprès de la banque centralisatrice : Banque ING Belgium, Issuer Services St-Petersburg + 5 LT.11, Cours St Michel 60 - 1040 Bruxelles (be-lfm.coa.spa@ing.be).

Les propriétaires d'actions nominativesqui souhaitent voter à l'Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2021 doivent notifier leur intention par lettre ordinaire ou courrier électronique adressé à la Société (contact@befimmo.be) au plus tard le 21 avril 2021. La remise d'un formulaire de procuration ou de vote à la Société dans le délai précité vaudra notification. Il n'y aura donc pas d'autre démarche à effectuer à ce sujet.

Tout Actionnaire peut voter par procuration. La procuration peut être obtenue sur le site internet de la Société (www.befimmo.be), par simple demande (tél. : +32 (0)2 679 38 13) ou par courriel (contact@befimmo.be). Les Actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus). Les procurations ne seront valables que si elles reprennent des instructions de vote complètes et précises pour chaque point de l'ordre du jour. Compte tenu de la crise sanitaire et des mesures imposées par le gouvernement en ce qui concerne les rassemblements de personnes, la procuration pourra uniquement être conférée à la Société ou à une personne désignée par la Société pour la représenter. Conformément à l'article 7:143 §4 du Code des Sociétés et des Associations, la Société ou toute personne désignée par celle-ci, agissant en tant que mandataire de l'Actionnaire, est en situation de conflit d'intérêts potentiel. Toutefois, elle ne pourra en aucun cas s'écarter des instructions de vote contenues dans la procuration.

Tout Actionnaire peut voter par correspondance. Le vote par correspondance peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.befimmo.be), par simple demande (tél. : +32

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