Rapport financier annuel
2018-2019
BENETEAU S.A.
Société Anonyme au capital de 8 278 984 euros Siège social : 16, boulevard de la Mer - C.S. 43319 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie Cedex
R.C.S. La Roche sur Yon B 487 080 194 Exercice social : 1er septembre au 31 août
beneteau-group.com
Sommaire
Rapport de gestion du Conseil d'Administration
Groupe Beneteau
Comptes consolidés
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière
Beneteau S.A.
Comptes annuels
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise
Attestation du Rapport financier annuel 2018-2019
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Rapport de gestion du Conseil d'administration
Le Groupe Beneteau termine l'exercice 2018-2019 avec un chiffre d'affaires en ligne avec les prévisions, tandis que l'EBITDA progresse de +3,3%.
- Bateau : l'activité progresse de +3,2% à taux de change constant et marque la cinquième année consécutive de croissance. Elle est tirée par les segments dynamiques de la voile multicoque, où le groupe est n°1 mondial, et du moteur hors-bord (n°1 européen), ainsi que de bons résultats sur la voile monocoque (n°1 mondial) ;
- Habitat : l'activité Habitat de loisirs est quasi stable à -0,4% et enregistre une forte progression des ventes export de +22,5%
;
La résultat opérationnel courant est en recul du fait de la hausse des amortissements et des provisions ;
Le niveau de trésorerie nette reste élevé, à 97 M€, malgré l'acquisition de SJ Delphia et une hausse du Besoin en Fonds de Roulement.
1.Activité et résultat opérationnel des divisions
PRINCIPAUX INDICATEURS PAR ACTIVITÉ
En M€ | 2018/2019 | 2017/2018 | Variation vs. N-1 | Variation vs. N-1 | ||||
(Données publiées) | (Change constant) | |||||||
Chiffre d'affaires | 1 336,2 | 1 287,2 | + 3,8% | + 2,6% | ||||
∙ | Bateaux | 1 143,7 | 1 093,7 | + 4,6% | + 3,2% | |||
∙ | Habitat | 192,5 | 193,4 | - 0,4% | - 0,4% | |||
EBITDA* | 157,8 | 152,8 | + 3,3% | - 2,1% | ||||
Résultat opérationnel courant | 82,0 | 87,6 | - 6,4% | - 15,5% | ||||
∙ | Bateaux | 68,9 | 73,1 | - 5,8% | - 16,7% | |||
∙ | Habitat | 13,1 | 14,5 | - 9,4% | - 9,5% | |||
Résultat | Net Part Groupe | 49,5 | 61,3 | - 19,3% |
- EBITDA = Résultat Opérationnel retraité des dotations / reprises de provisions pour risques et charges, dotations aux amortissements et retraitements IFRS (PAGA, IDR)
- Voir détail en point 3 - Structure financière
La norme IFRS 16 - contrats de location sera mise en application dans le Groupe au 1er septembre 2019, qui comptabilisera les contrats de location à l'actif sous forme d'un droit d'utilisation, amortis sous l'EBITDA, en contrepartie d'une dette locative au titre de la valeur actualisée des loyers futurs. Cette norme aura un impact positif sur l'EBITDA. Si elle avait appliqué dès l'exercice clos le 31 août 2019, cet impact aurait été de l'ordre de +2,5 M€.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
1. Activité Bateaux
La Division Bateau enregistre de bonnes performances grâce au dynamisme des ventes sur les segments voile monocoque et multicoque ainsi que sur celui du moteur hors-bord, qui vient compenser la baisse des ventes du segment des grands yachts moteur (plus de 60 pieds) ainsi que celle des marques américaines pénalisées par l'instauration de droits de douane au Canada et dans l'Union européenne sur les bateaux produits aux Etats-Unis. La levée de ces droits pour le Canada en mai 2019 n'a pas eu d'effet significatif sur la fin de l'exercice.
En M€ | 2018/2019 | 2017/2018 | Variation vs. N-1 | Variation vs N-1 | ||
(données publiées) | (change constant) | |||||
Chiffre d'affaires | 1143,7 | 1093,7 | + 4,6% | + 3,2% | ||
Résultat Opérationnel | 68,9 | 73,1 | - 5,8% | - 16,7% | ||
Courant | ||||||
EBITDA * | 139,8 | 135,1 | + 3,5% | - 2,6% | ||
* EBITDA=RésultatOpérationnelretraitédesdotations/reprisesdeprovisionspourrisquesetcharges,dotations aux amortissements et retraitements IFRS (PAGA, IDR)
- Voir détail en point 3 - Structure financière
Le chiffre d'affaires annuel de l'activité Bateau est en hausse de 4,6% en données publiées (+3,2% à taux de change constant) par rapport à l'année précédente. Le Groupe consolide son leadership mondial sur les segments de la voile monocoque et multicoque. Il réalise d'excellentes performances auprès des loueurs (+29,7% à TCC). Les ventes continuent de progresser sur les 2 principaux marchés nautiques que sont l'Europe (+5% à TCC) et l'Amérique du Nord (+4,8% à TCC), où le Groupe renforce ses positions sur les segments moteur hors-bord et inboard 30 à 60 pieds. Principalement affectées par la baisse des ventes des yachts moteur de plus de 60 pieds, les ventes sont en retrait sur la zone 'Reste du Monde'.
L'acquisition et l'intégration de Seascape et Delphia Yachts génèrent un chiffre d'affaires cumulé de 27,6 millions d'euros sur l'exercice. Dans le domaine des services, l'exercice est marqué par l'acquisition et l'intégration réussie de Digital Nautic, au sein de la société Band of Boats, qui propose des outils de gestion de l'activité services à destination des professionnels.
Le résultat opérationnel courant ressort à 68,9 millions d'euros et enregistre une baisse de 5,8% en données publiées (- 16,7% à taux de change constant), impacté par la hausse des dotations aux amortissements et variation des provisions pour risques et charges.
Les chiffres clés des entités intégrées à l'activité Bateaux sont présentés sur la base des comptes sociaux.
SPBI : (Chantiers Beneteau | |||||
Chantiers Jeanneau BJ | 2018/2019 | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 |
Technologie) | |||||
Chiffre d'affaires (M€) | 819,4 | 772,5 | 679,2 | 630,5 | 576,2 |
Résultat d'exploitation (M€) | 61,6 | 66,6 | 44,7 | 31,2 | 8,2 |
Résultat net (M€) | 36,6 | 40,6 | 36,0 | 22,8 | 14,9 |
Effectif moyen | 4 423 | 4 175 | 4 019 | 3 934 | 3 426 |
Beneteau Inc* | 2018/2019 | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 |
Chiffre d'affaires (MUSD) | 334,1 | 338,4 | 324,6 | 300,3 | 295,6 |
Résultat d'exploitation (MUSD) | 2,4 | 8,1 | 3,5 | -5,9 | -0,5 |
Résultat net (MUSD) | (0,9) | 4,0 | 0,9 | -4,9 | -1,2 |
Effectif moyen | 821 | 816 | 697 | 685 | 597 |
*dontRecBoatHoldingsLLC acquiseenjuin2014parBeneteauInc Coursde change au31 août2019: 1€ =1,1036USD.
Coursde change moyensurl'exercice:1€=1,1335USD.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Ostroda Yachts | 2018/2019 | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 |
Chiffre d'affaires (MPLN) | 517,4 | 393,7 | 322,1 | 287,6 | 233,3 |
Résultat d'exploitation (MPLN) | 33,6 | 34,9 | 25,3 | 23,9 | 7,0 |
Résultat net (MPLN) | 29,2 | 31,1 | 23,1 | 16,8 | 10,1 |
Effectif moyen | 1 007 | 857 | 742 | 677 | 617 |
SJ Delphia | 2018/2019 | |
* | ||
Chiffre d'affaires (MPLN) | 96,5 | |
Résultat d'exploitation (MPLN) | (15,3) | |
Résultat net (MPLN) | (16,0) | |
Effectif moyen | 707 | |
* 9 mois d'activité - acquisition réalisée en date du 30 novembre 2018
Cours de change au 31 août 2019 : 1€ = 4,3812 PLN. Cours de change moyen sur l'exercice : 1 € = 4,2962 PLN.
CNB | 2018/2019 | 2017/2018 2016/2017 2015/2016 2014/2015 | |||||
Chiffre d'affaires (M€) | 305,4 | 271,4 | 236,4 | 187,3 | 156,6 | ||
Résultat | 19,8 | 28,1 | 30,8 | 21,5 | 14,3 | ||
d'exploitation (M€) | |||||||
Résultat net (M€) | 12,9 | 16,6 | 17,4 | 12,2 | 8,5 | ||
Effectif moyen | 1 109 | 1 039 | 854 | 745 | 457 | ||
Monte Carlo | 2018/2019 | 2017/2018 2016/2017 2015/2016 2013/2014 | |||||
Yachts | |||||||
Chiffre d'affaires (M€) | 29,5 | 47,4 | 69,1 | 70,6 | 58,1 | ||
Résultat | (10,4) | -7,9 | 4,3 | 4,6 | 2,1 | ||
d'exploitation (M€) | |||||||
Résultat net (M€) | (11,4) | -8,1 | 3,1 | 3,6 | 4,1 | ||
Effectif moyen | 263 | 295 | 344 | 261 | 220 | ||
La société Seascape, société slovène spécialisée dans la conception, la construction et la commercialisation de voiliers sportifs, a été acquise par le Groupe Bénéteau en juillet 2018. Elle permet d'étoffer l'offre sur le segment des petits voiliers performance.
Seascape | 2018/2019 | 2017/2018 | |
Chiffre d'affaires (M€) | 5,1 | 0,4 | |
Résultat d'exploitation (M€) | (0,2) | -0,1 | |
Résultat net (M€) | (0,3) | -0,1 | |
Effectif moyen | 32,8 | 25 | |
GBI Holding
Les donnéesfinancièresindividuelles concernantGBIHoldingsont non significatives au cours des 5 derniers exercices, inférieures à 1 M€ en valeur absolue.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Postérieurement à la clôture du 31 août 2016, le Groupe a décidé de mettre en sommeil les activités de production au Brésil. En date du 31 août 2019, tous les actifs et passifs susceptibles d'être utilisés dans les autres sociétés du Groupe leur ont été transférées. Par ailleurs, une cession probable dans les 12 mois n'étant pas envisagée, les actifs résiduels n'entrent pas dans le cadre d'IFRS5 et ne sont plus présentés sur une ligne distincte.
Beneteau Brasil - | 2018/2019 | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | ||
Construçao de Embarcaçoes sa | |||||||
Chiffre d'affaires (MBRL) | 0,1 | 2,5 | 16,4 | 9,8 | 13,9 | ||
Résultat d'exploitation (MBRL) | (1,7) | -3,1 | -5,0 | -5,6 | -3,5 | ||
Résultat net (MBRL) | 2,3 | -18,6 | -8,3 | -2,1 | -15,5 | ||
Effectif moyen | 0 | 0 | 5 | 30 | 31 | ||
Cours de change au 31 août 2019 : 1 € = 4,5879 BRL. Cours de change moyen sur l'exercice : 1 € = 4,3829 BRL.
L'activité des filiales de commercialisation consiste à animer le réseau local des concessionnaires. De ce fait, le niveau et l'évolution de leur chiffre d'affaires ne sont pas significatifs des ventes réaliséessurleurterritoire,latotalitédesventesdebateaux étant facturée depuis la France.
Jeanneau Italia srl | 2018/2019 | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 |
Chiffre d'affaires (M€) | 0,8 | 0,7 | 0,7 | 0,6 | 0,6 |
Résultat net (M€) | 0,2 | 0,1 | 0,1 | 0,0 | 0,0 |
Effectif moyen | 1 | 0 | 1 | 1 | 1 |
Beneteau Group Asia | 2018/2019 | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 |
Chiffre d'affaires (MHKD) | - | - | - | - | - |
Résultat net (MHKD) | 0,2 | 0,1 | 0,1 | 0,1 | - |
Effectif moyen | 11 | 9 | 11 | 4 | 3 |
Cours de change au 31 août 2019 : 1 € = 8,6549 HKD. Cours de change moyen sur l'exercice : 1 € = 8,8829 HKD.
La société Band Of Boats, créée en décembre 2017, a pour objet l'animation d'une plateforme digitale de services nautiques. Elle s'est renforcée en procédant à l'acquisition et l'intégration de la marque Digital Nautic au cours de l'exercice 2018-2019.
Les données financières sont non significatives.
La société Beneteau Boat Club, créée en août 2017, et intégrée dans le groupe Beneteau au cours de l'exercice 2017-2018, a pour objet le développement d'un réseau de Clubs gérés en Licence de marque par les concessionnaires Bénéteau. Ces Clubs animent leur communauté de membres et mettent à leur disposition une flotte de bateaux qu'ils peuvent utiliser très facilement et à volonté.
Les données financières sont non significatives.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
2. Activité Habitat
En M€ | 2018/2019 | 2017/2018 | Variation vs. N-1 | |
Chiffre d'affaires | 192,5 | 193,4 | - 0,4% | |
• | Habitat de Loisirs | 192,5 | 192,8 | - 0,2% |
• | Habitat résidentiel | 0,0 | 0,6 | - 99,7% |
EBITDA | 18,0 | 17,7 | + 1,5% | |
ROC | 13,1 | 14,5 | - 9,4% | |
• | Habitat de Loisirs | 12,8 | 14,5 | - 11,7% |
• | Habitat résidentiel | 0,3 | 0,0 | - na |
* EBITDA=RésultatOpérationnelretraitédesdotations/reprisesdeprovisionspourrisquesetcharges, dotations aux amortissements et retraitements IFRS (PAGA, IDR)
- Voir détail en point III - Structure financière
La division Habitat, dont la seule activité est désormais l'Habitat de loisirs, réalise de bonnes performances sur les marchés export, dont les ventes progressent de +22,5%, tirées notamment par le Benelux (+61,3%). Les ventes baissent sur le marché français qui est en léger retrait. Au total, le chiffre d'affaires annuel de la division Habitat est quasi stable (-0,4%).
L'EBITDA est en légère croissance (+1,5%) grâce, notamment, à la mise en œuvre du nouveau schéma directeur industriel en Vendée au cours du 4ème trimestre. Le résultat opérationnel courant ressort à 13,1 millions d'euros (-9,4%).
Les chiffres clés des entités intégrées à l'activité Habitat sont présentés sur la base des comptes sociaux.
BIO Habitat* | 2018/2019 | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 |
Chiffre d'affaires (M€) | 190,0 | 193,9 | 175,9 | 165,5 | 137,7 |
Résultat d'exploitation (M€) | 15,5 | 18,2 | 13,1 | 2,2 | 4,1 |
Résultat net (M€) | 9,6 | 10,2 | 7,0 | 1,4 | 3,8 |
Effectif moyen | 1 089,8 | 1 048 | 938 | 979 | 745 |
Bio Habitat Italia | 2018/2019 | 2017/2018 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 |
Chiffre d'affaires (M€) | 17,6 | 13,5 | 11,2 | 11,5 | 11,3 |
Résultat d'exploitation (M€) | 0,7 | 0,5 | -0,2 | -0,9 | -0,6 |
Résultat net (M€) | 0,4 | 0,2 | -0,5 | -1,0 | -0,7 |
Effectif moyen | 64,4 | 61 | 65 | 44 | 36 |
La société BH Services a fait l'objet d'un transfert universel de patrimoine dans Bio Habitat en décembre 2018.
SGB Finance
SGB Finance, société de financement, est consolidée par mise en équivalence. Le résultat net s'élève à 4 832k€ (part du Groupe), contre 4 180 k€ l'exercice précédent.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
2.Du résultat opérationnel courant au résultat net
1. Du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel
Le résultat opérationnel s'élève à 77,9 M€. Il intègre une charge nette non courante de 4,2 M€ correspondant principalement au passage en perte des dépenses engagées pour le développement de l'ERP Groupe qui ne sera pas poursuivi pour 1,8 M€ et au coût de départ d'un dirigeant pour 1,4 M€.
2. Le résultat financier
En M€ | 2018/2019 | 2017/2018 |
Résultat financier | (6,9) | 1,0 |
DONT | ||
•résultat dechange | (3,9) | 3,1 |
•charge d'intérêts nette des produits de placements | (3,0) | (2,1) |
La perte de change nette de 3,9 M€ traduit principalement la différence entre nos positions d'achat / vente à terme et le cours d'enregistrement comptable des transactions en dollars.
Depuis 2016, le Groupe couvre son risque de change commercial en procédant uniquement à des opérations de change à terme.
Au 31 août 2019, les positions de couverture de change sont les suivantes :
- 125 000 KUSD de ventes à terme au taux moyen pour 1 € de 1,1190 USD
- 219 060 KPLN d'achats à terme au taux moyen pour 1 € de 4,3838 PLN
3. Le résultat net
Le résultat net Part du Groupe s'élève à 49,5 M€ contre 61,3 M€ l'exercice précédent.
Le résultat avant impôt est en baisse de 19 ,9% à 71 M€, avec un taux d'impôt apparent de 38,8% contre 36.6%, en raison de l'arrêt du CICE en cours d'exercice (effet négatif de 2.7 M€ sur l'impôt) et de la non activation des déficits de certaines filiales à hauteur de 13,7 M€ en base.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
3. Structure financière
En M€ | 2018/2019 | 2017/2018 | Variation vs. N-1 | ||||
(Données publiées) | |||||||
Résultat opérationnel courant | 82,0 | 87,6 | - 6,3% | ||||
Résultat Opérationnel non courant | (4,2) | 0,0 | + 0,0% | ||||
Amortissements | 74,4 | 65,7 | + 13,2% | ||||
Provisions * | 5,8 | (0,3) | - 2195,2% | ||||
Divers | (0,3) | (0,2) | + 15,0% | ||||
EBITDA | 157,8 | 152,8 | + 3,3% | ||||
(*) Dont 1,6 M€ de charges liées au PAGA au 31 août 2019 contre 2 M€ au 31 août 2018 | |||||||
Variation vs. N-1 | |||||||
En M€ | 2018/2019 | 2017/2018 | |||||
(Données publiées) | |||||||
Résultat Opérationnel Courant | 82,0 | 87,6 | - 6,3% | ||||
Résultat Opérationnel Non Courant | (4,2) | 0,0 | - | ||||
Amortissements | 74,4 | 65,7 | + 13,2% | ||||
Provisions | 5,8 | (0,3) | - | ||||
Résultat Financier | (6,9) | 1,0 | - | ||||
Impôts et taxes | (26,4) | (35,8) | - 26,1% | ||||
Dividendes des sociétés MEQ | 3,9 | 1,5 | + 166,7% | ||||
Valeur nette des actifs cédés | 4,4 | 1,4 | + 206,7% | ||||
Marge Brute d'autofinancement | 133,1 | 121,2 | + 9,8% | ||||
Flux nets d'investissements | (81,8) | (81,3) | + 0,7% | ||||
Variation de BFR | (49,8) | 33,6 | - 248,3% | ||||
Autres | 0,0 | 0,0 | + 0,0% | ||||
Change | (8,0) | (0,9) | + 772,4% | ||||
Free Cash-Flow (*) | (6,5) | 72,6 | - 108,9% | ||||
Dividendes | (21,4) | (20,4) | + 4,5% | ||||
Actions Propres | (3,7) | 2,1 | - 278,1% | ||||
Variation de périmètre | (33,4) | (1,9) | + 1619,6% | ||||
VARIATION TRESORERIE NETTE | (64,9) | 52,2 | - 224,2% | ||||
Trésorerie nette ouverture (**) | 161,9 | 109,7 | + 47,6% | ||||
Trésorerie nette clôture (**) | 97,0 | 161,9 | - 40,1% | ||||
- les opérations de financement des bateaux par floor-plan (note 3.23 des annexes consolidées) sont présentées en net dans le Free Cash-Flow
- après dettes financières (comptes courants d'associés et emprunts sur crédit-bail)
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Le Groupe a dégagé une marge brute d'autofinancement de 133,1 millions d'euros. Malgré la hausse du besoin de fond de roulement, liée à des effets conjoncturels non-récurrents, et compte tenu du montant des acquisitions de 33,4 millions d'euros et des investissements courants stables à 81,8 millions d'euros, la trésorerie nette ressort à un niveau positif de 97 millions d'euros.
Il convient de rappeler que la trésorerie nette du Groupe suit la forte saisonnalité de son activité et qu'au bilan du 31 août elle est proche de son niveau mensuel le plus élevé. La trésorerie moyenne annuelle est sensiblement inférieure à celle qui apparaît au bilan du 31 août.
La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Les principaux projets industriels ont concerné les investissements produits conformément au plan de sortie des nouveautés.
En M€ | 2018/2019 | 2017/2018 |
Investissements matériels | 79,8 | 82,7 |
Produits de cession des immobilisations | 1,2 | 0,7 |
Variation des dettes sur immobilisations | (3,3) | (2,1) |
Investissements nets | 81,8 | 81,3 |
4. Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice
Aucun évènement de nature à modifier l'image des opérations de l'exercice 2018/2019, n'est intervenu entre la date de clôture et la date de rédaction du présent rapport.
5. Perspectives
Activité Bateaux
Les premiers salons de la saison se sont déroulés dans une ambiance positive. Positionnés en majorité sur les segments de marché les plus dynamiques, les 34 nouveaux modèles lancés au cours de la saison 2019-20 ont reçu un accueil prometteur.
Activité Habitat de loisirs
Les nouveautés dévoilées aux salons d'automne ont reçu un accueil positif auprès des clients de l'hôtellerie de plein air et l'exercice 2019-2020 est attendu en progression.
6. Procédures de contrôle interne
6.1 Objectifs du contrôle interne
Le contrôle interne est défini, au sein du groupe Bénéteau, comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques et permettant d'assurer la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations.
Mis en œuvre par le Conseil d'Administration et le personnel du groupe, il vise à obtenir une assurance raisonnable, et non une garantie absolue, sur :
- la correcte application de la politique générale de l'entreprise
- le respect des lois et des règlements applicables au groupe
- la prévention, la détection et la maîtrise des risques inhérents à l'activité, ainsi que les risques de fraudes et d'erreurs
- la fiabilité des informations comptables financières
La gestion des risques et le contrôle interne rencontrent des limites qui résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques, humaines ou de simples erreurs.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
6.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne
6.2.1 Principaux acteurs du contrôle interne
Le Conseil d'Administration
Dans le cadre du contrôle permanent de la gestion de la société et des attributions qui lui sont conférées par les statuts, le Conseil d'Administration examine régulièrement la stratégie de développement de la société, notamment le plan produits, le plan industriel, le business plan à trois ans et les orientations de la politique d'image et de communication. Ses travaux sont préparés par des réunions ad hoc du comité stratégique.
Communication lui est faite à rythme régulier des informations comptables et financières de la société. Il est assisté dans leur analyse par le comité d'audit et des risques qui se réunit plusieurs fois dans l'année, si nécessaire avec les Commissaires aux comptes.
Il évoque également les travaux du comité de rémunérations, des nominations et de gouvernance afin de se prononcer sur les rémunérations du Président du Conseil d'Administration, du Directeur général et des directeurs généraux délégués et les avantages de toute nature attribuables à ces derniers.
Le Comité d'Audit et des Risques
Le rôle du Comité d'audit et des risques est :
- De contrôler le processus d'élaboration et de diffusion des informations comptables et financières,
- D'apprécier la pertinence et la permanence des principes et méthodes comptables adoptés pour l'établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux annuels et semestriels,
- De vérifier l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques,
- De s'assurer par tous moyens de la qualité des informations apportées au conseil,
- De donner à celui-ci son appréciation
Les délibérations et les décisions du comité d'audit et des risques sont présentées au conseil d'administration.
Les comités opérationnels
Dédiés aux domaines suivants, ils se réunissent à fréquence régulière :
- Développement produits
- Innovation
- Industriel
- Systèmes d'information
- Financier
Les comités de gestion des filiales
Réunis régulièrement à l'initiative du Président du Conseil d'Administration, composés des directions opérationnelles et fonctionnelles des sociétés, les comités de gestion coordonnent la mise en œuvre des objectifs stratégiques du groupe et s'assurent de leur bonne déclinaison au sein des différents services.
Les responsables fonctionnels et opérationnels
Ils sont chargés de proposer des plans d'action en adéquation avec les objectifs fixés par le comité de gestion et de mettre en place des méthodes de travail qui soient efficaces et performantes pour les principaux processus opérationnels. Dans ce cadre, ils s'assurent de la bonne mise en place des mesures prises afin de réduire la probabilité de la survenance des principaux risques et d'en limiter, le cas échéant, les conséquences.
La direction financière
La direction financière du groupe, en liaison avec les équipes du contrôle de gestion et de la comptabilité des différentes entités, est chargée de :
- Prévenir et maîtriser les écarts par rapport aux objectifs définis,
- Garantir la fiabilité des informations comptables et financières.
Elle prépare les documents demandés par le comité d'audit et des risques et participe à ses travaux.
Les Commissaires aux comptes
Les Commissaires aux comptes complètent en tant qu'intervenants externes le dispositif de contrôle interne du groupe. Leurs travaux apportent au groupe une assurance raisonnable quant à la fiabilité et à la sincérité de l'information comptable et financière produite.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
6.2.2. Principales décisions de gestion
Les décisions majeures de gestion, qui engagent de façon significative l'entreprise, sont toutes validées par le Conseil d'Administration.
6.2.3 Gestion des risques
FINANCE
Trésorerie
La trésorerie de chaque société du groupe est centralisée au niveau de la Holding, Bénéteau SA, via une convention de centralisation de trésorerie.
Les comptes courants euros sont rémunérés aux conditions Euribor 3 mois + 0,25% en prêteur et Euribor 3 mois + 1% en emprunteur.
Les comptes courants dollars sont rémunérés aux conditions Libor US 3 mois + 1,2% en emprunteur.
La trésorerie du groupe est placée exclusivement sur des supports sans risque, type certificats de dépôt à court terme auprès de banques choisies par la Direction Générale après avis du Conseil d'Administration.
Change et taux
Le groupe peut se couvrir pour ses emprunts moyen terme par des swaps de taux d'intérêts.
Le groupe procède à des opérations de couverture de change sur le Dollar et le Zloty, via des ventes et achats à termes. Les décisions de couverture sont prises par la Direction Générale du groupe et la mise en place des opérations est effectuée par la Holding.
Crédit Management
Bateau
Une procédure de crédit management a été mise en place en 2007. Elle s'appuie sur des dispositions écrites. Le groupe a un rôle de conseil et non de décideur vis-à-vis des institutions financières.
Un comité des risques se réunit chaque mois. Le crédit manager présente l'ensemble des reportings et informe sur la situation des encours et l'évaluation des risques. Les décisions les plus importantes sont validées par le comité des risques. Des réunions ponctuelles peuvent s'ajouter à cette réunion mensuelle, si nécessaire.
Un suivi hebdomadaire des retards de paiement et des encours clients permet de suivre au plus près les risques financiers. Le groupe est alerté dès que des retards de paiement sont constatés sur les lignes de crédit.
Les bateaux sont payés avant le départ, ou ont obtenu au préalable un accord de financement de la part des organismes de financement, SGB, Wells Fargo ou LH Finance.
L'encours client est financé par une ligne de crédit SGB ou Wells Fargo ou LH Finance, dont le montant est déterminé conjointement par ces derniers et la direction des marques concernées. Pour SGB, Il est fonction de quatre ratios financiers, qui déterminent une ligne de crédit d'un maximum de 40 % de l'objectif fixé par la marque en début de saison.
Les marques ont contractuellement un engagement de reprise des bateaux neufs impayés. Durant cette période, l'organisme de financement procède à un amortissement du capital, l'engagement des chantiers porte alors sur la différence entre le montant financé hors taxe et le montant des amortissements du capital.
Les chantiers peuvent donner leur accord à une prorogation de cette période de financement, mais demandent alors un amortissement complémentaire.
Un reporting au minimum mensuel est transmis par les organismes de financement et permet au crédit manager de s'assurer de la cohérence des lignes de crédit, des financements accordés et du respect des amortissements partiels en cours de période. Le crédit manager travaille en lien avec les différentes sociétés de financement afin d'anticiper tout problème et remonte au comité des risques les éventuelles difficultés.
Habitat
Préalablement à l'ouverture d'un compte client, une analyse financière est réalisée par le service crédit management. Cette démarche s'accompagne systématiquement d'une demande de couverture d'assurance-crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. Les conditions de règlements sont alors définies en fonction de la garantie accordée par la Coface.
Le crédit manager effectue un suivi régulier des encours et peut bloquer les prises de commande et les livraisons.
Un comité des risques clients réunit régulièrement le crédit manager, les directeurs commerciaux et le directeur financier. Ce comité est chargé d'arbitrer et de traiter les dossiers critiques.
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INFORMATIQUE
Sécurité informatique
L'ensemble des sujets ayant trait à la sécurité informatique sont placés sous l'autorité du responsable de la sécurité des services informatiques (RSSI). Il anime une cellule de travail dédiée :
- Aux sauvegardes informatiques,
- A la sécurité des systèmes (sécurisation des accès, firewall, antivirus, anti spam…),
- A la disponibilité des systèmes et du réseau,
-
Au respect des règles et bonnes pratiques (Charte informatique, navigation internet, Proxy). Le RSSI participe à la veille réglementaire (CNIL) organisée par la Direction Juridique
Le RSSI anime tous les mois un comité de sécurité informatique, qui reprend les événements de la période écoulée et définit les priorités et les actions à mener sur la période suivante.
Des audits de vulnérabilité sont régulièrement effectués par une société extérieure spécialisée.
Gestion de la reprise d'activité :
L'ensemble des données informatiques de l'entreprise sont sauvegardées quotidiennement. Pour les sociétés basées en France la sauvegarde est effectuée sur deux lieux géographiques différents. Pour les sociétés basées à l'étranger les sauvegardes locales sont externalisées régulièrement. Les données sont ensuite conservées selon un plan de rétention journalier, hebdomadaire, mensuel, annuel déterminé en fonction de la criticité et du délai de péremption de l'information concernée.
Le groupe poursuit la réalisation d'un plan de reprise d'activité (PRA) sur les principaux logiciels de gestion, permettant, en cas de catastrophe, de reprendre l'activité. Cet effort est dans la continuité de l'audit des risques informatiques initié en juin 2017 avec une société externe.
ACHATS ET LOGISTIQUE
La maîtrise des risques fournisseurs est essentielle pour assurer la continuité de la production.
Elle passe par la mise en place de moyens de contrôle à plusieurs niveaux :
Contrôle de la pérennité des fournisseurs
Une cinquantaine de fournisseurs stratégiques ou vulnérables font l'objet d'un suivi spécifique. L'objectif est de s'assurer de la pérennité des entreprises partenaires et d'anticiper au plus tôt leurs difficultés éventuelles.
Cette démarche s'accompagne d'un suivi financier : via des abonnements à des services de suivi comptable et financier pour une liste de fournisseurs choisis par le service achat, ou par une étude financière plus détaillée demandée par l'acheteur au Credit manager.
Le service achats et les services financiers travaillent ensemble à l'amélioration du suivi du risque fournisseur.
Maîtrise des risques qualité
Les principaux fournisseurs (soit une centaine, représentant près de 80 % des achats matières) ont signé un contrat qualité- logistique-environnement.
Ce contrat vise à cadrer nos exigences en matière de délai, de traçabilité, de normes environnementales, de flexibilité et de qualité.
Par ailleurs, le Groupe contractualise ses relations avec ses fournisseurs majeurs et stratégiques via des contrats d'achats. Ces contrats peuvent être pluriannuels.
Maîtrise de la dépendance vis-à-vis des fournisseurs
Il existe toujours plusieurs sources pour un même savoir-faire. Néanmoins le groupe n'échappe pas au risque que certains produits ne soient pas substituables sans un nouveau développement par le Bureau d'Etudes. Dans ce cas, l'interruption du flux d'approvisionnement risque d'arrêter ou de perturber momentanément certaines productions.
Ces risques sont clairement identifiés, régulièrement réévalués, et portent sur un nombre limité de produits.
Contrôle de la continuité des approvisionnements
Les approvisionnements sont pilotés quotidiennement à l'aide d'outils de suivi du taux de service, des retards et des ruptures. Des stocks de sécurité sont mis en place suivant la criticité du produit et le risque fournisseur.
Les approvisionnements disposent également d'un outil de prévision des besoins qui permet de détecter et de traiter les risques capacitaires par anticipation.
Contrôle de conformité réglementaire de nos fournisseurs
Les services Achats et Logistique travaillent à la revue des procédures et des contrôles visant à s'assurer de la mise en conformité du Groupe aux exigences des lois SAPIN II et Potier.
Statut OEA (Opérateur Economique Agréé)
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Les Douanes européennes ont labellisé le Groupe Bénéteau et sa filiale SPBI en tant qu'opérateurs économiques agréés. Cette certification a pour but de faciliter les échanges internationaux de marchandises. Elle se traduit par un contrat de confiance entre les Douanes et notre Groupe, obtenu à l'issue d'un audit sur nos sites administratifs et de productions.
JURIDIQUE
Suivi des affaires
En vertu des instructions de la direction générale, face à chaque problème significatif, mais également dans le cadre de tout contrat quel qu'en soit l'objet devant être mis en place avec un tiers, tout responsable est tenu d'en avertir la direction juridique dans les meilleurs délais.
La direction juridique ayant principalement un rôle de conseil auprès de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles de l'entreprise, il relève de la responsabilité de chacune des directions de l'entreprise de saisir la direction juridique. En amont des projets, la direction juridique participe ainsi à l'élaboration et à la négociation des principaux contrats de l'entreprise en étroite collaboration avec les opérationnels concernés en vue de sécuriser les intérêts de l'entreprise et de ses dirigeants. La direction juridique, dans son rôle de conseil, a pour mission d'évaluer et d'éclairer les choix de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles au regard du niveau de risque juridique pris par l'entreprise dans le cadre de ses opérations : elle reste néanmoins tributaire de la bonne appréciation du risque par les différents responsables concernés.
En ce qui concerne la gestion et le suivi des dossiers pré-contentieux ou contentieux, la direction juridique informe de manière régulière la direction générale des risques significatifs liés à ces dossiers, pour permettre à la direction générale une appréhension rapide des enjeux qui en découlent et l'aider ainsi dans son pilotage de l'activité tout en minimisant les risques liés à ces dossiers parfois sensibles pour l'entreprise.
Assurances
La direction juridique s'emploie également à optimiser et à pérenniser les contrats d'assurance souscrits pour le compte de Beneteau SA et celui de l'ensemble de ses filiales, afin de protéger l'entreprise contre d'éventuels sinistres, mais aussi pour que cette protection soit et reste à un niveau de coût qui préserve la compétitivité de l'entreprise sur ses marchés mondiaux. Cette politique d'assurance sur le long terme nécessite un partenariat de confiance avec des assureurs et un courtier de qualité. Outre les contrats d'assurance légalement obligatoires, Beneteau SA souscrit des assurances de responsabilité garantissant les dommages aux tiers dont pourraient être responsables ses filiales, mais aussi garantissant les dommages qu'elle-même ou ses filiales pourraient subir et résultant d'une fraude ou d'une cyber-attaque. Les tailles des filiales étant diverses, les montants des garanties sont adaptés aux risques encourus.
Pour l'ensemble des contrats d'assurance, les franchises sont adaptées notamment selon le type de risque couvert afin d'optimiser le coût global pour Beneteau SA en fonction de la probabilité de survenance des sinistres, mais aussi en négociant au mieux et au plus juste, chaque année, le montant de prime de chaque police.
Enfin, Beneteau SA et ses filiales poursuivent, en étroite coordination avec certains assureurs et avec son courtier, le développement de mesures de prévention et de protection pour réduire la survenance d'accidents et de sinistres, mais aussi pour en limiter l'ampleur.
6.3 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Le groupe est doté d'un ensemble de règles et méthodes permettant de fournir une information financière fiable, avec notamment pour objectif de garantir :
- une remontée de l'information financière dans des délais raisonnables, et pouvoir ainsi mettre en œuvre des actions correctives le cas échéant
- la qualité de l'information financière transmise au Conseil d'Administration du groupe
- l'homogénéité de l'information entre les différentes sociétés du groupe
- le respect des différentes réglementations (comptables, fiscales, douanières, ...)
- la maîtrise des risques d'erreurs
Les comptes consolidés sont présentés en appliquant la totalité des normes publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne (normes IFRS).
Pour atteindre ces objectifs, chaque société du groupe Bénéteau applique notamment un processus budgétaire identique.
Un compte de résultat prévisionnel est établi en début d'exercice. En cours d'exercice, un ajustement de l'estimation initiale est réalisé à deux ou trois reprises.
Ces ajustements s'appuient sur le reporting interne établi par chaque société du groupe.
Plusieurs services concourent au processus de production des informations comptables et financières consolidées du groupe :
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- comptabilité et consolidation
- contrôle de gestion
- systèmes d'information
- trésorerie
- juridique
Ces services s'assurent que les différentes entités du groupe connaissent les nouveautés en matière de législation, de recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers, de procédures internes au groupe et de leur traitement.
Ils informent sur la politique financière du groupe, des normes et procédures à appliquer, des actions correctrices à apporter et du contrôle interne relatif aux données comptables et financières.
Par ailleurs, des comités de gestion mensuels par entité, destinés à analyser les résultats, contribuent au pilotage économique et participent à la création et à l'entretien d'une culture financière au sein du groupe.
Les principaux processus de gestion participent au contrôle interne. Il s'agit du plan stratégique à moyen terme, du budget annuel, des estimés trimestriels du résultat annuel, du reporting mensuel des résultats de gestion, des tableaux de bord opérationnels et des arrêtés semestriels des comptes sociaux et consolidés.
Pour la production des comptes consolidés, Bénéteau SA utilise le référentiel commun au groupe ; ce qui induit l'homogénéité des méthodes comptables et règles de consolidation ainsi que la normalisation des formats de restitution.
Bénéteau SA établit les comptes consolidés en application des normes IFRS. Des notes d'instruction de la direction financière définissent les calendriers de clôture. Chaque semestre, un rapprochement est réalisé entre les éléments des comptes consolidés et le reporting mensuel afin d'analyser et d'expliciter les éventuels écarts. Dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes interviennent au moins semestriellement, à la fin du premier semestre pour une revue limitée et au 31 août pour un audit.
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7. Déclaration de performance extra-financière
Déployé en 2017, le plan Transform to Perform a fixé le cap stratégique du Groupe Beneteau à horizon 2020. Les nouvelles orientations stratégiques du Groupe seront présentées le 29 avril 2020. Dans un environnement économique et sociétal changeant et exigeant, l'objectif est d'engager l'ensemble des collaborateurs, des fournisseurs, des concessionnaires et des partenaires du Groupe dans la recherche d'une croissance durable et rentable.
Pour réussir cet ambitieux plan de transformation, le Groupe Beneteau s'appuie sur ses valeurs piliers : la passion, la transmission, la conquête et l'audace. Déployés en 2019, la Charte éthique et le Code de conduite viennent compléter le dispositif de gouvernance en énonçant les grands principes de comportements individuels et collectifs qui doivent guider tous les collaborateurs, les filiales et les entités gérées ou contrôlées par le Groupe Beneteau. S'agissant des fournisseurs, des clients et d'autres partenaires commerciaux, un code est établi de façon à leur communiquer les attentes du Groupe en termes d'éthique.
7.1 Notre politique RSE
Depuis plus de 130 ans, les femmes et les hommes du Groupe cultivent au fil des générations, la passion du produit, le sens de l'innovation, et l'engagement constant vis-à-vis des clients et de l'environnement. De l'amateur au professionnel, du novice au régatier ou skipper expérimenté, le Groupe met la même énergie à élaborer un produit qui réponde à leurs différentes ambitions et à leurs attentes. Il veille, avec ses concessionnaires, à toujours mieux accompagner ses clients, au gré de leurs projets de navigation.
C'est ce même engagement vis-à-vis de ses clients qui anime les équipes de la division Habitat. Créatrices de tendances dans le domaine de l'hôtellerie de plein air, en permanence à la recherche d'idées nouvelles, les marques de l'habitat de loisirs n'ont de cesse d'innover et d'anticiper les souhaits de leurs clients en créant avec passion les solutions de demain.
7.1.1 Business model
La division Bateau représente plus de 85% du chiffre d'affaires. Leader mondial sur les segments de la voile mono et multicoque, le Groupe continue de renforcer ses positions dans les différents segments du bateau moteur et notamment sur le cœur du marché de 30 à 60 pieds. Leader français de l'habitat de loisirs, la division Habitat développe son activité sur les marchés européens, notamment en Italie, au Benelux et en Allemagne.
L'Europe représente plus de la moitié du chiffre d'affaires de la division Bateau (15% pour la France) tandis que l'Amérique du Nord et centrale représentent près d'un tiers du chiffre d'affaires et les flottes destinées aux loueurs dépassent 10% du chiffre d'affaires.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Le Groupe Beneteau est présent dans 2 domaines d'activité au travers de ses divisions Bateau et Habitat.
La division Bateau représente 85% des effectifs et du chiffre d'affaires du Groupe. Son activité est exclusivement liée à la navigation de plaisance. Elle comprend la conception intérieure et extérieure de bateaux à voile et à moteur de 4,5m à près de 30m de longueur, leur fabrication et leur commercialisation. La division Bateau produit également à la demande les pièces détachées nécessaires à l'entretien et à la réparation des bateaux vendus. Les ressources nécessaires sont principalement les matériaux de renforcement (fibre de verre), les résines polyester et le bois (label durable FSC). Les coques, les ponts et autres pièces tels que les réservoirs sont construits en matériaux composites (principalement fibre de verre et résines polyester). Les aménagements intérieurs en bois (contreplaqués et massifs) sont conçus et produits par les 3 ébénisteries situées en France. Lors des pics d'activité, les sites de production peuvent avoir recours à la sous-traitance pour la production des pièces composites et bois. Les moteurs, les équipements électroniques et les systèmes sont achetés et installés sur les sites de production du Groupe. En 2018-19, la division Bateau a compté 14 sites de production en France, deux sites aux Etats-Unis, deux sites en Pologne (à la suite de l'acquisition de SJ Delphia) et un site en Italie. Elle est présente sur la région Asie Pacifique au travers de son bureau de représentation commerciale à Hong Kong (Chine). Au cours de l'exercice, le Groupe a fait l'acquisition de Digital Nautic, une startup française qui développe un outil de gestion de l'activité services à destination des professionnels. Digital Nautic a été intégrée à la filiale Band of Boats, la plateforme de service nautiques en ligne dont l'activité est conduite en Europe. L'ensemble des bateaux construits est commercialisé par des réseaux de concessionnaires indépendants, à l'exception des flottes de bateaux destinés à la location qui sont vendues en direct aux sociétés de location.
La division Habitat représente 15% des effectifs et du chiffre d'affaires du Groupe. L'activité Habitat de loisirs consiste à concevoir, produire et commercialiser des résidences mobiles de loisirs (mobil-homes) destinées à l'hôtellerie de plein air (campings). L'intégralité des mobil-homes (châssis, aménagement intérieur, toit et bardage extérieur) est construite dans nos usines. Lors des pics d'activité, les sites de production peuvent avoir recours à la sous-traitance pour la production des châssis, des meubles et l'installation des faisceaux électriques. Le processus de fabrication intègre les systèmes et les équipements domestiques achetés auprès de fournisseurs. L'ensemble des mobil-homes est commercialisé en direct auprès des opérateurs et des gestionnaires de campings.
Le Groupe opère également une activité de financement pour ses deux divisions Bateau et Habitat, au travers de la société SGB Finance détenue à 49%.
Transform to Perform 2017-2020
L'orientation stratégique du Groupe Beneteau pour la période 2017-2020 est fixée par le plan Transform to Perform. Ce plan global s'applique à l'ensemble des activités du Groupe Beneteau, en France et à l'international. Il a entraîné la mise en œuvre de nombreux projets de transformation au sein de l'entreprise et de ses filiales, dont la dynamique de changement permet d'être collectivement plus performants et plus agiles.
Les principaux leviers d'action sont :
- La poursuite de l'internationalisation en Europe et en Amérique du Nord ainsi que le renouvellement des flottes de bateaux de location ;
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
- L'intensification du développement de l'offre produits et services, grâce à une gestion efficace du portefeuille de marques (12 marques Bateau et 3 marques Habitat), un axe innovation renforcé et le déploiement de la stratégie digitale ;
- Le renforcement de l'organisation, de sa culture managériale vers plus de transversalité et de travail collaboratif, et le développement des parcours de formation pour l'ensemble des collaborateurs (intérimaires et salariés) grâce aux centres de formation établis en France, en Pologne et aux Etats-Unis ;
- La politique environnementale du Groupe fondée sur les certifications ISO 9001, 14001 et 50001 qui comprend 5 enjeux (écoconception, fabrication, achats, utilisation et maintenance, fin de vie des produits) ;
- La réduction des coûts de développement grâce à la réorganisation du développement produit dans la division Bateau visant un meilleur partage des ressources entre marques et une capacité d'innovation dynamisée ;
-
L'amélioration de la performance industrielle au travers des indicateurs de sécurité, qualité, efficience, supply chain et achats, flexibilité et polyvalence des sites de production, afin de répondre au mieux aux besoins de nos clients et aux opportunités du marché.
7.1.2 Tableau de bord des enjeux RSE
THEMATIQUES | ENJEUX | OBJECTIFS | EXPLICATIONS |
GOUVERNANCE | Définir une stratégie cohérente avec | En cours de définition | Point 2 |
le développement durable, qui se | |||
traduit en plan d'actions de progrès | |||
continu | |||
SOCIAL | - Garantir un environnement de | B-SAFE : diviser par 2 le taux de | Point 3.1 |
travail sûr et sain | fréquence en diminuant le TF de | ||
25% chaque année | |||
- Développer savoir-faire et | Part des recrutements en interne | Point 3.2 | |
compétences | |||
ECONOMIQUE | - Renforcer la qualité des produits | Taux de satisfaction client >85% | Point 4.1 |
- Eco-concevoir les produits | En cours de définition | Point 4.2 | |
ENVIRONNEMENT | - Réduire les consommations de | Consommation de matières | Point 5.1 |
matières premières | premières et eau | ||
Consommation d'énergie | Point 5.2 | ||
- Réduire les consommations | |||
d'énergie | Taux d'émissions de COV | Point 5.3 | |
Taux de conformité des rejets | Point 5.3 | ||
- Réduire les impacts | aqueux | Point 5.4 | |
environnementaux sur les milieux | Quantités de déchets industriels | ||
TERRITOIRES | - Eduquer et former à nos métiers | En cours de définition | Point 6.1 |
Classement global Gaia Index 20191 : 85/230
7.1.3 Enjeux et risques extra-financiers
Démarche de matérialité
Dans le cadre de sa démarche de responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE), le Groupe Beneteau a souhaité affiner sa stratégie en associant ses différentes parties prenantes. Cette démarche permet d'identifier les enjeux importants et pertinents pour le Groupe puis de les classer en fonction de leur impact sur la performance de l'entreprise et sur son écosystème. Ces
- Gaïa Rating, agence de notation ESG d'EthiFinance, mène une campagne annuelle de collecte de données couvrant l'essentiel des PME-ETI cotées. Sur la base de ces informations, les sociétés sont notées sur leur niveau de transparence et de performance. Des classements ont été établis par catégorie de chiffre d'affaires afin de récompenser les meilleurs acteurs à partir d'un panel restreint de 230 PME-ETI cotées à la bourse de Paris respectant 3 critères de taille et un critère de liquidité.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
enjeux couvrent les domaines environnementaux, sociaux, économiques, d'implication locale et de gouvernance. Les enjeux prioritaires donneront lieu à des plans d'actions RSE qui seront communiqués dans ce document.
Au cours de l'exercice 2018-19, la direction de la communication corporate et financière a piloté l'élaboration de la matrice de matérialité du Groupe Beneteau (méthodologie présentée en points 9.1 et 9.2). Les 44 enjeux identifiés avec les parties prenantes internes et externes sont présentés dans la matrice. Ces résultats ont pour vocation d'intégrer la démarche RSE à la stratégie du Groupe Beneteau.
La matrice de matérialité permet de prioriser les enjeux RSE en trois volets :
- Le premier volet - gris foncé - contient 9 enjeux qui sont considérés comme prioritaires pour le Groupe Beneteau et font ou feront l'objet d'un plan d'actions et de KPI associés ;
- Le second volet - bleu - regroupe 19 enjeux qui sont considérés comme moyennement prioritaires, certains d'entre eux faisant déjà l'objet d'un plan d'actions et de KPI associés ;
- Le troisième volet - gris clair - regroupe 16 enjeux qui sont considérés comme faiblement prioritaires.
Au cours de l'exercice 2018-19, le Groupe Beneteau a également finalisé la cartographie des risques liés à ses activités et adopté son plan de vigilance (point 7.2). Cette démarche a tenu compte de l'organisation du Groupe et de l'articulation de la politique RSE, permettant d'identifier et d'évaluer l'ensemble des risques et enjeux identifiés à ce jour.
Enjeux et risques majeurs
L'élaboration de la matrice de matérialité des enjeux RSE et de la cartographie des risques extra-financiers ont permis d'identifier les 12 thématiques, présentées par ordre de priorité décroissant :
- SOCIAL - Garantir un environnement de travail sûr et sain (conditions de travail et prévention des accidents)
- ECONOMIQUE - Renforcer la qualité des produits pour nos clients
- SOCIAL - Développer les savoir-faire et les compétences de tous les collaborateurs (parcours professionnel, formation, mobilité)
- TERRITOIRES - S'impliquer en faveur de l'éducation et la formation à nos métiers (apprentissage, stage, tutorat)
- ECONOMIQUE - Eco-concevoir les produits
- GOUVERNANCE - Définir une stratégie cohérente avec le développement durable
- ENVIRONNEMENT - Réduire les consommations de matières premières et d'énergie
- ENVIRONNEMENT - Contribuer à la mise en place de la filière de déconstruction
- GOUVERNANCE - Traduire la stratégie dans un plan d'actions de progrès continu
- ENVIRONNEMENT - Réduire les impacts liés à l'activité industrielle sur les milieux
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
- SOCIAL - Prévenir les risques psycho-sociaux
- SOCIAL - Lutter contre les discriminations, l'inégalité hommes-femmes et le harcèlement
Par ailleurs, le Groupe Beneteau respecte la loi relative à la lutte contre la fraude fiscale et la grande délinquance économique et financière en veillant à ne pas avoir d'entités juridiques dans des paradis fiscaux et en ayant une documentation des prix de transfert à jour. Cette documentation encadre toutes les transactions internationales à l'intérieur du Groupe et est révisée à chaque exercice. Le Groupe Beneteau établit une déclaration pays par pays CBCR des prix de transfert depuis le 1er septembre 2017 conformément à loi de finances française pour 2016 (Article 223 quinquies C du CGI) et précisée par un décret du 29 septembre 2016. Le Groupe Beneteau déclare et paye des impôts dans les pays où il est implanté à savoir : la France, les Etats- Unis, Hong-Kong, l'Italie, la Pologne et la Slovénie. L'implantation du bureau Asie Pacifique à Hong Kong a été décidée et réalisée en 2009 en tenant compte des critères suivants : la forte tradition maritime et nautique de l'île, sa situation géographique idéale pour développer les réseaux commerciaux et rencontrer les agents sur l'ensemble de la zone Asie et Pacifique, la qualification technique et commerciale du personnel local, la langue anglaise comme langue officielle, juridique et comptable. La fiscalité avantageuse à Hong Kong n'a pas été un critère d'implantation de la structure Beneteau Group Asia Pacific, qui est un centre de coût qui refacture ses dépenses aux différentes marques du Groupe et de fait génère un très faible profit.
Les risques relatifs à la lutte contre la précarité alimentaire et le respect du bien-être animal ainsi que les risques liés à l'alimentation responsable, équitable et durable n'ont pas été analysés car sont considérés sans liens directs ou indirects avec nos activités.
7.2 Enjeux de gouvernance
Afin de définir une stratégie cohérente avec le développement durable, la Direction Générale travaille sur le nouveau modèle de gouvernance nécessaire à la réalisation de sa politique RSE. Celui-ci sera défini au cours de l'exercice 2019-2020.
7.3 Enjeux sociaux
Dans un contexte de reprise économique doublée d'une transition générationnelle (notamment en France et aux Etats-Unis) et d'un faible volume de personnes initialement formées aux métiers de la construction nautique, le Groupe Beneteau travaille sur deux enjeux sociaux majeurs.
THEMATIQUES | ENJEUX | OBJECTIFS |
SOCIAL | - Garantir un environnement de travail sûr et sain | B-SAFE : diviser par 2 le taux de |
fréquence en diminuant le TF de 25% | ||
chaque année | ||
- Développer savoir-faire et compétences | Part des recrutements en interne | |
7.3.1 Garantir un environnement de travail sûr et sain en améliorant les conditions de travail et la prévention des accidents
Protéger l'intégrité physique et la sécurité de chacun de ses collaborateurs est une priorité absolue du Groupe Beneteau. Adopté en 2016, le plan pluriannuel d'action pour la sécurité BSAFE est déployé sur l'ensemble de ses sites en France et aux Etats-Unis. Les filiales établies en Pologne et en Italie déploient des actions propres destinées à améliorer la sécurité des collaborateurs (politique de sécurité et formations).
L'objectif fixé par le plan BSAFE est de diviser par 2 l'accidentologie par rapport à l'exercice 2015-16 sur le périmètre RSE2 du Groupe, soit une diminution de 25% par an du taux de fréquence.
Indicateur de | Objectif BSAFE - | Exercice | Référence - |
performance | exercice 2020- | 2018-19 | Exercice 2015-16 |
- Le périmètre RSE est défini au point 7.9.5 de la Déclaration de performance extra-financière.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Périmètre RSE | 21 | ||
Taux de fréquence | 16 | 24,6 | 32,7 |
Taux de gravité | 0,99 | 1,63 |
Le plan BSAFE repose sur la formation et la sensibilisation de l'encadrement et des collaborateurs via notamment les dialogues sécurité, l'identification des risques possibles en production et leur correction immédiate et/ou différée, ainsi que la prise en compte de ces aspects dès la conception. Au travers de ses cinq thématiques, le plan BSAFE place le management de la sécurité au cœur de la politique de Santé-Sécurité du Groupe.
BSAFE EN QUELQUES CHIFFRES - Exercice 2018-19, périmètre France 6760 dialogues sécurité réalisés
Plus de 2000 personnes formées
Plus de 8000 heures de formation sécurité dispensées 85% d'actions différées réalisées
En France, le plan BSAFE est piloté par un comité de pilotage composé des trois responsables Hygiène-Santé-Sécurité des filiales françaises (SPBI, CNB et Bio Habitat), des Ressources Humaines, de la Direction Générale et de la Communication Interne Groupe. Ce comité se réunit mensuellement pour faire le point sur le déploiement du plan BSAFE, les résultats en matière d'accidentologie et les actions transverses ou ponctuelles à traiter.
Cette politique est ensuite déclinée :
- Dans les filiales, lors des réunions de production mensuelles avec l'ensemble des directeurs des usines, des services support, le directeur HSE, le responsable des Ressources Humaines Production, pour la division Bateau, et lors des comités santé- sécurité-environnement composés de la Direction Générale, des services support, du directeur HSE et de la Direction des Ressources Humaines, dans la division Habitat ;
- Dans les usines par des responsables sécurité-environnement, présents sur tous les sites de production de la division Bateau en France, et par des relais santé-sécurité présents dans la plupart des usines de la division Habitat.
LES 6 AXES D'ACTION
Axes | Actions réalisées |
Former l'encadrement | Depuis 2016, 850 managers formés sur 2 jours |
(périmètre France) | |
En 2018-19, 81 managers SPBI à nouveau formés | |
Création d'une journée de formation sur l'exigence | |
managériale déployée à une 20aine de managers SPBI | |
Sensibiliser les collaborateurs | Formation : 29 100 heures consacrées à la santé et |
sécurité sur le périmètre France, soit +8% par rapport | |
à 2017-18 | |
Dont 28% pour le plan BSAFE | |
A l'embauche : module de sensibilisation aux risques | |
et à la sécurité (10 règles d'or) dans les parcours | |
d'intégration des nouveaux embauchés (intérimaires et | |
salariés) | |
J+15 : point de suivi sécurité | |
J+30 : point de suivi sécurité | |
Pour tous : une demi-journée de sensibilisation à la | |
sécurité | |
En 2018-19, 1700 collaborateurs formés par 75 | |
référents en France | |
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Gestes et postures : 700 collaborateurs SPBI formés | |
en 2018-19, formation déployée sur tout le périmètre | |
production France | |
Risque chimique (activité composite bateaux) : | |
760 collaborateurs SPBI formés pendant 2 jours sur les | |
risques liés à l'utilisation du styrène, de l'acétone et du | |
catalyseur en 2018-19 ; inclusion du module de | |
formation dans le parcours d'intégration des nouveaux | |
arrivants | |
Sensibilisation réalisée auprès des apprentis et | |
alternants du CFA Matériaux composites, en | |
collaboration avec la MFR de St Gilles Croix de Vie | |
Travailler en amont de la | SPBI : 56 collaborateurs des bureaux d'études ont |
production | suivi un module de sensibilisation à l'ergonomie en |
2018-19 (objectif : 160 personnes formées) | |
CNB : création d'une base de données risques sécurité | |
qui servira à la rédaction d'un cahier des charges | |
sécurité-ergonomie pour la conception des bateaux | |
Achats et logistique : dialogue régulier pour | |
résoudre les risques liés aux produits achetés | |
Ecrire et clarifier les règles | Le référentiel de production, élaboré à partir des |
bonnes pratiques identifiées sur chaque site de | |
production, fixe le niveau d'excellence à atteindre par | |
les usines au regard de 12 critères, le premier critère | |
étant la sécurité. Chaque site est évalué au regard de | |
ce référentiel. A l'issue de chaque évaluation, le score | |
de l'usine de référence, qui reprend les meilleurs scores | |
obtenus dans chacune des 12 catégories, est mis à | |
jour. L'évolution de ce score permet de suivre la | |
progression des usines sur chacun des douze axes. | |
Au 31 août 2019, l'usine de référence atteint un score | |
de 73% contre 57% l'an passé sur le périmètre SPBI. | |
Poursuite de la rédaction des fondamentaux de la | |
sécurité | |
Eradiquer les risques techniques | Les principaux risques en matière de santé et sécurité |
relatifs aux activités industrielles sont identifiés dans les | |
documents Unique d'Evaluation des Risques | |
Professionnels (DUERP). Ces risques sont évalués et | |
hiérarchisés en fonction de leur gravité, de leur | |
fréquence et de leur occurrence et font l'objet de plans | |
d'actions pour en réduire l'impact sur la santé des | |
collaborateurs. | |
Principaux risques : | |
- Exposition aux agents chimiques dangereux et |
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
poussières
- Postes de travail
- Organisation de l'usine et configuration des produits
- Accident industriel
Exposition aux agents chimiques dangereux : C'est plus de la moitié des investissements sécurité 2018-19
Moules fermés : 46% des bateaux produits par SPBI (39% en 2017)
Substitution : 32% des résines utilisées par SPBI (16% en 2017) et 15% des pièces produites par CNB sont à faible teneur en styrène
Utilisation de gelcoats moins émissifs à Cadillac, Etats- Unis
Ateliers : ventilation par aspiration, séparations des zones d'activités, mise à disposition d'EPI variés et adaptés aux polluants permettant de limiter l'exposition finale des opérateurs.
Postes de travail :
Investissements visant à diminuer les opérations de manutention de charges manuelles (tables élévatrices, préhenseurs à ventouse, machines articulées) et à protéger contre les chutes de hauteur (sécurisation des lignes de vie et installation de passerelles plus sécuritaires)
Organisation de l'usine : | ||||||
Lancement de chantiers 5S spécifiques au niveau local | ||||||
Accident industriel : | ||||||
Pas d'accident en 2018-19 | ||||||
Pérenniser les budgets | En 2018-19, >5M EUR d'investissements sécurité pour | |||||
l'ensemble des sites du Groupe | ||||||
Plus de la moitié des investissements sécurité ont porté | ||||||
sur la diminution de l'exposition des opérateurs aux | ||||||
agents chimiques dangereux | ||||||
Accidentologie 1 - Périmètre RSE | 2017/2018 | 2016/2017 | ||||
2018/2019 | ||||||
Taux de fréquence - Périmètre RSE 2 | 24,6 | 25,0 | 22,2 | |||
Taux de gravité - Périmètre RSE 2 | 0,99 | 0,88 | 0,92 | |||
Jours d'absence pour maladies professionnelles | 13 228 | 15 032 | 14 452 |
- Périmètre France 3
- Uniquement pour les sociétés ayant une activité de production.
- Le périmètre RSE inclut, pour l'exercice 2018/2019, la société SJ Delphia, à compter du mois de décembre 2018.
- Les données relatives à 2017/2018 et 2016/2017 ont été modifiées.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
7.3.2 Développer les savoir-faire et les compétences de tous les collaborateurs
- La transmission de nos savoir-faire et le développement de nos talents est un des piliers forts de notre plan stratégique. Nous sommes fiers de nous distinguer au sein de la filière nautique par la qualité des moyens accordés à la formation pour l'ensemble de nos collaborateurs,
qu'ils soient en CDI ou en intérim »
Corinne Margot, Directrice des Ressources Humaines Groupe
Le développement des savoir-faire et des compétences s'appuie sur 3 actions :
- Former les collaborateurs tout au long de leur carrière
- Accompagner le développement des compétences
- Faciliter les parcours d'évolution interne
Former les collaborateurs tout au long de leur carrière
Le plan de formation a été conçu pour accompagner les thèmes prioritaires du Groupe Beneteau. Il comporte plusieurs volets : le savoir-faire technique, l'excellence industrielle, l'efficacité managériale (présentée au point 3.4 de ce rapport), la sensibilisation à la sécurité (point 3.1) et la qualité (point 4.1).
Le savoir-faire technique
Avec des métiers complexes et peu de formations disponibles en dehors de l'entreprise, le défi de la transmission est au cœur de l'enjeu du développement des compétences. Le Groupe Beneteau a mis en place ses propres centres de formation technique situés en Vendée, à Bordeaux, aux Etats-Unis et en Pologne. Ils permettent de transmettre les savoir-faire techniques de la construction nautique, du moulage des coques et des ponts en matériaux composites à l'assemblage et au montage des bateaux. Des formations y sont également développées pour les collaborateurs des bureaux d'études et les ingénieurs lors de leur arrivée dans le Groupe.
Indicateur de performance | |||
Nombre d'heures de | 2018/2019 | 2017/2018 | 2016/2017 |
formation par salarié | |||
Périmètre France | 10,9 | 12,2 | 10,6 |
Périmètre RSE (1) | 17,5 |
- L'indicateur a été étendu aux filiales étrangères en 2018/2019
FRANCE
Les formations dispensées au sein des centres de formation technique en Vendée et à Bordeaux sont animées par douze formateurs internes dédiés, tous anciens opérateurs du Groupe, avec une forte ancienneté, garants de la transmission de la culture du Groupe et de ses savoir-faire artisanaux et techniques. Les collaborateurs formés peuvent ensuite bénéficier d'un accompagnement en atelier, délivré par leur formateur, afin de favoriser la mise en pratique des acquis obtenus pendant la formation. Des actions de formation aux postes de travail dans le cadre du tutorat sont développées depuis cette année par les centres de formation internes pour garantir l'adaptation des compétences techniques et continuer à développer la performance opérationnelle. Les premières actions de formation en situation de travail (AFEST) ont démarré en juillet 2019 sur les métiers du composite.
Le catalogue de formation couvre plus de 100 thèmes et continue de s'étoffer. Chaque année, de nouveaux modules sont déployés pour suivre les innovations technologiques des bateaux produits par le Groupe Beneteau.
Les centres de formation de Vendée et de Bordeaux délivrent également des habilitations, valables trois ans, sur les métiers à risque (qualité et/ou sécurité), tels que l'installation des circuits de gaz, le collage des hublots, ou encore le collage des ponts. Le process d'habilitation repose sur un parcours de formation, suivi de l'acquisition d'une expérience en usine, qui est validé par un audit réalisé par les formateurs du centre de formation dans un délai maximal de deux mois. Depuis cette année, le processus d'audit a été renforcé avec le recrutement, au sein du centre de formation de Vendée, d'un auditeur interne dédié pour la réalisation des audits d'habilitation.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Les centres de formation en France en quelques chiffres - Exercice 2018/2019 :
3 457 personnes formées
Dont 1 846 dans le cadre des parcours d'intégration et 2 400 intérimaires 648 habilitations « métiers à risque » délivrées
POLOGNE
33 nouveaux opérateurs formés aux métiers du moulage cette année
20 jours de formation animés par deux formateurs permanents, anciens chefs d'équipe de l'usine Ostroda Yacht, avant d'intégrer son poste de travail
ETATS-UNIS
Groupe Beneteau Boat Building Academy à Cadillac, Michigan 49 nouvelles recrues formées cette année
4 modules de formation qui couvrent tous les métiers de l'usine
Chaque module est dispensé une fois par semaine pendant le premier mois d'intégration
Centre de formation interne à Marion, Caroline du Sud 4 jours de formation avant d'intégrer son poste de travail
L'excellence industrielle
En complément des parcours métiers manager et qualité, le Groupe poursuit la mise en place de nouveaux parcours de formation métiers pour accompagner les collaborateurs dans le développement de l'excellence industrielle.
Deux parcours métiers méthodes d'une dizaine de jours à destination des collaborateurs des méthodes usine et méthodes lancement bureaux d'études et un parcours destiné aux chefs de conduite projet ont été développés cette année. 30 collaborateurs ont déjà bénéficié de ces parcours.
Accompagner le développement des compétences
L'évolution professionnelle des collaborateurs est un axe fort de la transformation du Groupe.
Pour mieux accompagner chaque collaborateur dans le développement de ses compétences, les actions suivantes ont été menées :
- Création de nouveaux postes de responsables des ressources humaines (RRH) afin de disposer de véritables relais de proximité au sein des usines pour un accompagnement plus ciblé des managers et de leurs équipes ;
- Revue annuelle de l'ensemble de la population cadre dans le cadre des « People Review » en France et aux Etats-Unis. Les People Review permettent aux managers de mettre en perspective les souhaits d'évolution de leurs équipes avec les besoins des structures et de faciliter ainsi la préparation des plans de succession, le décloisonnement des parcours, et la mobilité interne.
Faciliter les parcours d'évolution interne
La mobilité interne est un des enjeux prioritaires de la politique de Ressources Humaines du Groupe.
La liste des postes de techniciens, agents de maîtrise et cadres à pourvoir dans le Groupe est diffusée en interne préalablement
- toute communication en externe. A compétence similaire, les candidatures internes sont prioritaires par rapport aux candidatures externes. Sur cet exercice, 31% des embauches réalisées par le Groupe correspondent à des embauches internes.
Pour favoriser la mobilité interne, le Groupe travaille sur la construction de parcours de formation techniques spécifiques métiers. Cette année, un parcours d'intégration pour la fonction de superviseur a été mis en place au sein de SPBI. Formation à la fois technique et managériale, ce parcours concerne les gap leaders passant superviseurs, ainsi que les superviseurs recrutés
-
l'extérieur du Groupe. Il permet d'accompagner les nouveaux superviseurs dans leur prise de fonction et constitue ainsi un élément facilitant pour la montée en compétence et la mobilité interne. Ce process a été intégré dans le système de production de SPBI et, à ce titre, il est susceptible d'être audité lors des audits de site.
Le déploiement de B-ONE, le nouveau système d'information des Ressources Humaines, commun à l'ensemble des filiales du Groupe, devrait également faciliter la mobilité interne en permettant un accès direct des collaborateurs aux offres d'emploi du Groupe.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
7.3.3 Former et intégrer les nouveaux collaborateurs
Depuis 2017, le Groupe Beneteau a réalisé plusieurs plans de recrutement qui ont conduit plus de 1000 personnes à rejoindre l'entreprise. Former et intégrer ces nouveaux collaborateurs, CDI comme intérimaires, est devenu un enjeu fort pour assurer la transmission des savoir-faire et des compétences tout en continuant d'améliorer la performance opérationnelle et la qualité.
Réalisées à plus de 90% dans la division Bateau, les embauches ont concerné pour moitié les profils opérateurs et pour l'autre moitié les profils employés, techniciens, agents de maîtrise et cadres.
Dans ce contexte, les parcours d'intégration ont été renforcés pour l'ensemble des collaborateurs, avec un passage systématique dans les centres de formation internes qui dispensent les formations techniques et de sécurité et un suivi des parcours par le management.
Les parcours d'intégration comprennent :
- La formation au sein des centres de formation internes : depuis 2018, les opérateurs intégrant la division Bateau, en France et à l'international, intérimaires ou CDI, bénéficient d'une formation d'un à quinze jours, dispensée par le centre de formation interne au cours de laquelle leurs sont présentés les outils, les produits, l'organisation humaine de la production, la sécurité ainsi que les gestes élémentaires. Près de 2 000 nouveaux opérateurs ont ainsi été formés cette année dans les centres de formation de Vendée, Bordeaux, Pologne et Etats-Unis.
- Une matinée d'intégration pour la MOI chez SPBI : depuis septembre 2018, la filiale SPBI organise des matinées d'intégration pour l'ensemble des collaborateurs hors production (CDI, alternants, et stagiaires/CDD de plus de 6 mois), avec une présentation du Groupe, la visite d'un site de production et un accueil sécurité introduisant le plan BSAFE. Chaque nouveau collaborateur suit ensuite un parcours d'intégration personnalisé, préparé par son manager, en fonction des besoins et de la nature de son poste. Sur l'exercice, 109 personnes ont participé à ces matinées d'intégration.
- Un parcours métier spécifique pour l'intégration des superviseurs SPBI ;
- Un parcours d'intégration type chez CNB : depuis janvier 2018, CNB a mis en place un parcours d'intégration type afin de garantir un socle commun d'information pour tous, dès le premier jour. Le parcours débute par une journée d'intégration : présentation de CNB par un membre du Comité de Direction, découverte du site, visite d'un bateau, accueil, sécurité et sensibilisation aux risques chimiques. Il se poursuit ensuite sur 2 à 3 jours consacrés aux formations métiers, à l'intégration dans les ateliers et à la sécurité. 1 159 nouvelles recrues ont été accueillies cette année au sein de CNB.
- Une journée d'intégration des intérimaires dans la division Habitat : tous les intérimaires (285 personnes pour l'exercice) bénéficient d'une journée d'intégration qui aborde les aspects qualité, sécurité et process. Cette journée, dispensée au sein des sites de production, est animée par des responsables de secteur ou des référents santé-sécuritédes usines spécifiquement formés pour la réalisation de cette formation.
Promouvoir l'alternance pour transmettre les savoir-faire
Chaque année, le Groupe Beneteau forme un nombre croissant d'alternants. Ces formations, dans le cadre desquelles chaque jeune est tutoré par un collaborateur expérimenté, sont propices à la coopération intergénérationnelle. Pour certains métiers, les centres de formation technique du Groupe complètent la formation en entreprise.
En France, le Groupe Beneteau organise une journée dédiée aux recrutements en alternance. L'Alternance Dating est ouvert à tous et mêle rencontres avec les managers, visites des ateliers de production et recrutements en direct.
ALTERNANCE DATING en quelques chiffres
1 journée de rencontres et d'échanges
Plus de 50 contrats signés pendant l'événement en 2019 Plus de 300 participants
Plus de 50 managers mobilisés pour accueillir les candidats
Le nombre de contrats d'alternance conclus au sein des filiales françaises au 31 août 2019 s'établit à 128, soit 85% des effectifs en CDD, contre 127 au 31 août 2018. Cette année, 81alternants ont été recrutés, contre 73 pour l'exercice précédent. A l'issue de la période d'alternance, 18% des contrats conclus au cours de l'exercice 2017-18 ont été transformés en CDI (exercice 2018-
-
au sein de la filiale SPBI qui représente les 2/3 des contrats d'alternance en cours. Cela représente 13% des contrats d'alternance pour la filiale Construction Navale Bordeaux.
7.3.4 Transformer la culture managériale
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Transformer l'organisation requiert de faire évoluer la culture managériale. L'enquête d'opinion conduite en 2017 auprès de l'ensemble de ses collaborateurs a établi la nécessité de faire évoluer la culture managériale. Un plan d'action global a été engagé pour construire le référentiel des comportements managériaux et adapter le plan de formation des managers.
- Le renforcement de l'organisation et de la culture managériale du Groupe Beneteau est au cœur de sa stratégie de transformation. Fédérer tous nos talents et toutes nos énergies est le moyen le plus naturel
pour performer collectivement »
Jérôme de Metz, Président Directeur Général
Construire un référentiel des comportements managériaux
Le Groupe a finalisé cette année la construction de son référentiel des comportements managériaux qui repose sur trois engagements clés :
- Être bienveillant pour construire la confiance
- Donner le cap et le sens
- Être exemplaire pour être exigeant
Ce référentiel sera intégré dans les processus de recrutement et d'évaluations des managers.
Les engagements clés ont été définis lors du séminaire manager de mars 2018 par cent dix managers de l'ensemble des filiales du Groupe. Ils ont ensuite été traduits en comportements clés observables par un groupe de travail constitué de six managers et deux collaborateurs encadrés par un RH référent et un consultant externe. Les trois engagements et les trente comportements clés ainsi définis ont été présentés lors du séminaire manager de mars 2019.
Un questionnaire d'auto-évaluation sur ces engagements a été lancé fin septembre 2019 pour tous les managers du groupe. Les réponses à ce questionnaire permettront d'orienter et d'adapter le plan de formation des managers.
Développer les compétences managériales
L'offre de formations à destination des managers s'articule autour de plusieurs outils.
Visa Manager
Organisée en partenariat avec l'école Audencia Business School, cette formation a pour objectif de préparer et accompagner les managers du Groupe dans leurs missions managériales.
Depuis sa création, 44 managers occupant des fonctions de production ou support dans les divisions Bateau et Habitat, ont suivi cette formation.
Beneteau Corporate MBA
Organisée avec Audencia Business School, cette formation habilitée de niveau I
"Manager - Directeur d'Unité Opérationnelle", dispensée en anglais, vise à développer et préparer les collaborateurs cadre « contributeurs reconnus » à de nouvelles missions ou fonctions dans le Groupe. Il n'y a pas de promotion sur cet exercice.
Managers de proximité
Destinée aux superviseurs, managers de sites de production et managers des fonctions supports, la formation des managers de proximité a été intégralement refondue l'an passé dans le cadre du nouveau dispositif Profession Manager qui remplace désormais l'école du management opérationnel de production. Son contenu a été redéfini : les thématiques techniques sont supprimées et la formation est recentrée sur le management et la communication. Cette formation s'étend sur cinq jours, organisés en trois sessions.
Au cours de l'année 2018/2019, une cinquantaine de managers de proximité, appartenant aux divisions Bateau et Habitat, ont bénéficié de cette formation. Les retours sur ces premières sessions de formation sont très positifs.
Autres formations
Le Groupe Beneteau propose des formations adaptées à certains postes ou métiers pour faciliter la montée en compétence et favoriser la maturité managériale à tous les échelons de l'organisation. Cette année, 80 gap leaders de SPBI ont bénéficié d'une formation spécifique pour les accompagner dans leur rôle. Cette offre de formation va continuer à s'étoffer sur les prochains exercices. Tous les managers hors production de la société CNB ont suivi un parcours de formation d'une durée de six jours. Cette formation est désormais dispensée pour les managers hors production intégrant l'entreprise. Au sein de l'usine de Cadillac, 80 managers ont été formés sur le leadership pendant deux à quatre jours par un consultant externe.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
7.3.5 Améliorer le bien-être au travail
En réponse aux résultats de l'enquête d'opinion interne conduite en 2017, le Groupe Beneteau a engagé des travaux visant à améliorer la qualité de vie au travail.
Indicateurs de performance | ||||
Taux de turnover | 2018/2019 | 2017/2018 | 2016/2017 | |
France | 4,51% | 3,69% | 2,83% | |
Périmètre RSE | 8,09% | 5,91% | 4,78% | |
Taux d'absentéisme - Périmètre RSE (1) | 2018/2019 | 2017/2018 | 2016/2017 |
Maladie | 5,69% | 5,73% | 5,61% |
Accident de travail / Maladies professionnelles | 1,14% | 1,39% | 1,39% |
Autres (2) | |||
0,71% | 0,63% | 0,39% | |
Taux d'absentéisme total | 7,54% | 7,75% | 7,39% |
- Les données 2017/2018 et 2016/2017 ont été recalculées pour une meilleure homogénéité avec les données relatives à 2018/2019
- Congés maternité, congés pour convenances personnelles, et absences injustifiées.
Des actions sont déployées pour diminuer le taux d'absentéisme lié aux maladies et faciliter le retour à l'emploi des salariés en arrêt longue durée ou poly absents. 40 managers de SPBI ont été formés, sur l'exercice, en partenariat avec une société spécialisée, à la mise en œuvre des entretiens de ré-accueil de ces salariés.
Risques psychosociaux
Le Groupe déploie depuis deux ans un plan d'action pour faire évoluer la culture managériale, et permettre ainsi aux managers de mieux détecter les risques psychosociaux et gérer les situations à risque.
Lutte contre le harcèlement
Le Groupe lutte contre le harcèlement moral et sexuel afin de garantir un environnement de travail sain dans lequel chaque collaborateur est en mesure de réaliser son plein potentiel. La prévention des discriminations et du harcèlement est inscrite dans la Charte éthique et le Code de conduite déployés en 2019. Les filiales françaises du Groupe ont toutes nommé, depuis le 1er janvier 2019, un référent harcèlement, conformément à la loi pour lutter contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes.
Une formation de ces 8 référents par un prestataire spécialisé est prévue fin décembre 2019.
Aux Etats-Unis, des vidéos de sensibilisation au harcèlement ont été diffusées auprès des collaborateurs.
Environnement de travail - France
Des terminaux numériques ont été mis en place cette année dans toutes les usines du Groupe, en France et à l'international, pour que tous les collaborateurs aient accès à l'intranet B WEB. Le Groupe déploie également des actions pour que l'ensemble des salariés puissent bénéficier d'une adresse mail et avoir ainsi accès au réseau social d'entreprise Yammer.
Un accord collectif Groupe sur la mise en œuvre du droit à la déconnexion des outils numériques pour l'ensemble des filiales françaises du Groupe a été signé en septembre 2018 afin de garantir aux collaborateurs le respect de leur vie personnelle et familiale et de leurs temps de repos et de congés. Les sociétés CNB et SPBI bénéficient d'une assistante sociale qui intervient les sites de la société pour accompagner les collaborateurs ayant besoin d'une aide sociale.
En France, des initiatives ont été mises en place pour favoriser la culture du nautisme. Offrir aux collaborateurs des occasions de naviguer complète la démarche mise en œuvre par le centre de formation technique qui a déjà formé près de 1 000 salariés à la culture du nautisme embarqué.
Le 7 septembre 2018, s'est tenue la seconde édition des Trophées B qui a réuni 1500 collaborateurs, soit 95 équipes pour une journée sportive en Vendée.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
7.3.6 Lutter contre les discriminations
Le Groupe Beneteau s'oppose à toute forme de discrimination, tant à l'embauche que pendant l'exécution du contrat de travail. Il s'attache à assurer l'égalité des chances et de traitement en matière de recrutement, promotion, formation professionnelle, conditions de travail et protection sociale sans considération d'origine ethnique, de sexe, de handicap, d'âge, d'orientation sexuelle ou d'opinions religieuses ou politiques. Afin de rendre effective l'égalité des chances, il poursuit également des actions en faveur des personnes en situation de handicap et de restrictions professionnelle.
Ces valeurs sont inscrites dans la Charte éthique et le Code de conduite du Groupe.
Egalité entre les femmes et les hommes | |||
Part de l'effectif féminin par statut | 31/08/201 | 31/08/201 | 31/08/201 |
Périmètre RSE | 9 | 8 | 7 |
Autres1 | 28,7% | 26,4% | 25,4% |
Employés / Ouvriers | 27,5% | 26,5% | 26,4% |
Effectif total - Périmètre RSE | 27,8% | 26,5% | 26,1% |
(1) La catégorie « autres » regroupe les techniciens / agents de maîtrise ainsi que les cadres.
La part d'emplois occupés par des femmes représente 27,8% de l'effectif global RSE et est en ligne avec les données publiées par l'INSEE pour l'industrie manufacturière.
Dans le cadre de ses accords sur l'égalité professionnelle, le Groupe Beneteau s'assure du respect de l'égalité entre les femmes et les hommes par une analyse annuelle comparée et détaillée, avec les partenaires sociaux, de la situation des femmes et des hommes. Suite à cette analyse des plans d'actions spécifiques visant à garantir l'égalité entre les hommes et les femmes sont mis en œuvre.
Les filiales françaises du Groupe ont publié cette année l'index de l'égalité femmes-hommes à fin 2018. Il s'élève à 84% pour SPBI et CNB et à 77% pour Bio Habitat. L'index de l'égalité femmes-hommes mesure les écarts de salaires entre les femmes et les hommes pour en finir avec les 9% d'écarts de salaire injustifiés.
Bio Habitat a signé en juin 2018 un nouvel accord sur l'égalité femmes-hommes. Le plan d'action, issu de cet accord, est en cours de déploiement. Il fixe des objectifs en termes de recrutements féminins, et prévoit notamment un process de gestion des retours de congés ainsi des actions visant à diminuer les écarts sur les promotions et les rémunérations.
Personnes en situation de handicap | |||
Périmètre France | 31/08/20 | 31/08/20 | 31/08/20 |
19 | 18 | 17 | |
Nombre d'unités de valeur reconnues en | 370,1 | 352,7 | 356,0 |
situation de handicap | |||
% de l'effectif moyen France | 7,0% | 7,0% | 7,4% |
La filiale SPBI travaille en partenariat avec le SAMETH (Service d'Appui au Maintien dans l'Emploi des Travailleurs Handicapés) pour proposer des solutions de maintien dans l'emploi des travailleurs en situation de handicap en adaptant les postes ou les temps de travail. La commission handicap de SPBI accompagne les collaborateurs en situation de handicap dans l'accomplissement des formalités administratives liées à leur situation et travaille, en coopération avec l'ergonome, sur l'adaptation des postes de travail. Un référent handicap a été nommé cette année au sein de CNB.
Le Groupe souhaite contribuer à l'insertion des populations en difficulté en favorisant le recours aux ESAT et aux associations de travailleurs en situation de handicap. En Pologne, la société Ostroda Yacht fait appel, pour le gardiennage et le nettoyage, à des sociétés employant uniquement du personnel en situation de handicap.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
7.4 Enjeux économiques
La matrice de matérialité réalisée en 2019 a permis d'identifier 2 enjeux prioritaires dans le domaine économique.
THEMATIQUES | ENJEUX | OBJECTIFS |
ECONOMIQUE | - Renforcer la qualité des produits | Taux de satisfaction client >85% |
- Eco-concevoir les produits | En cours de définition | |
7.4.1 Renforcer la qualité des produits
La qualité des produits est un enjeu essentiel pour les deux activités Bateau et Habitat.
Division Bateau
Certifications - division | Au 31 août 2019 | Objectif |
Bateau | ||
ISO 9001 | 100% des sites SPBI | Analyse en cours pour |
100% des filiales Pologne | évaluer l'opportunité de | |
certifier également les | ||
filiales CNB, USA et Italie |
Sur le périmètre SPBI (45% du CA Bateau), le Groupe a déployé un plan de route qualité en 6 axes. L'objectif est d'atteindre chaque année un taux de satisfaction des clients de plus de 85%. Pour l'exercice 2018-19, ce taux s'établit à 82% et l'on note une baisse du taux de clients insatisfaits (inférieur à 5%).
Mise en place du parcours métier qualité - SPBI, France
Pour accompagner le déploiement du plan qualité, le Groupe a mis en place un parcours métier qualité. Ce parcours s'organise autour de quatre axes de formations :
- La montée en compétence de l'ensemble des animateurs qualité : 48 animateurs qualité formés pendant deux jours en 2018-19 ;
- La formation à la méthode QRQC (Quick Response Quality Control) à destination des managers des sites de production pour intégrer la résolution de problèmes dans le management quotidien : près de 50 managers des deux divisions Bateau et Habitat formés en 2018-19 ;
- L'accompagnement des équipes qualité et HSE à la mise en œuvre des normes ISO 9001 et 14001 : 41 collaborateurs formés pendant 4 jours en 2018-19 ;
- La formation des auditeurs internes à la réalisation des audits qualité : 14 auditeurs internes formés pendant 2 jours en 2018-19.
Audit qualité des fournisseurs
La qualité et la solidité du réseau de fournisseurs sont essentielles. Le Groupe Beneteau s'attache à construire avec ses fournisseurs des relations partenariales de confiance, inscrites sur le long terme, tout en restant vigilant sur la fiabilité et la pérennité des fournisseurs et sur le risque de dépendance réciproque.
Un planning d'audit qualité des fournisseurs est prévu pour chaque exercice (30 fournisseurs audités en 2018-19). Il est établi en fonction de l'importance et de la criticité des fournisseurs (degré de dépendance vis-à-vis du fournisseur, capacité de remplacement du fournisseur, gravité du risque si le fournisseur ne livre pas en production, ou problèmes de qualité récurrents). Ces audits sont réalisés par les équipes des directions des achats et de la qualité. Ils permettent d'évaluer les performances des fournisseurs du Groupe, de s'assurer que les procédures internes mises en place sont conformes aux exigences du Groupe, d'identifier et de corriger d'éventuelles déficiences avant qu'elles ne deviennent critiques.
Pour les achats considérés sensibles, la sélection des fournisseurs est réalisée en suivant une matrice de préconisation permettant d'évaluer la performance des fournisseurs. Les acheteurs sont sensibilisés à la responsabilité territoriale du Groupe. L'achat auprès de fournisseurs locaux représente 40% des achats de production des sites français chaque année.
Formations techniques à destination des concessionnaires
Le Groupe propose à ses concessionnaires des formations techniques de quatre jours, dispensées dans les locaux du centre de formation du Groupe, et animées par les équipes SAV, avec la participation de certains fournisseurs. Sur cet exercice, 109
30
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
techniciens issus des réseaux de concessionnaires ont été formés par le Groupe. Les référents techniques des équipes de SAV interviennent également une à deux fois par an aux Etats-Unis et en Asie pour animer des formations spécifiques auprès des concessionnaires. Les marques disposent chacune d'une équipe SAV itinérante constituée de six à sept collaborateurs qui se déplacent chez les concessionnaires du monde entier pour les assister et les former techniquement.
Division Habitat
La démarche qualité est une ambition prioritaire du plan d'amélioration continue. Sa mission est de partager avec l'ensemble des collaborateurs les objectifs de résultats et une culture commune de qualité. Les échanges des bonnes pratiques entre les 7 sites de production sont favorisés par une communication permanente et par des points réguliers. Depuis plusieurs années, l'activité Habitat déploie une démarche qualité structurée, au travers d'un plan de surveillance industriel, basé sur des points de contrôles obligatoires tout au long du process de fabrication : contrôles sécuritaires, fonctionnels et esthétiques en production et sur parc. D'un point de vue technique, des tests de qualification sont menés en amont de la production afin de valider tous les composants et produits : test de brouillard salin, de mesure de résistance des matériaux, test d'endurance. Cette démarche permet de réduire défauts et non conformités, et d'améliorer la fiabilité de nos produits. Au cours de l'exercice 2018-19, les critères de calcul du taux de satisfaction client ont été revus et élargis afin de permettre la mise en œuvre de plans d'actions plus pertinents.
7.4.2 Eco-concevoir les produits
Eco-concevoir les bateaux
En 2018-19, une analyse du cycle de vie des bateaux (moteur et voilier) a été conduite par la filiale SPBI. L'objectif de cette démarche est de connaitre les impacts de ces deux typologies de produits « du berceau à la tombe » et d'identifier les pistes de progrès pour réduire leur empreinte environnementale. Le Groupe a construit cette année un outil de calcul du taux de recyclabilité des bateaux qu'il a testé sur un des modèles du Groupe, le voilier Beneteau Oceanis 38.1.
Le Groupe étudie, dès la conception des bateaux, des solutions pour diminuer leurs consommations en mer : réduire la masse des bateaux, concevoir des carènes améliorant la flottabilité sur l'eau, optimiser les systèmes d'accroche pour les peintures antifouling sur le gel coat. Le Groupe travaille également sur la conception de bateaux présentant des équipements plus écologiques (panneaux solaires, moteur électrique). A ce jour, 87% des gaz à effet de serre émis par les bateaux à moteur au cours de leur cycle de vie sont liés à leur utilisation. La proportion est de 45% pour les voiliers. Les bateaux à moteur sont équipés de moteurs répondant aux normes les plus performantes en termes de consommation et d'émission de gaz à effet de serre.
Cette année, les marques Beneteau, Jeanneau, Prestige ont renforcé la communication environnementale à destination des utilisateurs des bateaux afin de les sensibiliser aux enjeux environnementaux liés à l'utilisation et à la maintenance des bateaux. Une documentation sur le bon usage des bateaux présentant les éco-gestes, les éco-comportements et les bonnes pratiques au port, en navigation et au mouillage est disponible sur les sites internet des différentes marques. Le manuel d'entretien diffusé auprès des clients et concessionnaires reprend désormais les bonnes pratiques environnementales à adopter pour l'utilisation, l'entretien et la maintenance du bateau.
Participer à la filière de déconstruction des bateaux
La loi n°2015-992 relative à la transition énergétique pour la croissance verte et le décret n°2016-1840 définissent le cadre réglementaire national nécessaire au financement et à l'agrément de la filière de déconstruction des bateaux de plaisance en France. Depuis le 1er janvier 2019, toute entreprise qui met sur le marché français des navires de plaisance ou de sport, soumis à l'immatriculation, a l'obligation de contribuer ou de pourvoir au traitement des déchets issus de ces produits.
Depuis mars 2018, l'APER est l'éco-organisme officiel de la filière française de déconstruction où le Groupe Beneteau participe activement à ses travaux et siège aux instances dirigeantes. Ses activités sont financées par une éco-contribution obligatoire payée par les metteurs sur le marché sur chaque vente de bateau neuf et immatriculé en France ainsi que par une quote-part du DAFN (droit annuel de francisation et de navigation) reversée par l'Etat.
L'objectif de cette filière est de déconstruire entre 20 000 et 25 000 bateaux d'ici 2023. A ce jour, aucun autre pays n'a mis en place une obligation similaire.
Eco-concevoir les mobil-homes
L'intégralité des mobil-homes sont construits à partir de matériaux recyclables et bénéficient tous des avancées en matière d'éco-conception afin de réduire leur impact environnemental tout au long du cycle de vie du produit. La démarche d'éco- conception mise en place repose sur la définition d'un éco-profil intégrant plus de 100 critères pour chaque gamme de produit. Une notation, réalisée par un groupe multidisciplinaire, permet d'évaluer les améliorations de tous les millésimes en phase de
31
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
conception.
La démarche d'éco-conception repose sur le choix de matériaux respectueux de l'environnement, d'équipements économes en énergie et de solutions favorisant la déconstruction, en s'appuyant sur les axes suivants :
- Le confort de vie (accessibilité et habitat sain),
- La maintenance et le nettoyage aisé,
- L'intégration des habitats au sein de l'environnement paysagé,
- L'optimisation de la mise en place de la résidence mobile (réversibilité, déchets engendrés),
- La politique d'achat responsable des matériaux et composants,
- L'optimisation des consommations d'eau et d'énergie des mobil-homes : utilisation de LED, électroménager A ou A+, solutions de gestion technique centralisée des énergies, minuteur pour éclairage extérieur,
- Le choix de matériaux et composants plus respectueux de l'environnement et de la santé : produits sans phtalates, bois issus de forêts éco-gérées et labellisées PEFC, acier, laine de verre et bardages recyclables,
- La diminution des impacts liés au transport en amont et en aval,
- L'optimisation environnementale en fin de vie par l'utilisation limitée de produits non écologiques.
Les mobil-homes en fin de vie sont démantelés par Eco Mobil-Home, un éco-organisme partenaire de Bio Habitat.
7.5 Enjeux environnementaux
Le Groupe est engagé, depuis plusieurs années, dans une démarche de certification ISO 9001, 14001 et 50001 pour l'ensemble des sites de production de la division Bateau. Les sites de la division Habitat suivent une démarche ISO 14001, sans but, à ce jour, de renouvellement de la certification.
Certifications - division Bateau | Au 31 août 2019 |
ISO 9001 | 100% des sites SPBI certifiés |
100% des sites Pologne certifiés | |
ISO 14001 | 100% des sites SPBI certifiés |
soit 14 sites sur 17 en Europe | |
soit 38% du CA Groupe et 44% du CA Bateau | |
100% de la filiale Ostroda certifiés | |
ISO 50001 | 100% des sites SPBI certifiés |
Déclarations ICPE* | 20 sites sur 21 sites en France |
* Installation classée pour la protection de l'environnement
La matrice de matérialité réalisée en 2019 a permis d'identifier les enjeux environnementaux prioritaires du Groupe. Ils sont tous relatifs à l'impact environnemental des activités industrielles et correspondent aux objectifs du programme de management environnemental déployé dans le cadre des certifications ISO 14001 et ISO 50001.
THEMATIQUES | ENJEUX | OBJECTIFS |
ENVIRONNEMENT | - Réduire les consommations de matières premières | Consommation de matières premières |
et eau | ||
- Réduire les consommations d'énergie | Consommation d'énergie | |
- Réduire les impacts environnementaux sur les milieux | Taux d'émissions de COV | |
Taux de conformité des rejets aqueux | ||
Quantités de déchets industriels | ||
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Les autres enjeux concernent la réduction des émissions polluantes, des impacts du transport et le traitement de la collecte des déchets.
Les actions menées pour la prévention des risques environnementaux et des pollutions sont pilotées par des plans de management environnementaux. Ces plans sont définis par la Direction et déployés au sein des usines. Tous les sites de la division Bateau, et la plupart des sites de la division Habitat, sont dotés d'un animateur, ou d'un relais, santé-sécurité- environnement dont le rôle est de veiller au respect des réglementations locales et à l'application de la politique environnementale du Groupe au sein des usines.
La plupart des indicateurs environnementaux sont présentés en ratio par rapport au nombre d'heures travaillées. Depuis cette année, les heures travaillées intègrent les heures des intérimaires. Les données présentées au titre des exercices précédents ont été mises à jour pour tenir compte de cette modification. Pour l'exercice 2018/2019, les indicateurs, sauf mention contraire, intègrent la société SJ Delphia à compter de décembre 2018.
7.5.1 Réduire les consommations d'eau et de matières premières
L'eau | 2017/201 | 2016/201 | |
Périmètre RSE 1 | 2018/201 | ||
9 | 8 | 7 | |
Consommation d'eau | 6 743 | 7 734 | 8 939 |
En m3 / million d'heures travaillées | |||
(1) Données établies sur la base de l'année civile pour SPBI
L'eau est principalement consommée par l'activité Bateau, pour la mise à niveau de ses bassins d'essai, pour la réalisation des tests d'étanchéité et pour un usage sanitaire. L'eau utilisée provient du réseau public et de forages pour certains sites. Sur les sites le permettant, une surveillance régulière des consommations d'eau est effectuée afin de minimiser le risque de fuite.
Les matières premières
Les principales matières premières utilisées par le Groupe sont les produits parapétroliers et le bois.
Périmètre RSE 1 | 2018/2019 | 2017/2018 | 2016/2017 |
Consommation de résine / gel coat | 998 | 1 097 | 1 173 |
En tonnes / million d'heures travaillées | |||
(1) Données établies sur la base de l'année civile pour SPBI et Ostroda. Ces données ne concernent que l'activité Bateau, hors SJ Delphia.
Le Groupe poursuit ses actions de mise en place de machines plus performantes permettant de maîtriser l'utilisation de la résine et du gel coat lors de l'injection.
Périmètre France 1 | 2018/20 |
19 | |
Consommation de bois | 3 620 |
En tonnes / million d'heures | |
travaillées | |
Quantité de bois rebuté / quantité | 23% |
de bois consommé | |
(1) Soit 66% des effectifs Groupe. Compte tenu du changement de calcul de l'indicateur, les données comparatives ne sont pas disponibles
Le bois utilisé provient majoritairement de forêts éco-gérées et possède par conséquent un label PEFC ou FSC. La quantité de bois consommée est directement liée à l'activité et varie en fonction des modèles de produits.
33
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
7.5.2 Améliorer l'efficacité énergétique des sites
Périmètre RSE 1 | 2018/201 | 2017/201 | 2016/201 |
9 | 8 | 7 | |
Consommation d'électricité | 3 620 | 3 939 | 4 134 |
En kWh / 1 000 heures travaillées | |||
Consommation de gaz | 7 352 | 7 860 | 8 120 |
En kWh PCS / 1 000 heures travaillées | |||
Emissions de CO2 liées aux | 2,41 | 2,50 | 2,59 |
consommations d'énergie | |||
En kgCO2 eq / 1 000 heures travaillées |
L'électricité est utilisée pour le fonctionnement des usines de production et l'éclairage. Le gaz est utilisé pour le chauffage des bâtiments industriels et de certains bâtiments administratifs.
Le Groupe met en œuvre des actions sur tous les sites pour améliorer la performance énergétique.
Isolation thermique des bâtiments | Tous les bâtiments faisant l'objet de travaux |
sont réisolés (en toiture ou en parement). | |
Suivi centralisé des énergies | Permet d'adapter le niveau d'utilisation des |
différentes énergies en fonction de l'activité, | |
grâce à la mise en place de centrales de | |
gestion (GTC). | |
Amélioration du suivi opérationnel des | |
consommations d'énergie par les comptages | |
énergétiques, via les GTC, à chaque ajout | |
d'équipements ayant potentiellement un | |
impact sur les consommations. | |
100% des usages énergie SPBI équipés de | |
sous compteurs gaz ou électricité. | |
100% des sites SPBI disposent de | |
collaborateurs formés pour la maintenance | |
de ces équipements. | |
Mise en place de dé-stratificateurs | Dans la plupart des ateliers moulage (60% |
des consommations de gaz), pour garantir | |
une meilleure homogénéité de la chaleur | |
dans les ateliers et éviter les plus hautes | |
températures sous plafond ainsi que les | |
déperditions thermiques. | |
Détection des fuites d'air comprimé | Suivi régulier des consommations et |
vérification régulière des installations par la | |
maintenance dans les ateliers. | |
L'air comprimé représente en moyenne | |
10% des consommations. | |
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Optimisation des ventilations ateliers | Mise en place de variateurs de vitesse sur |
les machines tournantes. | |
100% des machines tournantes de SPBI | |
(>2 KW) équipées de variateurs | |
Réduction de la consommation de | Mise en place d'un système de réservation |
carburants | de véhicules et de covoiturage |
Installation de luminaires moins | Site CNB, France |
consommateurs (éclairage LED) | Site de Lesquin, France |
Site d'Ostroda Yacht, Pologne | |
Site de Marion, Etats-Unis | |
Intégration des critères de | |
performance énergétique dans les | |
achats | |
Optimisation de l'utilisation des | |
chauffages | |
Actions de sensibilisation | Campagnes de sensibilisation régulières |
7.5.3 Réduire les émissions polluantes (eau, sol, air) et limiter les impacts du transport
Réduire les émissions de composés organiques volatils (COV)
Périmètre RSE 1 | 2018/201 | 2017/201 | 2016/201 | |
9 | 8 | 7 | ||
Rejets de COV des sites de production | 79,2 | 85,1 | 94,3 | |
En kg / 1 000 heures travaillées | ||||
(1) Données établies sur la base de l'année civile pour SPBI et Ostroda Yacht. Hors SJ Delphia |
Les émissions de composés organiques volatils (COV) sont principalement liées à l'activité composite (utilisation de résines, gel coats, enduits de collage et solvants) et à l'ébénisterie (vernissage du bois).
Périmètre SPBI
Objectif : réduction des émissions COV entre 12% et 18% (période 2012-2017) par rapport à 2010, à activité égale Réduction effective des émissions de 25%
Afin de limiter les émissions de COV et l'exposition de ses collaborateurs, le Groupe met en œuvre les actions suivantes :
Composites - Privilégier l'utilisation | Gain matière par rapport aux procédés |
des techniques d'injection et | classiques |
d'infusion | SPBI : 46% des bateaux produits en 2018 |
(39% en 2017) | |
CNB : 85% des pièces produites en infusion | |
Composites - Substituer les résines et | SPBI : +206% d'utilisation des résines FTS |
les enduits de collage par des produits | +23% d'utilisation des résines « moules |
à faible teneur en styrène (FTS) | fermés » |
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
- 51% d'utilisation de la résine contact | |
SPBI : déploiement industriel d'une résine | |
1er parement FTS (couche dure) | |
CNB : 15% des pièces produites en résine | |
FTS | |
Composites - Diminuer les | Utilisation de produits de substitution |
consommations d'acétone | Recyclage de l'acétone |
Bois - Diminuer les consommations de | Evolution des techniques de vernissage |
vernis | Utilisation d'une technologie propre à très |
bas taux de solvants (4% au lieu de 60% | |
précédemment) | |
Chaque année les bilans matière et les plans de gestion de solvants sont communiqués aux parties prenantes.
Maintenir le taux de conformité sur les rejets aqueux | |||
2017/201 | 2016/201 | ||
Périmètre France | 2018/201 | ||
9 | 8 | 7 | |
Taux de conformité des rejets aqueux | 93,4% | 95,8% | 86,7% |
Tous les sites du Groupe disposent de séparateurs à hydrocarbure, régulièrement entretenus, qui permettent d'épurer les eaux avant rejet dans le milieu naturel. Les rejets aqueux font l'objet d'une surveillance par des mesures régulières.
Prévenir le risque de déversement
Tous les sites ont la capacité de circonscrire un éventuel accident de déversement, fuite ou eaux d'extinction en cas d'incendie, grâce aux équipements en place. Ces équipements sont notamment composés d'aires de dépotage étanches et de stockage sécurisées, d'obturateurs, de bassins de rétention et de kits d'intervention. Ils évoluent chaque année afin d'améliorer la prévention du risque de déversement. Sur les nouvelles constructions, qu'il s'agisse de nouveaux sites, d'agrandissements ou de modifications de sites existants, un système de rétention de la totalité des liquides inflammables est systématiquement installé.
Limiter les impacts du transport
Le Groupe Beneteau exporte près de 80% des bateaux construits en Europe. Les dimensions exceptionnelles des bateaux du Groupe et la nécessité d'en préserver la qualité à chaque étape du transport, fait de ce flux un vrai défi logistique. Une large partie de ces exportations se fait vers les Etats-Unis, le marché nord-américain représentant près de 30% du chiffre d'affaires du Groupe. Dans ce contexte, le Groupe Beneteau étudie le projet NEOLINE concernant le transport transatlantique de ses bateaux. En effet, NEOLINE développe une ligne de transport transatlantique à très faible consommation, grâce à des cargos voiliers innovants spécialisés dans les marchandises roulantes et hors-gabarit. Prévue pour un démarrage en 2021, cette ligne reliera St-Nazaire à la côte Est américaine et Saint-Pierre & Miquelon. Le Groupe Beneteau a trouvé dans le service proposé par NEOLINE une solution à même de faciliter ses exportations, tout en réduisant fortement son impact environnemental.
Par ailleurs, SPBI a engagé une démarche d'optimisation et de réduction des transports internes. Deux indicateurs (nombre de kilomètres parcourus par les navettes internes et consommation de gasoil des navettes internes par heure de valeur ajoutée) ont été définis et font l'objet d'un suivi régulier en interne.
Prévenir les risques liés aux incendies
Tous les sites bénéficient des organisations techniques et humaines nécessaires pour prévenir le risque de pollution accidentelle lié aux incendies. Ces dernières sont définies dans des plans d'urgence internes mis à jour régulièrement. En France, les plans ETARE (établissement répertorié) de tous les sites de la division Bateau sont régulièrement mis à jour, notamment lors des modifications substantielles de sites, et sont communiqués et validés par les services de secours locaux et départementaux pour les sites de SPBI.
Des équipes spécifiques de première intervention sont formées à l'utilisation des moyens de secours (extincteurs, Robinet Incendie Armé) et s'entraînent régulièrement lors d'exercices. Certains sites disposent, en complément, d'équipiers de seconde intervention ESI habilités à intervenir sur des feux de plus grosse importance. Les sites sont tous équipés de détection incendie et, pour les plus sensibles, de sprinkleurs. Un test hebdomadaire du bon fonctionnement des pompes permettant l'arrosage des zones en feu est assuré sur chaque site de production et des audits de bon suivi de ces contrôles sont réalisés régulièrement
36
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
par les assureurs sur les sites.
En France, la division Bateau s'inscrit dans une démarche de labellisation « Risque Hautement Protégé » menée avec les assureurs. A ce jour, 10 des 14 sites de production français sont labellisés RHP.
7.5.4 Maîtriser la génération de déchets
Les indicateurs de performance
Le périmètre de collecte des indicateurs relatifs aux déchets a été étendu cette année pour intégrer les filiales étrangères.
Quantité de déchets industriels générés par type
(en tonnes)
1 748 | ||||||||||||||||
6 936 | 1 410 | 1 418 | 1 327 | |||||||||||||
4 392 | 4 092 | |||||||||||||||
4 171 | ||||||||||||||||
10 189 | 9 386 | 9 132 | 8 354 | |||||||||||||
2 884 | 2 153 | 2 435 | 2 214 | |||||||||||||
2018/2019 | 2018/2019 | 2017/2018 | 2016/2017 | |||||||||||||
RSE | FRANCE | FRANCE | FRANCE | |||||||||||||
DND recyclés | DND valorisés | DND enfouis | DD | |||||||||||||
Taux de | valorisation | / | 2018/2019 | 2017/2018 | 2016/2017 |
recyclage | des déchets | non | |||
dangereux | |||||
Périmètre France | 72,4% | 73,9% | 71,7% | ||
Périmètre RSE | 65,3% | ||||
Tonnes de déchets générés | 2018/2019 | 2017/2018 | 2016/2017 | ||
par | million | d'heures | |||
travaillées | |||||
Périmètre France | 1 726 | 1 746 | 1 806 | ||
Périmètre RSE | 1 435 | ||||
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
La maitrise des déchets
Le Groupe vise à améliorer de manière constante le suivi et la collecte des déchets avec pour objectifs de :
- Augmenter le taux de valorisation des matières nobles ;
- Maitriser les émissions de déchets en réduisant la consommation de matière ;
- Adopter des solutions de réduction des transports de déchets.
Tous les sites du Groupe procèdent au tri sélectif des déchets depuis plusieurs années, avec des filières de valorisation, notamment des déchets d'emballages (cartons, plastiques, métaux) et de bois. Une partie des déchets non dangereux ne pouvant être recyclés est valorisée énergétiquement dans des incinérateurs. Ainsi, une tonne de déchets traités permet au prestataire de produire 30 KWh d'électricité. Le solde des déchets non dangereux ne pouvant être recyclé ou valorisé est dirigé dans des filières d'enfouissement agréées (CET) régionales permettant de limiter l'impact carbone lors des transports. La société CNB a installé cette année de nouveaux compacteurs pour déchets non dangereux afin de réduire le volume des déchets et de limiter le transport des bennes. Une benne complémentaire a également été mise en place pour pouvoir trier le bois brut et le bois aggloméré.
Des actions sont mises en œuvre par le Groupe pour augmenter le niveau de valorisation des déchets dangereux (régénération des déchets souillés d'acétone, DEEE et batteries, recyclage ou réutilisation des contenants après lavage). La plupart des déchets dangereux font l'objet d'une incinération avec valorisation énergétique par les prestataires.
5.5 Lutter contre le gaspillage alimentaire
Le Groupe Beneteau a recours à des prestataires externes pour la restauration sur ses sites de production. L'ensemble des prestataires sont engagés dans la lutte contre le gaspillage alimentaire. Des actions de prévention et de sensibilisation sont réalisées par ces prestataires dans les restaurants du Groupe.
7.6 Enjeux territoriaux
En France et à l'international, le Groupe intervient comme un employeur de premier plan au niveau local. La matrice de matérialité réalisée en 2019 a permis d'identifier l'éducation et la formation à nos métiers comme enjeu prioritaire.
THEMATIQUES | ENJEUX | OBJECTIFS |
TERRITOIRES | - Eduquer et former à nos métiers | En cours de définition |
7.6.1 S'impliquer en faveur de l'éducation et la formation à nos métiers
Le Groupe Beneteau est historiquement attaché à la création et à la préservation des emplois industriels sur les territoires où ses sites de production sont implantés, en France, aux Etats-Unis, en Pologne et en Italie. Le Groupe a renforcé ses partenariats avec les centres de formation externes présents sur les territoires où il est implanté. Aux côtés de ses partenaires recrutement et formation, le Groupe est présent lors de nombreux évènements nautiques et professionnels dans le but de faire connaître les métiers de la construction nautique et susciter l'intérêt du grand public pour ces métiers souvent peu connus.
Faciliter les reconversions professionnelles amenant à l'emploi (France)
Données chiffrées depuis 2016 - Périmètre Pays de Loire
- 324 candidats formés
- 292 demandeurs d'emplois intégrés post formation soit 90% de taux d'intégration
- 221 collaborateurs intégrés toujours en poste après 3 ans, soit 76,5% de taux de rétention
Avec le soutien financier de la Région Pays de la Loire, Pôle Emploi et le Groupe Beneteau ont développé, depuis 2016, des parcours de formation pré-recrutement gratuits et rémunérés. Face à un déficit de formations initiales aux métiers de la construction nautique en Vendée, le dispositif POEC (Préparation Opérationnelle à l'Emploi Collective) a démontré être particulièrement adapté aux besoins du Groupe Beneteau. Immersif, il permet aux candidats n'ayant pas de compétences spécifiques initiales de découvrir les métiers de la construction nautique, de s'y former, puis de décrocher un contrat d'embauche. Dans le cadre de ce dispositif, le Groupe Beneteau accompagne et accueille les candidats aux métiers de la production pendant leur formation. Après une période d'immersion de 3 jours sur site de production qui permet de découvrir les
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
métiers, l'environnement de travail et les futurs tuteurs, les candidats suivent une formation de 400 heures (8 à 14 semaines) à l'issue de laquelle ils sont intégrés dans le Groupe Beneteau, en contrat intérim longue durée, CDD ou CDI. Sept métiers sont concernés : opérateur commandes numériques, réparateur, opérateur composite, monteur bois, optionneur, menuisier, accastilleur.
En Italie, la société Monte Carlo Yachts a organisé, en partenariat avec la région Friuli Venezia Giulia, une journée de recrutement pour des postes de production à destination de personnes sans emploi. Cent-quatre personnes ont été rencontrées et une quinzaine ont été recrutées à l'issue de cette journée. Ces nouveaux embauchés sont ensuite formés pendant 2 semaines et font l'objet d'un suivi particulier dans les 6 premiers mois suivant leur intégration.
Valoriser et faire partager les métiers du Groupe
Le Groupe intervient régulièrement, auprès d'un public de tout âge, pour présenter le monde du nautisme et faire connaître ses métiers :
- Accueil de lycéens ou d'étudiants : toutes les usines en France et à l'étranger accueillent chaque année des lycéens ou des étudiants pour des stages découverte de 3 à 4 semaines
- Accueil de stagiaires : plus de 200 stagiaires chaque année
- Intervention dans les écoles et les universités
- Organisation de journées portes ouvertes
- Présence des équipes RH sur les salons et évènements sportifs
En France, le Groupe Beneteau a soutenu la création du Campus Nautisme en Région des Pays de Loire. Corinne Margot, DRH du Groupe Beneteau, a été élue Présidente du Campus lors de l'Assemblée Générale du 6 février 2019. Ancré aux Sables d'Olonne, au sein du lycée professionnel Eric Tabarly, le Campus des Métiers et Qualifications du Nautisme rejoint les cinq campus labélisés existants sur le territoire ligérien (aéronautique, mode, construction, alimentaire et tourisme). Porté à la fois par le rectorat et la Région des Pays-de-la-Loire, ce Campus rassemble et fédère tout un réseau d'acteurs publics et privés pour faire évoluer, renforcer et rendre attractive l'offre de formation de la filière nautique.
Le Groupe a participé à la 4ème édition de la semaine de l'emploi maritime en mars 2019. Cet évènement national, organisé par Pôle Emploi et ses partenaires, a pour objectif de répondre au défi de l'attractivité des métiers de la mer.
7.7 Pratique éthique des affaires
7.7.1 L'éthique au sein du Groupe Beneteau
Dans un contexte mondial qui évolue, avec des attentes citoyennes fortes en matière d'intégrité, le Groupe Beneteau a structuré sa démarche éthique en France et à l'international. Le Comité d'Ethique a été créé fin octobre 2018 avec pour mission de déployer la démarche éthique du Groupe et de promouvoir les bonnes pratiques. Il est présidé depuis sa création par Claude Brignon, qui occupe également le poste de censeur au Conseil d'Administration. Son fonctionnement est régi par une charte validée par le Conseil d'Administration. Il se réunit au moins deux fois par an.
Au cours de l'exercice 2018-19, afin de sensibiliser les collaborateurs et promouvoir le respect de sa culture d'entreprise, le Comité d'Ethique a travaillé en priorité à l'établissement de la Charte éthique et du Code de conduite et au déploiement du dispositif d'alerte.
Référentiel de valeurs fondamentales, la Charte éthique du Groupe guide ses collaborateurs, dirigeants et mandataires sociaux pour adopter au quotidien et dans leurs pratiques professionnelles des comportements responsables. Elle s'applique à l'ensemble des collaborateurs et filiales du Groupe dans le monde. Disponible sur le site du Groupe, en 5 langues (français, anglais, italien, polonais et slovène), elle fera l'objet d'adaptations régulières, en lien avec l'organisation du Groupe et les évolutions juridiques.
La Charte éthique est complétée par le Code de conduite qui s'adresse à l'ensemble des collaborateurs, fournisseurs, concessionnaires, clients et partenaires du Groupe. Il permet de guider les parties prenantes et les aider dans leurs comportements en fonction de différentes situations pouvant être rencontrées. Le Code de conduite a été diffusé auprès de l'ensemble des salariés du Groupe et aux instances représentatives du personnel, conformément à la réglementation applicable.
Comme énoncé dans sa Charte éthique, le Groupe veille à collaborer avec les instances de représentation du personnel dans les
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
entités où elles sont présentes. Il est particulièrement attentif à conserver une relation d'échanges continus et constructifs avec ses partenaires sociaux. En France, les membres des Comités d'Entreprise ainsi que les délégués du personnel échangent tous les mois avec les Ressources Humaines. En complément de ces réunions, se tiennent également, au niveau du Groupe, un Comité Central Bateau, couvrant l'activité Bateau, et un Comité Groupe couvrant la totalité des activités en France. Deux accords Groupe ont été signés cette année : un avenant au contrat d'intéressement Groupe ainsi qu'un accord sur le droit à la déconnexion. Des Comités Economiques et Social (CSE) ont été mis en place au sein des sociétés Bio Habitat, depuis mai 2018, et CNB en juin 2019. L'accord de périmètre a été signé pour la société SPBI pour une mise en place avant la fin de l'année 2019.
7.7.2 Plan de vigilance
Le plan de vigilance du Groupe Beneteau répond aux obligations contenues dans la loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre. Il présente les mesures mises en place au sein du Groupe pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l'environnement. Il couvre les risques majeurs résultant de l'activité de l'ensemble des filiales du Groupe, ainsi que celles de ses fournisseurs et sous-traitants.
La démarche mise en œuvre dans le cadre du devoir de vigilance s'appuie sur l'ensemble des dispositifs qui soutiennent la politique en matière de responsabilité sociale du Groupe : la Charte éthique, le Code de conduite, le dispositif d'alerte, la matrice de matérialité des enjeux RSE, la politique environnementale et le plan sécurité BSAFE.
La définition et la mise en œuvre du plan de vigilance sont animées par la Direction du Contrôle Interne, avec la participation des Directions des Achats, de l'Hygiène Sécurité et Environnement, et des Ressources Humaines Groupe.
Cartographie des risques : identification et évaluation des risques générés par les activités du Groupe Beneteau
Périmètre
Le Groupe Beneteau a réalisé, au cours de l'exercice 2018-19, une cartographie des risques Groupe intégrant les risques liés aux domaines visés par le plan de vigilance. A ce jour, la cartographie des risques liés à ses fournisseurs et sous-traitants est en cours d'élaboration.
Cette démarche a été pilotée par la Direction du Contrôle Interne, en partenariat avec un prestataire externe. Le périmètre de cette cartographie porte sur les deux activités Bateau et Habitat, et l'ensemble des filiales situées en France et à l'international. La société SJ Delphia, acquise en décembre 2018, n'a pas été incluse dans le périmètre de la cartographie au moment de la réalisation.
La cartographie spécifique couvrant les risques liés au devoir de vigilance a été établie en suivant la même méthodologie et en utilisant les mêmes échelles de cotation que celles retenues pour l'établissement de la cartographie des risques Groupe.
Méthodologie
La méthodologie a consisté, dans un premier temps, à identifier les risques liés aux activités du Groupe pour chacune des catégories suivantes :
- Impact environnemental des activités
- Impact environnemental des produits
- Impact environnemental des tiers
- Santé et sécurité au travail
- Respect des droits de l'Homme
Ces risques ont ensuite été évalués par une centaine de parties prenantes internes. La liste des collaborateurs consultés a été définie en concertation avec les Directions Générales et les Directions des Ressources Humaines de chaque filiale afin de garantir la meilleure représentativité de la population exposée à ces risques et de couvrir l'ensemble des filiales du Groupe.
Les risques ont été évalués en fonction de 4 critères : impact financier, fréquence, impact réputationnel, et efficacité des contrôles mis en œuvre pour réduire ces risques. Les résultats de cette évaluation ont permis d'identifier les risques les plus critiques, qui sont les risques combinant le plus fort impact financier et la plus forte fréquence. Ces risques critiques ont ensuite été évalués au regard de leur impact réputationnel et de leur niveau de contrôle.
La cartographie des risques Groupe a été conduite antérieurement à la réalisation de la matrice de matérialité. Les résultats de
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
cette cartographie des risques ont été présentés au Comité d'audit et des plans d'action sont en cours de rédaction.
Mises à jour et amélioration continue
La cartographie des risques (activités du Groupe Beneteau) sera mise à jour périodiquement.
Organisation et prévention des risques majeurs
Filiales
Le tableau ci-dessous présente les mesures mises en œuvre pour la prévention des risques identifiés comme majeurs lors de l'établissement de la cartographie des risques. Pour chaque risque majeur, ce tableau renvoie aux paragraphes de la Déclaration de Performance Extra Financière qui présentent de manière plus détaillée les politiques de gestion des risques et leurs résultats.
Risques majeurs | Actions d'atténuation ou de | Dispositifs | Référence | ||
prévention | de suivi | DPEF | |||
Droits humains et libertés fondamentales | |||||
Discriminations | Charte éthique | Directions : | Point 3.6 | ||
Inégalité femmes- | Code de conduite | -Ressources | Point 3.5 | ||
hommes | Politique RH sur l'égalité | Humaines | |||
Harcèlement | femmes et hommes | - Contrôle | |||
Formations sur le harcèlement | interne | ||||
et les agissements sexistes au | |||||
travail | |||||
Environnement | |||||
Impacts sur les milieux | Politique environnementale | Responsable | Point 5.3 | ||
Certifications ISO 14001, 50001 | HSE dans | ||||
chaque filiale | |||||
Traitement insuffisant ou | Politique environnementale | Responsable | Point 5.4 | ||
inapproprié des déchets | Certifications ISO 14001, 50001 | HSE dans | |||
chaque filiale | |||||
Non recyclabilité des | Démarche d'éco-conception | Bureaux | Point 4.2 | ||
matériaux/composants | d'études | ||||
des produits | Responsable | ||||
HSE dans | |||||
chaque filiale | |||||
Sécurité et santé des personnes | |||||
Accidents du travail | Plan BSAFE | Direction RH | Point 3.1 | ||
Responsable | |||||
HSE dans | |||||
chaque filiale | |||||
Sensibilisation à la | Plan BSAFE | Direction RH | Point 3.1 | ||
sécurité des personnes | Responsable | ||||
insuffisante ou inadaptée | HSE dans | ||||
chaque filiale | |||||
Risques psycho-sociaux | Evolution de la culture | Directions : | Point 3.5 | ||
managériale | - RH | ||||
Plan qualité de vie au travail | - Contrôle | ||||
Charte éthique | interne |
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Code de conduite
Droits humains et libertés fondamentales
Le Groupe Beneteau veille à respecter les dispositions législatives relatives à la liberté d'association et au droit de la négociation collective. Il s'oppose à toute forme de discrimination, qu'elle soit liée à l'origine ethnique, au sexe, aux opinions politiques et religieuses et lutte contre le harcèlement moral et sexuel afin de garantir un environnement de travail sain dans lequel chaque collaborateur est en mesure de réaliser son plein potentiel. Bien que directement peu exposé à ce risque du fait de son implantation industrielle en Europe et aux Etats-Unis, le Groupe Beneteau lutte contre le travail forcé et le travail des enfants. Le Code de conduite fournit une ligne de conduite pour guider les collaborateurs sur les comportements appropriés à adopter afin d'assurer le respect de ces engagements. Le Comité d'Ethique, qui se réunit au moins deux fois par an, a pour mission de promouvoir les bonnes pratiques du Code de conduite.
Environnement
Afin de garantir la conformité réglementaire de ses sites de production, et réduire leurs impacts environnementaux, le Groupe Beneteau est engagé depuis plusieurs années dans une démarche de certification ISO 14001 des sites de production de la division Bateau. Au 31 août 2019, 14 des 17 sites situés en Europe sont certifiés ISO 14001. Cette certification, renouvelée tous les trois ans par un organisme indépendant, permet de garantir la qualité des Systèmes de Management Environnementaux (SME) des filiales certifiées. Les sites de la division Habitat suivent également une démarche ISO 14001 sans certification. Tous les sites de la société SPBI sont certifiés ISO 50001 depuis 2015.
Sécurité et santé des personnes
Le Groupe Beneteau s'est donné pour objectif 2020 de diviser par 2 le nombre d'accidents du travail par rapport au taux de fréquence 2015-16, soit une diminution annuelle de 25%.
Il déploie depuis plusieurs années le plan BSAFE sur l'ensemble des sites du Groupe, en France et à l'international. Le plan BSAFE porte sur la formation et la sensibilisation de l'encadrement et des collaborateurs via notamment les dialogues sécurité, la prise en compte des risques possibles en production et leur correction immédiate, ainsi que la prise en compte de ces aspects dès la conception.
Il est piloté par un comité de pilotage Groupe composé des trois responsables Hygiène-Santé-Sécurité des entités françaises, des Ressources Humaines et de la Direction Générale. Ce comité se réunit mensuellement pour faire le point sur le déploiement du plan BSAFE, les résultats en matière d'accidentologie et les actions transverses ou ponctuelles à traiter.
Fournisseurs et sous-traitants
Le Groupe a mis à jour cette année l'ensemble de ses conditions générales d'achat pour intégrer dans les contrats une clause spécifique relative au Devoir de Vigilance. L'ensemble des contrats de la division Habitat ont été modifiés pour inclure cette clause. Dans la division Bateau, seuls les nouveaux contrats ont été mis à jour.
Le Groupe a défini deux objectifs prioritaires pour 2019-20 :
- Mettre en œuvre une procédure d'évaluation des fournisseurs et sous-traitants couvrant l'ensemble des achats de production et intégrant les enjeux liés au Devoir de Vigilance,
- Formaliser un Code de conduite fournisseurs et sous-traitants reprenant les lignes directrices du Code de conduite du Groupe.
Le Groupe Beneteau travaille actuellement à la mise en œuvre d'une méthodologie d'évaluation de l'ensemble de ses fournisseurs et sous-traitants sur le périmètre des achats de production, de l'entrée en relation commerciale et jusqu'à son terme.
Les tiers feront l'objet d'une évaluation initiale des risques. Chaque fournisseur se verra attribuer un risque global tenant compte des risques spécifiques à sa famille d'achat et du risque pays évalué selon l'indice Environmental, Social et de Gouvernance (ESG) produit par Global Risk Profile. L'indice ESG permet d'intégrer les problématiques liées à l'environnement, aux droits humains, à la santé et la sécurité des personnes. Calqué sur les exigences de la nouvelle loi française relative au Devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, il se compose de 45 variables issues de sources internationalement reconnues afin d'offrir un indice pertinent pour 177 pays.
Cette évaluation initiale permettra d'identifier les tiers potentiellement à risque qui feront l'objet d'une évaluation plus approfondie sous la forme, dans un premier temps, de questionnaires de diligence raisonnable et de demandes de documents complémentaires. Le risque sera réévalué en fonction de la nature et de la qualité des réponses apportées dans ces questionnaires par la Direction des Achats qui pourra alors décider de mener des audits chez le tiers. L'ensemble de la procédure d'évaluation fera l'objet d'un contrôle de second niveau par la Direction du Contrôle Interne.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Le Groupe travaille également à la rédaction d'un Code de conduite spécifique pour ses fournisseurs et sous-traitants précisant les engagements sociaux, sociétaux et environnementaux exigés par le Groupe. Sur le modèle du Code de conduite Groupe qui s'adresse plus particulièrement aux collaborateurs, le Code de conduite Fournisseurs couvrira les thèmes suivants :
- Droits humains et libertés fondamentales,
- Santé et sécurité au travail,
- Environnement,
- Lutte contre la corruption et pratique éthique des affaires.
Ce Code de conduite devra être signé par l'ensemble des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels le Groupe entretien des relations commerciales établies.
Pour l'exercice 2019-20, le Groupe s'engage à réaliser l'évaluation de ses fournisseurs stratégiques et/ou ceux qui fournissent les matières premières (gel coats, catalyseurs, résines, bois) en intégrant les risques liés au devoir de vigilance.
Dispositif d'alerte
Le Groupe Beneteau a fait le choix de disposer d'un dispositif d'alerte unique qui puisse répondre à la fois aux exigences de la loi Sapin 2 et de la loi sur le devoir de vigilance. Les signalements sont recueillis sur une plateforme en ligne ouverte à tout collaborateur du Groupe et à l'ensemble de ses parties prenantes internes et externes. Ce dispositif garantit la confidentialité de l'identité de l'auteur du signalement, des faits objets du signalement et des personnes visées par le signalement.
Le champ d'application du dispositif d'alerte concerne :
- Tout manquement à la Charte éthique et au Code de conduite Groupe,
- Tout crime ou délit,
- Toute violation grave et manifeste d'une loi ou d'un règlement,
- Toute menace ou préjudice grave pour l'intérêt général.
Il intègre en particulier les domaines suivants :
- Conflit d'intérêt et corruption,
- Fraude, détournement et vol,
- Toute atteinte grave ou risque d'atteinte grave envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé ou la sécurité des personnes ainsi que l'environnement résultant des activités du Groupe ou de celles de ses sous-traitants ou fournisseurs,
- Protection des données personnelles.
La plateforme de signalement est disponible à l'adresse alert.beneteau-group.com dans les cinq langues du Groupe (français, anglais, polonais, italien et slovène).
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
La procédure de traitement des signalements prévoit l'information du Comité d'Ethique et du Comité d'Audit sous forme de reporting statistique des signalements recueillis.
7.8 Données sociales
Les effectifs du Groupe
Effectifs au 31 août - CDD et CDI | 2018/2019 | 2017/2018 | 2016/2017 |
France (1) | 5 526 | 5 338 | 4 979 |
Pologne (1) | 1 668 | 893 | 746 |
Etats-Unis | 811 | 795 | 702 |
Italie | 317 | 314 | 329 |
Slovénie (1) | 40 | ||
Effectifs - Périmètre RSE | 8 362 | 7 340 | 6 756 |
Effectifs - Groupe | 8 361 | 7 379 | 6 778 |
(1) Le périmètre a été élargi aux sociétés SJ Delphia, Seascape et Band of Boats en 2018/2019
Tourné vers l'international, le Groupe Beneteau compte aujourd'hui des collaborateurs de plus de 50 nationalités différentes au sein de ses filiales européennes.
Répartition des effectifs par | 2018/201 | 2017/201 | 2016/201 |
statut | 9 | 8 | 7 |
CDI | 90,0% | 92,9% | 93,7% |
CDD | 10,0% | 7,1% | 6,3% |
Les intérimaires - Périmètre France
Effectifs au 31 août | 2018/201 | 2017/201 | 2016/201 |
9 | 8 | 7 | |
CDI | 5 376 | 5 186 | 4 847 |
CDD | 150 | 152 | 132 |
Effectifs inscrits | 5 526 | 5 338 | 4 979 |
Intérimaires | 800 | 848 | 571 |
Effectifs totaux | 6 326 | 6 186 | 5 550 |
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Nombre d'intérimaires à la fin de chaque mois | ||
1600 | ||
1400 | ||
1200 | ||
1000 | ||
800 | ||
600 | ||
400 | ||
2018/2019 | 2017/2018 | 2016/2017 |
Les embauches et les départs
Mouvements de l'effectif CDI | 2018/201 | 2017/2018 | 2016/2017 |
9 | |||
Embauches de CDI - France | + 555 | + 616 | + 403 |
Embauches de CDI - Pologne | + 207 | + 95 | + 28 |
Embauches de CDI - Etats - Unis | + 240 | + 261 | + 171 |
Embauches de CDI - Italie | + 48 | + 17 | + 26 |
Embauches de CDI - Slovénie | + 3 | ||
Embauche de CDI - Total | + 1 053 | + 989 | + 628 |
Départs de CDI - France | - 365 | - 277 | - 241 |
Départs de CDI - Pologne | - 122 | - 26 | - 28 |
Départs de CDI - Etats - Unis | - 224 | - 168 | - 131 |
Départs de CDI - Italie | - 33 | - 27 | - 17 |
Départs de CDI - Slovénie | - 4 | ||
Départs de CDI - Total | - 748 | - 498 | - 417 |
Changement de périmètre | + 406 | + 281 | |
Variation de l'effectif CDI | + 711 | + 491 | + 492 |
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Mouvements de l'effectif CDD | 2018/201 | 2017/2018 | 2016/2017 |
9 | |||
Embauche de CDD | + 643 | + 540 | + 363 |
Départs de CDD | - 586 | - 447 | - 271 |
Changement de périmètre | + 254 | + 36 | |
Variation de l'effectif CDD | + 311 | + 93 | + 128 |
Le périmètre RSE a été élargi aux sociétés SJ Delphia, basée en Pologne, Band of Boats, basée en France et Seascape, basée en Slovénie en 2018/2019.
Motif des départs - Effectif permanent
Fins de période d'essai
Décès
1%
9%
Retraites
Commun accord18% 12%
Démissions | Licenciements |
31% | 29% |
La répartition des effectifs par statut et par tranche d'âge
Répartition des effectifs par statut
Employés / Ouvriers
73,1% 73,4% 74,6%
Autres
26,9% 26,6% 25,4%
31/08/2019 31/08/2018 31/08/2017
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Pyramide des âges
2% | + 61 | 2% | ||||||||||||||||||||
56-60 | ||||||||||||||||||||||
11% | 11% | |||||||||||||||||||||
51-55 | ||||||||||||||||||||||
13% | 13% | |||||||||||||||||||||
46-50 | ||||||||||||||||||||||
14% | 14% | |||||||||||||||||||||
16% | 41-45 | 16% | ||||||||||||||||||||
17% | 36-40 | 16% | ||||||||||||||||||||
12% | 31-35 | 12% | ||||||||||||||||||||
9% | 26-30 | 9% | ||||||||||||||||||||
7% | 18-25 | 7% | ||||||||||||||||||||
-18 |
20% | 15% | 10% | 5% | 5% | 10% | 15% | 20% | |||||||
31-août-18 | 31-août-19 | |||||||||||||
L'organisation du temps de travail
Périmètre RSE | 2018/201 | 2017/201 | 2016/201 |
9 | 8 | 7 | |
Part des effectifs à temps partiel | 3,7% | 4,1% | 4,5% |
Effectifs en horaires de nuit 1 | 147 | 175 |
- Première année de publication de l'indicateur sur le périmètre RSE en 2017/2018. Les données 2017/2018 publiées ont été recalculées pour une meilleure homogénéité avec les données relatives à 2018/2019.
Le travail par équipes, en horaires alternants ou de nuit, concerne essentiellement les métiers de moulage / composite de l'activité Bateaux, en lien avec les cycles de production et les process utilisés. Les effectifs en horaire de nuit sont les personnes ayant travaillé plus de 120 nuits au cours de l'année.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Rémunérations - Périmètre France
180,92
160,88 | 180,00 | |||||
145,90 | 160,00 | |||||
10,4% | 6,2% | 2,8% | 140,00 | |||
0,8% | ||||||
1,4% | 120,00 | |||||
1,4% | ||||||
100,00 | ||||||
80,00 | ||||||
92,3% | 96,4% | 60,00 | ||||
88,3% | ||||||
40,00 | ||||||
20,00 | ||||||
0,00 | ||||||
2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | ||||
Part fixe | Primes | |||||
Intéressement - Participation (1)Rémunération totale en M€
(1) Montants provisionnés. Les données n-1 ont été corrigées.
La politique globale de rémunération du Groupe Beneteau vise à optimiser l'équilibre entre les différents éléments de rémunération. Elle se fonde sur trois principes majeurs : la valeur de marché des postes en fonction d'un marché local référent, le niveau d'inflation et la performance individuelle.
En complément du salaire fixe, les collaborateurs bénéficient d'un système d'intéressement et de participation, et, pour les collaborateurs de statut cadre, d'une part variable assise, selon les fonctions, sur les résultats de l'entreprise et leurs performances individuelles ou commerciales. Afin d'harmoniser les versements d'intéressement, et pour garantir une cohérence entre les collaborateurs du Groupe, l'accord d'intéressement Groupe a été revu cette année pour porter la part des objectifs Groupe dans le calcul total de l'intéressement de 40% à 50%.
Des accords relatifs à la NAO ont été signés dans toutes les sociétés françaises du Groupe cette année.
Recours à la sous-traitance
L'activité Bateaux a recours à la sous-traitance pour les métiers de l'ébénisterie et du composite. Pour l'activité Habitat, la sous- traitance concerne principalement les meubles, les faisceaux électriques ainsi que les châssis. Les achats de production réalisés auprès des sous-traitants sont définis comme l'ensemble des prestations de service achetées pour se substituer au travail des usines. Pour l'exercice 2018-19, la sous-traitance a représenté l'équivalent de 202 ETP pour l'ensemble des sociétés du Groupe.
7.9 Méthodologie et périmètre des informations extra-financières
7.9.1 Cartographie des parties prenantes
En amont de l'élaboration de la matrice de matérialité, le Groupe Beneteau et la Chaire RSE d'Audencia Business School ont procédé à la cartographie des parties prenantes. Cette démarche permet d'identifier tous les éléments qui pourraient conditionner la réussite de l'initiative d'identification des enjeux RSE stratégiques de l'entreprise. Cartographier ses parties prenantes est une étape importante pour lancer un projet de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) où l'engagement de ses parties prenantes est facteur de réussite.
Partie prenante: une entité ou un acteur concerné par les projets et les activités du Groupe Beneteau. Elle peut être intéressée directement ou indirectement car le Groupe peut avoir une influence sur son activité (positive ou négative), et inversement.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
7.9.2 Procédure d'élaboration de la matrice de matérialité
La matrice de matérialité a été élaborée au cours de l'année 2019 par la Chaire RSE d'Audencia Business School en procédant en 4 étapes.
1- Identification des enjeux existants : consultation exploratoire et analyse de la documentation (rapport extra-financiers de l'entreprise, benchmark concurrentiel, presse spécialisée…) pour identifier une première liste d'enjeux non-priorisés puis classés en 5 domaines.
2- Consultation des parties prenantes : identification des 44 enjeux les plus importants pour le Groupe Beneteau à travers une étude qualitative auprès de 134 parties prenantes (10 focus groupes en interne et 17 entretiens semi-directifs).
3- Priorisation des enjeux selon leur impact sur les parties prenantes : consultation des parties prenantes internes et externes sur l'importance accordée à ces 44 enjeux par le biais d'un questionnaire (1882 collaborateurs, 156 parties prenantes externes).
4- Priorisation des enjeux selon leur impact sur la performance de l'entreprise : échange avec le Comité de Direction Générale sur l'importance de ces 44 enjeux sur la performance de l'entreprise.
Les 44 enjeux sont classés en fonction de leur impact sur l'activité du Groupe et de l'importance pour ses parties prenantes. Cela permet de mettre en évidence les enjeux qui sont prioritaires, car répondant aux attentes des parties prenantes, tout en contribuant à la performance de l'entreprise.
7.9.3 Procédure de reporting
Les procédures à mettre en œuvre pour la mesure et le reporting des indicateurs extra-financiers du Groupe Beneteau sont décrites et développées dans un guide méthodologique. Ce guide méthodologique a pour objectif de fiabiliser la collecte des données et de garantir une cohérence et une homogénéité entre les données collectées auprès des différentes filiales. Il est mis à jour chaque année.
Les données sont saisies par les différents contributeurs dans des matrices de collecte thématiques (une matrice pour chaque volet thématique). Les données collectées dans ces matrices sont consolidées, analysées et validées par le pilote RSE qui coordonne la rédaction de la déclaration de performance extra-financière. Des contrôles de cohérence, dont certains sont
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
automatiques, sont réalisés pour garantir la fiabilité des données.
Le guide méthodologique et les matrices de collecte sont traduits en anglais pour les filiales étrangères.
7.9.4 Période de reporting
Les données collectées couvrent la période du 1er septembre 2018 au 31 août 2019.
Cependant, de manière à corréler les informations communiquées dans ce rapport avec les informations des différentes déclarations réglementaires environnementales, les sociétés SPBI, Ostroda Yacht et SJ Delphia reportent les indicateurs relatifs aux émissions de COV et à la consommation de résine et gel coat sur la base de l'année civile (1er janvier au 31 décembre 2018). Compte tenu de son intégration en décembre 2018, les données relatives à la société SJ Delphia ne sont pas incluses, pour cet exercice, dans les indicateurs relatifs aux émissions de COV et à la consommation de résine et gel coat. La contribution de ces sociétés représente environ 75% de chacun de ces indicateurs. Les données relatives à la consommation d'eau sont reportées sur la base de l'année civile pour la société SPBI. Les indicateurs relatifs au nombre d'unités de valeur reconnues en situation de handicap sont également reportés sur l'année civile pour toutes les sociétés.
7.9.5 Périmètre du reporting
Est entendu par « périmètre RSE » le périmètre du reporting qui a progressivement été élargi dans un objectif de couvrir le périmètre financier du Groupe.
Le périmètre des sociétés incluses dans le reporting extra-financier au 31 août 2019 inclut :
- Les sociétés françaises,
- Les filiales situées en Pologne, aux Etats-Unis, en Italie et en Slovénie.
Les sociétés SJ Delphia, Seascape et Band of Boats ont été intégrées dans le périmètre de reporting cette année.
Les sociétés incluses dans le reporting RSE représentent 100% des effectifs totaux du Groupe au 31 août 2019, contre 99,5% au 31 août 2018.
7.9.6 Périmètre des indicateurs
Afin de garantir la pertinence et la fiabilité des données publiées, les sociétés étrangères ont été exclues du périmètre de certains indicateurs. Le périmètre de chaque indicateur est précisé dans l'intitulé de l'indicateur. Le périmètre France correspond à 66% des effectifs Groupe, il est notamment utilisé pour l'indicateur bois.
Pour cet exercice, l'évolution du périmètre a porté sur l'extension de certains indicateurs sociaux aux filiales étrangères :
- Nombre d'heures de formation sur l'exercice par salarié
- Recours à la sous-traitance - Equivalent ETP
Des indicateurs ont été identifiés comme non pertinents pour certaines des sociétés du périmètre et ne couvrent donc pas l'intégralité du périmètre. Il s'agit notamment :
- Des indicateurs sécurité, environnementaux, et ceux relatifs aux fournisseurs et sous-traitants qui ne portent que sur les sociétés exerçant une activité de production (les indicateurs relatifs aux fournisseurs et sous-traitants étant liés aux achats de production et, par conséquent, à l'activité industrielle),
- De l'indicateur relatif à la consommation de résine et de gel coat : seules les sociétés de la division Bateau, sociétés consommatrices de résine et de gel coat, ont été prises en compte.
7.9.7 Précisions sur certains indicateurs
Volet social
Effectifs: il s'agit des collaborateurs liés par un contrat de travail avec une des sociétés du périmètre, qu'ils soient à temps complet ou à temps partiel, rémunérés ou pas. Les effectifs pris en compte sont les effectifs inscrits au 31 août.
Les collaborateurs mis à la disposition d'une autre société et restant salariés d'une société du périmètre RSE (salariés détachés
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
et expatriés), les contrats de professionnalisation et d'apprentissage, les VIE, les contrats d'alternance, les collaborateurs en congés maternité, paternité et parentaux, ainsi que les personnes en congés sabbatiques, en congés sans soldes, en congés pour création d'entreprise, en absence longue durée, ou en arrêt maladie sont comptabilisés dans l'effectif. Les mandataires sociaux, les intérimaires, les salariés détachés par une autre entreprise, les retraités, les sous-traitants, ainsi que les stagiaires ne sont pas comptabilisés.
Recrutement: un recrutement correspond à toute conclusion d'un contrat de travail, qu'il soit d'une durée définie ou indéterminée, au cours de l'exercice considéré. Le passage de CDD à CDI, le passage de contrat de professionnalisation à CDI/CDD, le passage d'intérim à CDI/CDD, ainsi que le passage de stagiaire à CDI, sont considérés comme des recrutements en CDI. La succession de deux CDD conclus pour le même motif est comptée comme deux recrutements s'il y a interruption entre les deux contrats. Dans le cas contraire, un seul recrutement est comptabilisé. La succession de deux CDD pour des motifs différents est considérée comme deux recrutements. Les mobilités internes au périmètre RSE ne sont pas considérées comme des recrutements.
Turnover: le turnover des salariés permanents correspond aux départs des employés en CDI lors de l'exercice considéré, à l'initiative de l'employeur ou de l'employé, sur l'effectif moyen permanent de l'exercice.
Les motifs de départs pris en compte sont les suivants : démission, licenciement, ruptures conventionnelles, et ruptures de périodes d'essai.
Effectif permanent: l'effectif permanent se compose des salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée. Il exclut donc les personnes employées par une société extérieure, les CDD, les contrats d'apprentissage ou contrats professionnels et les stagiaires.
Absentéisme: les heures d'absence couvrent les absences pour maladie, maladie professionnelle, mi-temps thérapeutique, accidents du travail (y compris les heures d'arrêt du jour de l'accident), ainsi que les absences non payées (congés pour convenances personnelles et absences injustifiées).
Les congés pour événements familiaux sont exclus.
Le nombre d'heures travaillées théoriques correspond au nombre d'heures théoriquement travaillées conformément aux contrats de travail hors congés payés, RTT et jours fériés.
Accidents du travail: les accidents survenus durant le temps du trajet domicile/travail ne sont pas comptabilisés. Les intérimaires, stagiaires, expatriés et prestataires sont exclus de ce calcul.
Les accidents n'ayant entraîné un arrêt que le jour de l'accident ne sont pas pris en compte. Les rechutes liées à un premier accident du travail ne sont pas comptées comme un nouvel accident du travail. Les accidents du travail non reconnus par l'autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les accidents du travail contestés par l'employeur sont comptabilisés, sauf s'ils n'ont pas été reconnus par l'autorité administrative.
Heures travaillées réelles: les heures travaillées incluent toutes les heures de présence dans l'entreprise (y compris les heures de formation, les heures de représentation et les heures d'infirmerie), ainsi que les heures de formation à l'extérieur de l'entreprise. Le nombre d'heures théoriques par jour pour les collaborateurs travaillant au forfait jour a été défini par chaque société en fonction de la catégorie du collaborateur.
Nombre de jours d'arrêt de travail suite à un accident: tous les arrêts de travail sont pris en compte quelle que soit la durée de l'arrêt mais le jour de l'accident n'est pas compté sauf lorsque la date de déclaration de l'arrêt de travail coïncide avec la date de l'accident. Les jours d'arrêts engendrés au cours de l'exercice de reporting liés à des rechutes suite à un premier accident du travail sont comptés. Dans ce cas, le jour de la rechute est également compté. Les jours d'arrêts suite à un accident du travail non reconnu par l'autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les jours d'arrêt de travail suite à un accident du travail contesté par l'employeur sont comptés, sauf s'il n'a pas été reconnu par l'autorité administrative. Les jours d'arrêt sont comptabilisés sur la base des jours calendaires.
Taux de fréquence: le taux de fréquence est le nombre d'accidents de travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées réelles.
Taux de gravité: le taux de gravité est le nombre de jours d'arrêts pour accident du travail x 1 000 / nombre d'heures travaillées réelles.
Formation: est considérée comme formation, toute intervention dispensée à un collaborateur de l'entreprise, qu'elle soit faite par un intervenant externe ou non, et qui fait l'objet d'une attestation de présence formalisée par une feuille de présence et un programme. Le nombre d'heures de formation par salarié est calculé sur la base de l'effectif moyen permanent.
Nombre d'unités de valeur reconnues en situation de handicap: le périmètre est constitué des personnes reconnues en situation de handicap dans le cadre de la déclaration annuelle AGEFIPH. Le nombre d'unités de valeur est calculé sur le périmètre entreprise, intérim, et sous-traitance.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Achats de production réalisés auprès des sous-traitants: Les achats de production réalisés auprès des sous-traitants sont définis comme l'ensemble des prestations de service achetées pour se substituer au travail des usines.
Volet environnemental
Certification ISO 14001: les sites ou filiales pris en compte sont ceux disposant d'un certificat ISO 14001 valable au 31 août de l'exercice. Pour un certificat multi-sites tous les sites sont comptabilisés comme certifiés.
Rejets de COV: Composés Organiques Volatils (COV) : tout composé organique, à l'exclusion du méthane, ayant une pression de vapeur de 0,01 kPa ou plus à une température de 293,15 Kelvin ou ayant une volatilité correspondante dans des conditions d'utilisation particulières. Les composés organiques contiennent au moins l'élément carbone et un ou plusieurs des éléments suivants : hydrogène, halogènes, oxygène, soufre, phosphore, silicium ou azote (à l'exception des oxydes de carbones et des carbonates et bicarbonates inorganiques). Ils sont émis, soit par combustion, soit par évaporation. Les émissions sont évaluées par calcul d'un bilan matière réalisé sur les quantités de produits contenant des COV. Les facteurs d'émission sont issus du Guide de Rédaction d'un Schéma de Maîtrise des Emissions de COV dans le Secteur des Composites publié en 2004 et rédigé en collaboration avec le CITEPA (Centre Interprofessionnel Technique d'Etudes de la Pollution Atmosphérique), le GPIC (Groupement de la Plasturgie Industrielle et des Composites), la F.I.N. (Fédération des Industries Nautiques) et le SPMP (Syndicat des Producteurs de Matières Plastiques).
Déchets: la nomenclature retenue est la suivante :
- Déchets non dangereux recyclés : carton, PVC, papier, cuivre, plastique, ferraille, plâtre,
- Déchets non dangereux valorisés : déchets de bois, sciures de bois pour l'activité Bateaux,
- Déchets non dangereux enfouis : tout venant, déchets inertes,
- Déchets dangereux : colles, peintures, résines, piles, ampoules/néons, DAS, batteries.
Recyclage : retraitement de matériaux ou de substances contenus dans des déchets au moyen d'un procédé de production de telle sorte qu'ils donnent naissance ou sont incorporés à de nouveaux produits, matériaux ou substances aux fins de leur fonction initiale ou à d'autres fins. Cela inclut le retraitement des matières organiques, mais n'inclut pas, notamment, la valorisation énergétique, la conversion pour l'utilisation comme combustible, les procédés comportant une combustion ou une utilisation comme source d'énergie, y compris l'énergie chimique, ou les opérations de remblayage.
Réutilisation : utilisation directe du déchet, sans effectuer de procédé pour le transformer, par exemple, la réutilisation d'une palette.
Valorisation : utilisation du déchet pour produire une source d'énergie ou pour remplacer un élément ou un matériau.
Enfouissement : mise en décharge ou stockage souterrain.
Consommation d'eau: quantité d'eau spécifiquement utilisée pour les besoins du site (à usage domestique ou industriel).
Consommation d'énergie: quantité totale d'électricité (en KWh) ou de gaz (en KWh PCS) achetée ou produite et consommée par les sites. En ce qui concerne la consommation de gaz, seul le gaz naturel est pris en compte. Les consommations de propane sont exclues du calcul.
Emissions de gaz à effet de serre: il s'agit des émissions liées à l'énergie. Les facteurs d'émission sont issus de la base carbone de l'ADEME. Ces facteurs prennent en compte les émissions amont et combustions au niveau de la centrale.
Consommation de bois: la consommation de bois est mesurée à partir des quantités consommées ou achetées au cours de l'exercice, les stocks étant généralement non significatifs à la clôture. Cet indicateur couvre le périmètre France soit 66% des effectifs Groupe.
Consommation de résine et de gel coat: la consommation de résine et de gel coat est mesurée à partir des quantités consommées au cours de l'exercice.
Volet économique
Fournisseurs locaux: les fournisseurs locaux sont les fournisseurs situés dans les régions Bretagne, Pays de la Loire, Poitou- Charentes et Aquitaine. L'adresse de référence est l'adresse de facturation.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
BENETEAU S.A.
Principaux niveaux de résultat
BENETEAU S.A., holding de tête du Groupe Beneteau, a une activité non significative au regard de ses filiales industrielles.
SES PRINCIPAUX NIVEAUX DE RÉSULTAT SONT LES SUIVANTS :
En M€ | 2018/2019 | 2017/2018 |
Chiffre d'affaires | 19,8 | 17,9 |
Résultat d'exploitation | (8,4) | (7,9) |
Résultat financier | 22,9 | 18,6 |
Résultat net | 14,3 | 8,2 |
Au cours de l'exercice, BENETEAU S.A. a perçu 26,3 M€ de dividendes de CNB SA, BIO Habitat SAS, SPBI SA et SGB. La situation nette bancaire globale de la société s'élève à 122,3 M€ au 31 août 2019 contre 166,4 M€ au 31 août 2018.
Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients
PAR TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT (A)
En k€ | Factures reçues non réglées au 31/08/19 dont le terme est échu | |||||
Tranches de retard de paiement | 0 jour | 1 à 30 | 31 à 60 | 61 à 91 | Au-delà | TOTAL |
jours | jours | jours | ||||
Montant total des factures concernées TTC | 0 | 689 | 70 | 12 | 26 | 797 |
Pourcentage du montant total des achats TTC | 0,0% | 3,9% | 0,4% | 0,1% | 0,1% | 4,5% |
NOMBRE de factures | 181 |
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
En k€ | Factures émises non réglées au 31/08/19 dont le terme est échu | |||||
Tranches de retard de paiement | 0 jour | 1 à 30 | 31 à 60 | 61 à 91 jours | Au-delà | TOTAL |
jours | jours | |||||
Montant total des factures concernées TTC | 272 | 1 | 0 | 1 | 154 | 427 |
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC | 1,2% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,7% | 1,8% |
NOMBRE de factures | 196 |
FACTURES EXCLUES DU POINT (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Factures reçues non réglées | Factures émises non réglées | ||
au 31/08/19 dont le terme est échu | au 31/08/19 dont le terme est échu | ||
Nombre de factures exclues | néant | 5 | |
Montanttotaldesfactures | néant | 132 | |
exclues (k€) | |||
DÉLAI DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉ | |||
Factures reçues non réglées | Factures émises non réglées | ||
au 31/08/19 dont le terme est échu | au 31/08/19 dont le terme est échu | ||
Nombre de factures exclues | Légal | Légal |
Autres éléments
- notre connaissance, à l'exception de BERI 21 S.A., 3 autres actionnaires personne morale détiennent plus de 2,5% du capital de BENETEAU S.A. Il s'agit du Fonds Franklin Ressources Inc à hauteur de 3,8610%, de Financière de l'Echiquier à hauteur de 3,6479% et de Norges Bank à hauteur de 2,70%.
Le Conseil d'Administration précise que 476 457 actions, soit 0,576% du capital, sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l'Article L.225-102 du Code de commerce.
Les dépenses visées à l'article 39-4 du C.G.I. s'élèvent, pour l'exercice, à la somme de 43 076 €.
Aucune délégation pour augmentation de capital n'a été donnée sur l'exercice par l'assemblée générale.
Au cours de l'exercice, la société a procédé aux achats et ventes d'actions Beneteau dans les conditions suivantes :
- des achats pour un total de 1 112 067 actions au cours moyen de 10,79 €
- des ventes pour un total de 719 103 actions au cours moyen de 11,67 €
- des frais de négociation : 74 k€.
Ainsi, au 31 août 2019, le solde des actions propres est de 943 706 actions au nominal de 0,10 €, représentant 1,14% du capital, soit 1,14% en actions attribuées. La valeur nette au bilan s'élève à 8 238 milliers d'€ et la valeur au 31 août 2019, déterminée sur la base de la moyenne des cours de bourse d'août 2019, s'élève à 8 238 milliers d'€.
Les motifs des acquisitions entrent dans le cadre du programme de rachat d'actions propres approuvé par l'Assemblée Générale du 8 février 2019.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Affectation du résultat
Le Conseil d'Administration propose d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 août 2019 de BENETEAU S.A., d'un montant
de | 14 297 759,96 €, augmenté de 164 772,52 € de « Report à nouveau positif » antérieur, de la manière suivante : |
- Autres réserves : 14 462 532,48 €
Ramenant ainsi le poste Autres réserves de 114 060 983,28 € à 128 523 515,76 €
Et de prélever 19 041 663,20 € sur les Autres réserves pour :
- Dividendes : - 19 041 663,20 €
Le poste Autres réserves sera ainsi ramené de 128 523 515,76 € à 109 481 852,56 €.
La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau.
Le dividende proposé s'élève à 0,23 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal.
Il sera versé le Vendredi 14 février 2020, après déduction des prélèvements sociaux.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
2015/2016 | 2016/2017 | 2017/2018 | |
Nominal de l'action | 0,10 € | 0,10 € | 0,10 € |
Nombre d'actions | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 |
Dividende net | 0,10 € | 0,25 € | 0,26 € |
Prises de participation significatives et prises de contrôle
Au cours de l'exercice, Bénéteau SA a souscrit à l'augmentation de capital de la société GBI Holding à hauteur de 4,5 millions d'€ permettant à cette dernière de souscrire à l'intégralité de l'augmentation de capital de sa filiale italienne Monte Carlo Yachts, ce qui a porté sa participation de 90% à 98,18%.
Indirectement, via sa participation par sa filiale SPBI détenue à 100%, BENETEAU SA a pris le contrôle de la SAS BENETEAU Boat Club, portant son pourcentage d'intérêt initialement de 6,94% à 61,93% le 23/10/2018 ;
La société BENETEAU SA a par ailleurs renforcé sa filiale Band of Boats en procédant à l'acquisition de la société Digital Nautic - dont l'activité consiste à proposer aux professionnels du nautisme des solutions en ligne leur permettant d'améliorer leur qualité de service. Un transfert universel de patrimoine dans la société Band of Boats a ensuite été réalisé, ramenant la part de BENETEAU SA à 66,67% du capital de Band of Boats, les 33,33% restant étant détenus par les actionnaires fondateurs de Digital Nautic.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Résultats des 5 derniers exercices BENETEAU S.A.
En € | 2014/2015 | 2015/2016 | 2016/2017 | 2017/2018 | 2018/2019 |
Capital en fin d'exercice | |||||
Capital social | 8 278 984 | 8 278 984 | 8 278 984 | 8 278 984 | 8 278 984 |
Nombre d'actions | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 |
Opérations et résultats de l'exercice | |||||
Chiffre d'affaires hors taxes | 13 562 132 | 14 359 635 | 15 126 363 | 17 900 536 | 19 799 730 |
Résultat avant impôts, participation et | |||||
intéressement des salariés, amort. Et prov. | (12 546 473) | (7 779 580) | 9 181 307 | 16 137 137 | 8 375 048 |
Impôts sur les bénéfices | (5 561 452) | (5 447 177) | (602 351) | 2 271 212 | (1 499 866) |
Participation et intéressement des salariés | 7 638 | 42 387 | 69 578 | 170 725 | 3 545 |
Résultat net | (6 911 283) | (1 706 206) | (211 015) | 8 239 164 | 14 297 760 |
Résultat distribué | 4 967 390 | 8 278 984 | 20 697 460 | 21 525 358 | 19 041 663 |
Résultats par action | |||||
Résultat après impôts, participation et | |||||
intéressement, | |||||
mais avant amortissements et provisions | (0,08) | (0,03) | 0,12 | 0,17 | 0,12 |
Résultat net | (0,08) | (0,02) | (0,00) | 0,10 | 0,17 |
Dividende attribué à chaque action | 0,06 | 0,10 | 0,25 | 0,26 | 0,23 |
Personnel | |||||
Effectif moyen des salariés | 24 | 27 | 30 | 38 | 39 |
Montant de la masse salariale | 2 670 953 | 3 458 392 | 3 281 244 | 4 394 253 | 5 192 930 |
Montant des sommes versées | |||||
au titre d'avantages sociaux | 1 226 214 | 7 326 158 | 1 525 858 | 5 354 910 | 2 100 411 |
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Comptes consolidés Groupe Beneteau
Compte de résultat | 59 |
Etat du résultat global | 60 |
Bilan | 61 |
Tableau de variation des capitaux propres | 63 |
Tableau de trésorerie | 64 |
Note 1 - Informations relatives à l'entreprise | 65 |
Note 2-a - Faits marquants de l'exercice | 65 |
Note 2-b - Changement de présentation des comptes relatif aux floor | 65 |
plans concessionnaires | |
Note 3 - Méthodes comptables | 67 |
Note 4 - Participations et périmètre de consolidation | 86 |
Note 5 - Actif immobilisé | 87 |
Note 6 - Stocks et encours | 91 |
Note 7 - Clients et comptes rattachés | 91 |
Note 8 - Autres créances | 91 |
Note 9 - Trésorerie et équivalent de trésorerie | 92 |
Note 10 - Actifs et passifs destinés à la vente | 93 |
Note 11 - Capitaux propres | 93 |
Note 12 - Provisions | 95 |
Note 13 - Avantages au personnel | 95 |
Note 14 - Dettes financières | 97 |
Note 15 - Autres dettes et créditeurs | 99 |
Note 16 - Instruments financiers | 99 |
Note 17 - Engagements | 99 |
Note 18 - Information sectorielle | 100 |
Note 19 - Personnel | 103 |
Note 20 - Charges externes | 104 |
Note 21 - Autres produits et charges opérationnels courants | 106 |
Note 22 - Autres produits et charges opérationnels | 106 |
Note 23 - Résultat financier | 107 |
Note 24 - Impôts sur les résultats et impôts différés | 107 |
Note 25 - Résultat par action | 109 |
Note 26 - Informations concernant les parties liées | 109 |
Note 27 - Gestion du risque financier | 111 |
Note 28 - Honoraires des commissaires aux comptes | 116 |
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Comptes consolidés
Compte de résultat consolidé
En k€ | Note | Exercice | Exercice | ||
2018/2019 | 2017/2018 | ||||
Chiffre d'affaires | Note 18 | 1 336 227 | 1 287 197 | ||
Variation des stocks de produits finis et en-cours | 29 734 | 7 136 | |||
Autres produits de l'activité | 1 959 | 1 247 | |||
Achats consommés | (647 141) | (623 294) | |||
Charges de personnel | Note 19 | (397 822) | (367 595) | ||
Charges externes | Note 20 | (138 587) | (127 189) | ||
Impôts et taxes | (24 251) | (22 907) | |||
Amortissements | (74 205) | (65 299) | |||
Autres charges opérationnelles courantes | Note 21 | (7 976) | (4 468) | ||
Autres produits opérationnels courants | Note 21 | 4 112 | 2 794 | ||
Résultat opérationnel courant | Note 18 | 82 049 | 87 620 | ||
Autres produits et charges opérationnels non courants | Note 22 | (4 179) | 0 | ||
Résultat opérationnel | 77 870 | 87 620 | |||
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | Note 23 | 1 030 | 164 | ||
Coût de l'endettement financier brut | Note 23 | (3 954) | (3 024) | ||
Coût de l'endettement financier net | Note 23 | (2 924) | (2 860) | ||
Autres produits financiers | Note 23 | 0 | 4 086 | ||
Autres charges financières | Note 23 | (3 978) | (202) | ||
Résultat financier | Note 23 | (6 902) | 1 024 | ||
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en | 4 832 | 4 180 | |||
équivalence | |||||
Charge d'impôt sur les résultats | Note 24 | (27 559) | (32 434) | ||
Résultat net de l'ensemble consolidé | 48 240 | 60 390 | |||
Part des intérêts minoritaires | (1 248) | (932) | |||
Résultat net (part du Groupe) | 49 488 | 61 322 | |||
En € | |||||
Résultat net (part du Groupe) par action | Note 25 | 0,60 | 0,74 | ||
Résultat dilué net par action | Note 25 | 0,60 | 0,74 | ||
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Etat du résultat global
En K€ | Exercice | Exercice | ||
2018/2019 | 2017/2018 | |||
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat | ||||
ultérieurement | ||||
Ecarts actuariels | (6 354) | 469 | ||
Effet impôt | 1 839 | (136) | ||
Sous total | (4 515) | 333 | ||
Eléments qui seront reclassés en résultat ultérieurement | ||||
Ecart de conversion | (113) | (10) | ||
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture | (2 350) | (2 571) | ||
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente | 0 | 0 | ||
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux | 0 | 0 | ||
propres des entreprises mises en équivalence | ||||
Effet impôt | 677 | 756 | ||
Sous total | (1 787) | (1 826) | ||
Sous-total gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | (6 302) | (1 492) | ||
Résultat net de la période | 48 241 | 60 390 | ||
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux | 41 939 | 58 898 | ||
propres | ||||
Dont quote-part attribuable aux propriétaires de la société mère | 43 178 | 59 829 | ||
Dont quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | (1 241) | (932) | ||
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Bilan consolidé au 31 août 2019
ACTIF - en k€ | Notes | 31/08/2019 | 31/08/2018 | ||
retraité * | |||||
Goodwill | 5 | 91 095 | 81 394 | ||
Autres immobilisations incorporelles | 5 | 27 352 | 28 352 | ||
Immobilisations corporelles | 5 | 346 489 | 330 224 | ||
Participations dans les entreprises associées | 5 | 40 040 | 39 099 | ||
Actifs financiers non courants | 5 | 218 | 336 | ||
Actifs d'impôts différés | 24 | 9 364 | 7 656 | ||
Actifs non courants | 514 558 | 487 061 | |||
Stocks et en-cours | 6 | 278 161 | 239 777 | ||
Clients et comptes rattachés | 7 | 90 262 | 67 656 | ||
Autres créances | 8 | 46 619 | 45 773 | ||
Créances concessionnaires liées aux floor-plans* | 3.23 | 228 073 | 210 979 | ||
Actif d'impôt courant | 6 407 | 1 413 | |||
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 | 233 809 | 265 258 | ||
Actifs courants | 883 331 | 830 856 | |||
Actifs classés comme détenus en vue de la vente | 10 | 200 | 1 315 | ||
Total Actif | 1 398 089 | 1 319 232 | |||
*Note 2-b - « changement de présentation des comptes relatif aux floor plans concessionnaires »
61
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Bilan consolidé au 31 août 2019 (suite)
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF - en | Notes | 31/08/2019 | 31/08/2018 | ||
K€ | retraité * | ||||
Capital | 11 | 8 279 | 8 279 | ||
Primes | 27 850 | 27 850 | |||
Autocontrôle | 11 | (8 960) | (5 299) | ||
Réserves consolidées | 568 534 | 539 484 | |||
Résultat consolidé | 49 488 | 61 322 | |||
Capitaux propres (Part du Groupe) | 645 191 | 631 636 | |||
Participations ne donnant pas le contrôle | (1 073) | 1 663 | |||
Total Capitaux propres | 644 118 | 633 299 | |||
Provisions | 12 | 6 472 | 4 168 | ||
Engagements envers le personnel | 13 | 33 736 | 26 022 | ||
Dettes financières | 14 | 29 867 | 32 192 | ||
Passifs d'impôts différés | 142 | 0 | |||
Passifs non courants | 70 217 | 62 382 | |||
Emprunts à court terme et partie courante des | 14 | 106 934 | 71 167 | ||
emprunts à long terme | |||||
Dettes Financières auprès des organismes de | 3.23 | 228 073 | 210 979 | ||
financement liées aux floor plans * | |||||
Fournisseurs et autres créditeurs | 15 | 114 335 | 106 632 | ||
Autres dettes | 15 | 204 033 | 196 492 | ||
Autres provisions | 12 | 30 379 | 28 847 | ||
Dette d'impôts exigible | 0 | 8 844 | |||
Passifs courants | 683 754 | 622 961 | |||
Passifs classés comme détenus en vue de la | 10 | 0 | 590 | ||
vente | |||||
Total des capitaux propres et passif | 1 398 089 | 1 319 232 | |||
*Note 2-b - « changement de présentation des comptes relatif aux floor-plansconcessionnaires »
62
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Tableau de variation des capitaux propres
Capitaux | |||||||||||
Capital | Actions | Réserves | Réserv. | propres, | Int. | Total des | |||||
en k€ | Primes | consoli- | Résultat | Mino- | capitaux | ||||||
émis | propres | Conver. | |||||||||
dées | Part du | ritaires | propres | ||||||||
groupe | |||||||||||
Situation nette au | 8 279 | 27 850 | (10 603) | 513 928 | (9 858) | 59 709 | 589 305 | 1 335 | 590 641 | ||
31/08/2017 | |||||||||||
Résultat 2017 / 2018 | 61 322 | 61 322 | (932) | 60 389 | |||||||
Autres éléments du | (1 482) | (10) | (1 493) | 0 | (1 493) | ||||||
résultat global | |||||||||||
Résultat global 2017 / | (1 482) | (10) | 61 322 | 59 828 | (932) | 58 896 | |||||
2018 | |||||||||||
Affectation du résultat | 59 709 | (59 709) | 0 | 0 | |||||||
2016 / 2017 | |||||||||||
Distribution de | (20 432) | (20 432) | 1 | (20 431) | |||||||
dividendes | |||||||||||
Ecart de conversion | 112 | 112 | 112 | ||||||||
Variation de périmètre | (1 231) | (1 231) | 1 260 | 29 | |||||||
Mouvements sur | 5 304 | (3 270) | 2 034 | 0 | 2 034 | ||||||
actions propres | |||||||||||
Autres (1) | 2 022 | 2 022 | 0 | 2 022 | |||||||
Situation nette au | 8 279 | 27 850 | (5 299) | 549 241 | (9 758) | 61 322 | 631 636 | 1 663 | 633 299 | ||
31/08/2018 | |||||||||||
Résultat 2018/2019 | 49 488 | 49 488 | (1 248) | 48 240 | |||||||
Autres éléments du | (6 185) | (123) | (6 308) | 7 | (6 301) | ||||||
résultat global | |||||||||||
Résultat global | (6 185) | (123) | 49 488 | 43 180 | (1 241) | 41 939 | |||||
2018/2019 | |||||||||||
Affectation du résultat | 61 322 | (61 322) | 0 | 0 | |||||||
2018/2019 | |||||||||||
Distribution de | (21 360) | (21 360) | (0) | (21 360) | |||||||
dividendes | |||||||||||
Ecart de conversion | (180) | (180) | (180) | ||||||||
Variation de périmètre | (5 956) | (5 956) | (1 495) | (7 451) | |||||||
(1) | |||||||||||
Mouvements sur | (3 662) | (12) | (3 675) | 0 | (3 675) | ||||||
actions propres | |||||||||||
Autres (2) | 1 545 | 1 545 | 0 | 1 545 | |||||||
Situation nette au | 8 279 | 27 850 | (8 961) | 578 595 | (10 061) | 49 488 | 645 191 | (1 073) | 644 118 | ||
31/08/2019 | |||||||||||
1 Variation de périmètre (note 3.1.4) | |||||||||||
En k€ | Groupe | Intérêts | Total | ||||||||
minoritaires | |||||||||||
Put sur minoritaires | (6 287) | (6 287) | |||||||||
Band of Boats | (1 065) | (1 065) | |||||||||
SJ Delphia | (4 642) | (4 642) | |||||||||
Seascape | (580) | (580) | |||||||||
Finalisation goodwill Seascape | (1 120) | (1 120) | |||||||||
Autres | 331 | (374) | (44) | ||||||||
Variation de périmètre | (5 956) | (1 494) | (7 451) |
2 Détail des autres variations - Norme IFRS 2 -1 545k€ (note 19)
63
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Tableau de flux de trésorerie
En k€ | Notes | Exercice 2018/2019 | Exercice 2017/2018 | ||||
Opérations d'exploitation | |||||||
Résultat net de l'exercice | 47 300 | 57 669 | |||||
Résultat Net de l'ensemble consolidé | 48 241 | 60 390 | |||||
Quote-part dans les résultats des entreprises mises | (941) | (2 721) | |||||
en équivalence (retraitée des dividendes reçus) | |||||||
Élimination des charges et produits sans incidence sur la | 85 761 | 63 551 | |||||
trésorerie ou non liés à l'exploitation | |||||||
Amortissements et provisions | 80 202 | 65 455 | |||||
Plus ou moins-values de cession | 4 442 | 1 449 | |||||
Impôts différés | 1 117 | (3 353) | |||||
Marge brute d'autofinancement | 133 061 | 121 220 | |||||
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à | (49 751) | 33 534 | |||||
l'activité | |||||||
Stocks et encours | (32 691) | (18 090) | |||||
Créances | (2 758) | 13 423 | |||||
Impôt exigible | (13 750) | 23 693 | |||||
Dettes | (552) | 14 508 | |||||
Variation des créances concessionnaires liées aux floor plans* | 3.23 | (17 094) | (34 923) | ||||
Total 1 - Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | 66 216 | 119 831 | |||||
Opérations d'investissement | |||||||
Acquisitions d'immobilisations | 5 | (79 757) | (82 727) | ||||
Cessions d'immobilisations | 1 232 | (719) | |||||
Créances - Dettes sur immobilisations | (3 287) | 2 155 | |||||
Incidence des variations de périmètre | 3.1.4 | (22 937) | (1 781) | ||||
Total 2 - Flux de trésorerie affectés aux opérations | (104 749) | (83 072) | |||||
d'investissement | |||||||
Opérations de financement | |||||||
Variation de capital | 0 | 0 | |||||
Autres flux liés aux opérations de financement | 0 | (1) | |||||
Actions propres | (3 674) | 2 066 | |||||
Dividendes versés aux actionnaires | (21 360) | (20 432) | |||||
Encaissements provenant de dettes financières | 14 | 5 439 | 5 251 | ||||
Remboursements de dettes financières | 14 | (13 351) | (11 677) | ||||
Variation des dettes financières auprès des organismes de | 3.23 | 17 094 | 34 923 | ||||
financement liés aux floor plans* | |||||||
Total 3 - Flux de trésorerie affectés aux opérations de | (15 852) | 10 130 | |||||
financement | |||||||
VARIATION DE TRESORERIE (1+2+3) | (54 398) | 46 889 | |||||
Trésorerie à l'ouverture | 9 | 256 297 | 209 347 | ||||
Trésorerie à la clôture | 9 | 202 740 | 256 297 | ||||
Incidence des variations de cours des devises | 828 | 61 | |||||
Variation | (54 398) | 46 889 | |||||
Dont Autres VMP | 40 736 | 25 000 |
Disponibilités | 193 073 | 240 258 |
Comptes bancaires créditeurs | (31 070) | (8 961) |
*Note 2-b « changement de présentation des comptes relatif aux floor-plansconcessionnaires»
64
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
NOTE 1 - INFORMATIONS RELATIVES À L'ENTREPRISE
Cotée sur Euronext Paris, BENETEAU S.A. est une société anonyme de droit français.
Le Groupe a deux activités principales :
- la conception, fabrication et commercialisation auprès d'un réseau international de concessionnaires, de bateaux à voile et à moteur, activité regroupée sous la dénomination du secteur « Bateau ». Principal acteur mondial des industries nautiques, le Groupe Beneteau propose, à travers les 12 marques de sa division Bateaux, plus de 200 modèles de bateaux de plaisance qui répondent à la diversité des usages et des projets de navigation de ses clients, au moteur ou à la voile, monocoque ou catamaran ;
- la conception, fabrication et commercialisation de résidences mobiles de loisirs, activité regroupée sous la dénomination du secteur « Habitat ». Leader européen de l'habitat de loisirs, les 3 marques de la division Habitat du Groupe offrent une gamme complète de résidences mobiles et de résidences de plein air éco-conçues, répondant aux standards de qualité, confort et praticité.
Les autres activités du Groupe sont accessoires et considérées comme des éléments de réconciliation au niveau de l'information sectorielle donnée en note 18.
Les comptes consolidés au 31 août 2019 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après «Le Groupe»). Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 18 décembre 2019 qui en a autorisé la publication. Ces comptes seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires, le 7 février 2020.
NOTE 2 -a- FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
Le Groupe a finalisé le 30 novembre 2018 la prise de contrôle par l'acquisition en Pologne de 80% de la société Stocznia Jachtowa Delphia sp z.o.o. (S.J.Delphia) portant les activités de Delphia Yachts. Cette société a pour activité la conception, construction et commercialisation de bateaux notamment pour les marques Delphia Yachts et Maxi Yachts. Les comptes de cette société sont intégrés globalement depuis le 1er décembre 2018 (neuf mois d'activité) - (cf note 3.1.4)
Le Groupe a par ailleurs renforcé sa filiale Band of Boats en procédant à l'acquisition de la société Digital Nautic - dont l'activité consiste à proposer aux professionnels du nautisme des solutions en ligne leur permettant d'améliorer leur qualité de service. Un transfert universel de patrimoine dans la société Band of Boats a ensuite été réalisé, ramenant la part du Groupe Bénéteau à 66,67% du capital de Band of Boats, les 33,33% restant étant détenus par les actionnaires fondateurs de Digital Nautic.
NOTE 2- b - CHANGEMENT DE PRESENTATION DES COMPTES RELATIF AUX FLOOR PLANS CONCESSIONNAIRES
Les concessionnaires clients du Groupe Beneteau bénéficient de mécanismes de financement bancaire de leurs stocks de bateaux, appelés « Floor Plans ». Dans le cadre des accords de collaboration entre le Groupe Beneteau et les organismes de financement concernés, le Groupe Beneteau est engagé à racheter aux organismes de financement les bateaux que les organismes de financement seraient amenées à reprendre en cas de défaillance des concessionnaires dans le remboursement de leurs crédits de Floor Plans.
Dans les comptes publiés au 31 août 2018, il était considéré que la créance due par le concessionnaire était éteinte par le paiement des organismes de financement au Groupe et les garanties données par le Groupe étaient alors présentées en engagement hors-bilan
Dans le cadre de la première application de la norme IFRS 9 au 1er septembre 2018, le Groupe a procédé à un réexamen du traitement comptable et a conclu que le paiement de la facture par l'organisme de financement ne constitue pas une extinction de la créance mais un transfert de la créance à l'organisme de financement du point de vue de la norme IFRS 9. Dans un tel cas, la décomptabilisation ou non de la créance dépend des risques et avantages conservés par le Groupe ou transférés à l'organisme de financement. L'engagement de rachat des bateaux souscrit par le Groupe revient à assumer la quasi-totalité de risques liés à la créance. Le Groupe a dès lors conclu que les créances sur les concessionnaires qui étaient transférées aux organismes de financement dans le cadre des mécanismes de Floor Plan devaient être maintenues au bilan, en contrepartie d'une dette financière.
Les pertes de crédit attendues attachées à ces créances clients étant estimées non significatives, cette dette financière est d'égal montant aux créances clients cédées et maintenues au bilan.
Dans la mesure où l'analyse ci-dessus résulte de dispositions d'IFRS 9 qui n'ont pas modifiées par rapport à IAS 39, le
65
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
changement de traitement des Floor Plans est considéré comme une correction d'erreur au sens d'IAS 8.
Cette correction n'a pas d'impact sur les capitaux propres consolidés et le résultat net consolidé du Groupe et n'a pas d'incidence sur le calcul du résultat par action. Elle n'a en outre pas d'impact sur le flux net de trésorerie de l'exercice, ni sur les covenants des contrats de crédit du Groupe. Les impacts de présentation sur le bilan consolidé aux 31 août 2017 et 2018 et le tableau des flux de trésorerie 2017/2018 sont récapitulés ci-après.
Bilan consolidé au 31 août 2018 | |||||||
En k€ | 31/08/2018 | Correction | 31/08/2018 | ||||
publié | Floor Plan | retraité | |||||
Créances concessionnaires liées aux floor plan | 210 979 | 210 979 | |||||
Actifs courants | 619 877 | 210 979 | 830 856 | ||||
Total Actif | 1 108 253 | 210 979 | 1 319 232 | ||||
Dettes financières liées aux floor plan | 210 979 | 210 979 | |||||
Passifs courants | 411 982 | 210 979 | 622 961 | ||||
Total des capitaux propres et passifs | 1 108 253 | 210 979 | 1 319 232 | ||||
Bilan consolidé au 31 août 2017 | |||||||
En k€ | 31/08/2017 | Correction | 31/08/2017 | ||||
publié | Floor Plan | retraité | |||||
Créances concessionnaires liées aux floor plan | 176 056 | 176 056 | |||||
Actifs courants | 569 718 | 176 056 | 745 774 | ||||
Total Actif | 1 033 652 | 176 056 | 1 209 708 | ||||
Dettes financières liées aux floor plan | 176 056 | 176 056 | |||||
Passifs courants | 366 664 | 176 056 | 542 720 | ||||
Total des capitaux propres et passifs | 1 033 652 | 176 056 | 1 209 708 | ||||
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Tableau des Flux de Trésorerie consolidé 2017/2018 | |||||||
Exercice | Correction | Exercice | |||||
En k€ | 2017/2018 | 2017/2018 | |||||
Floor Plan | |||||||
publié | retraité | ||||||
Variation des créances concessionnaires liées aux floor plan | - | (34 923) | (34 923) | ||||
Total des flux de trésorerie provenant de l'exploitation | 154 754 | (34 923) | 119 831 | ||||
Variation des dettes financières liées aux floor plan | - | 34 923 | 34 923 | ||||
Total des flux de trésorerie liés aux opérations de financement | (24 793) | 34 923 | 10 130 | ||||
Variation de trésorerie | 46 889 | - | 46 889 | ||||
NOTE 3 - MÉTHODES COMPTABLES
3.1 Principes généraux
3.1.1. Normes et interprétations appliquées
Les comptes consolidés sont présentés pour l'exercice clos au 31 août 2019 en appliquant les normes IFRS publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la clôture de l'exercice. Une liste complète des normes IFRS adoptées par l'Union Européenne est disponible sur le site de la Commission Européenne (cf. https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting_en)
Les présents états financiers du Groupe sont les premiers à prendre en compte les normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers ». Ces changements de méthodes comptables n'ont pas eu d'effets significatifs dans les comptes annuels consolidés du Groupe ».
Le Groupe n'applique pas les normes IFRS n'ayant pas encore été approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture de la période. Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée de normes ou interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice 2018-2019.
Concernant la norme IFRS 16 - « Contrats de location », le Groupe est tenu d'adopter cette norme à compter du 1er septembre 2019. IFRS 16 introduit pour le preneur un modèle unique de comptabilisation au bilan des contrats de location. Le preneur comptabilise un actif « droit d'utilisation » qui représente son droit d'utiliser l'actif sous-jacent, et un passif de loyers au titre de son obligation à payer le loyer. La norme prévoit des exemptions pour les contrats de courte durée ou ceux portant sur des actifs de faible valeur. IFRS 16 remplace les normes existantes en matière de contrats de location, notamment IAS 17 « Contrats de location », IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location », SIC-15
- Avantages dans les contrats de location simple » et SIC-27 « Évaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d'un contrat de location ».
Le Groupe comptabilisera de nouveaux actifs et passifs liés à ses contrats de location simple de bâtiments, équipements industriels et véhicules. La nature des charges liées à ces baux est appelée à changer puisque le Groupe comptabilisera désormais un amortissement au titre des actifs « droit d'utilisation » et des frais financiers relatifs à sa dette de loyers.
Aucun impact significatif n'est attendu pour les contrats de location-financement du Groupe.
Le Groupe prévoit d'appliquer la norme à partir du 1er septembre 2019, par le biais de la méthode rétrospective simplifiée. Par conséquent, il enregistrera le cumul de l'effet de l'adoption d'IFRS 16 en ajustement du solde d'ouverture des résultats non distribués au 1er septembre 2019, sans retraiter les informations comparatives.
Le Groupe prévoit d'appliquer la mesure de simplification qui permet de conserver la définition antérieure d'un contrat de location lors de la transition. En conséquence, il appliquera la norme IFRS 16 à tous les contrats conclus avant le 1er septembre 2019 et identifiés comme des contrats de location au sens d'IAS 17 et d'IFRIC 4.
67
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Le Groupe utilisera les mesures de simplification suivantes :
- exclusion des contrats ayant une durée de moins de 12 mois
- exclusion des contrats concernant les biens d'une valeur inférieure à 5 000$
Le Groupe a estimé l'impact de la première application de cette norme sur ses états financiers consolidés. Sur la base des informations actuellement disponibles, le Groupe prévoit de comptabiliser entre 8 et 10 M€ de dettes et d'actifs supplémentaires au titre des contrats de location au 1er septembre 2019. Les actifs concernés sont composés de contrats immobiliers et assimilés, de contrats portant sur des véhicules ou des équipements industriels. Cette évaluation pourrait être modifiée à la marge en fonction des publications d'interprétations relatives à l'application d'IFRS 16.
L'interprétation IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux est applicable pour le Groupe à compter de l'exercice ouvert le 1er septembre 2019. Cette interprétation clarifie l'application des dispositions de la norme IAS 12 - Impôts sur le résultat, concernant la détermination des éléments liés à l'impôt sur le résultat, lorsqu'il y a une incertitude sur les traitements retenus en la matière, au regard des dispositions fiscales applicables. Les impacts éventuels de cette interprétation sont en cours d'analyse.
3.1.2. Première application de la norme IFRS 9 - Instruments financiers
Le Groupe a adopté au 1er septembre 2018 la norme IFRS 9 Instruments financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, qui remplace la norme IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Elle introduit de nouvelles exigences relatives à la classification et à l'évaluation des instruments financiers, à la dépréciation des actifs financiers et à la comptabilité de couverture. Compte tenu de l'impact non significatif de l'application de cette nouvelle norme sur les états financiers consolidés, le Groupe a choisi de ne pas retraiter les données comparatives conformément à l'approche simplifiée d'IFRS 9.
Classement et évaluation des actifs et passifs financiers
IFRS 9 prévoit trois grandes catégories comptables pour les actifs financiers : ceux évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Le classement des actifs financiers selon la norme IFRS 9 se fait généralement en fonction du modèle économique de détention de l'actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels.
IFRS 9 supprime les catégories « Détenus jusqu'à l'échéance », « Prêts et créances » et « Disponibles à la vente » que prévoyait IAS 39. Selon IFRS 9, les instruments dérivés intégrés à des contrats dont l'hôte est un actif financier entrant dans le champ de la norme n'en sont jamais séparés. Ces instruments financiers hybrides sont donc considérés dans leur ensemble aux fins de leur classification.
- Actifs financiers évalués au coût amorti : ces actifs financiers sont détenus en vue de la perception de flux de trésorerie contractuels. Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, généralement le prix de transaction. Ultérieurement, s'ils ne font pas l'objet d'une opération de couverture, ces actifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils correspondent principalement aux éléments de bilan suivants : prêts, dépôts et cautionnements, créances clients, autres créances et créances fournisseurs.
- Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global : ces actifs financiers sont détenus à la fois à des fins de perception de flux de trésorerie contractuels et à des fins de cession. Ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Pour les instruments de capitaux propres (actions), seuls les intérêts ou dividendes perçus ainsi que les variations de juste valeur provenant de la variation du taux de change sont reconnus au compte de résultat. En ce qui concerne les titres de dettes (obligations), les plus et moins-values sont comptabilisées au compte de résultat. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans l'état des autres éléments du résultat global. Lors de la sortie de l'actif financier du bilan, les variations de juste valeur sont recyclées dans les autres éléments du résultat global.
- Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat : ces actifs sont ceux détenus à des fins de transaction et ceux dont la comptabilisation initiale se fonde sur la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Un actif financier relève de cette catégorie s'il a été acquis principalement aux fins d'être vendus à court terme, ou s'il n'a pas de flux de trésorerie contractuels prédéterminés.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
La norme IFRS 9 conserve pour une large part les préconisations de la norme IAS 39 en matière de classement et d'évaluation des passifs financiers.
L'adoption de la norme IFRS 9 n'a pas eu d'impact significatif sur les méthodes comptables du Groupe concernant les passifs financiers et les instruments financiers dérivés.
Le tableau ci-dessous et les notes qui l'accompagnent détaillent les catégories d'évaluation initiales de la norme IAS 39 et les nouvelles catégories de la norme IFRS 9 pour chaque catégorie d'actif financier du Groupe à compter du 1er septembre 2018.
Valeur | Nouvelle valeur | ||||||||
Classement d'origine | Nouvelle classification | comptable | |||||||
En k€ | comptable selon | ||||||||
selon IAS 39 | selon IFRS 9 | d'origine selon | |||||||
IAS 39 | IFRS 9 | ||||||||
Swaps de taux d'intérêt | et contrats | Juste valeur - instrument | Juste valeur - instrument | ||||||
de change à terme utilisés comme | 511 | 511 | |||||||
de couverture | de couverture | ||||||||
couverture | |||||||||
Prêts et cautions | Prêts et créances | Coût amorti | 140 | 140 | |||||
Créances clients et autres débiteurs | Prêts et créances | Coût amorti | 112 918 | 112 918 | |||||
Trésorerie et équivalents de | Prêts et créances | Coût amorti | 265 258 | 265 258 | |||||
trésorerie | |||||||||
Actifs financiers | 378 827 | 378 827 | |||||||
Swaps de taux d'intérêt | et contrats | Juste valeur - instrument | Juste valeur - instrument | ||||||
de change à terme utilisés comme | 105 | 105 | |||||||
de couverture | de couverture | ||||||||
couverture | |||||||||
Découverts bancaires | Autres passifs financiers | Autres passifs financiers | 8 961 | 8 961 | |||||
Prêts bancaires garantis et non | Autres passifs financiers | Autres passifs financiers | 91 250 | 91 250 | |||||
garantis | |||||||||
Autres dettes financières | Autres passifs financiers | Autres passifs financiers | 3 148 | 3 148 | |||||
Dettes fournisseurs | Autres passifs financiers | Autres passifs financiers | 106 632 | 106 632 | |||||
Passifs financiers | 210 096 | 210 096 | |||||||
Dépréciation des actifs financiers
IFRS 9 remplace le modèle des « pertes encourues » d'IAS 39 par celui des « pertes de crédit attendues ». Le nouveau modèle de dépréciation concerne les actifs financiers évalués au coût amorti et les instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, mais pas les placements dans des instruments de capitaux propres. Les pertes de crédit sont comptabilisées plus tôt selon la norme IFRS 9 que selon IAS 39.
Au 1er septembre 2018, la direction a examiné et évalué les actifs financiers du Groupe, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective. Aucun impact significatif n'a été identifié, et aucune dépréciation complémentaire n'a été comptabilisée au 1er septembre 2018.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Comptabilité de couverture
Conformément aux mesures de transition proposées par IFRS 9, le Groupe a appliqué les dispositions en matière de comptabilité de couverture de manière prospective à compter de sa date de première application, soit le 1er septembre 2018.
Les opérations du Groupe qualifiées comme entrant dans le périmètre d'application de la comptabilité de couverture sous IAS 39 le sont également sous IFRS 9 et aucun rééquilibrage des relations de couverture n'a été nécessaire au 1er septembre 2018. Les relations de couvertures restent effectives sous IFRS 9. Aucun impact significatif n'a été identifié.
Le Groupe utilise des contrats de change à terme pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie attribuable aux variations des cours de change liées à des emprunts, créances, ventes et achats stockés, en monnaie étrangère. Le groupe a opté pour l'option offerte par IFRS 9 qui permet de comptabiliser immédiatement en résultat net la variation de juste valeur de l'élément « à terme » des contrats de change à terme (élément de report / déport), sans changement ainsi avec les principes retenus auparavant sous IAS 39.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
3.1.3. Première application de la norme IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients
Le Groupe est très peu impacté par l'application de la norme IFRS 15, compte tenu de la nature de ses activités. Cette norme n'a eu aucun impact significatif sur les comptes consolidés. Le Groupe a ainsi choisi de ne pas retraiter les données comparatives. Les principaux points d'analyse sont traités en note 3.19.
3.1.4. Incidence des variations de périmètre
Prise de contrôle de Stocznia Jachtowa Delphia sp z.o.o.
Le 30 novembre 2018, le Groupe a réalisé la prise de contrôle par l'acquisition de la société Stocznia Jachtowa Delphia sp z.o.o. (SJ Delphia) à hauteur de 80% via sa filiale OSTRODA YACHT.
En application de la norme IFRS 3 révisée, le Groupe a identifié les actifs acquis et passifs repris en les valorisant à la juste valeur à la date d'acquisition. Le tableau ci-dessous présente la juste valeur à la date d'acquisition des actifs et passifs identifiables de Stocznia Jachtowa Delphia sp z.o.o.
Juste valeur à la | |
en k€ | date d'acquisition |
Immobilisations incorporelles nettes | 654 |
Immobilisations corporelles nettes | 13 809 |
Autres actifs non courant | 141 |
Actifs d'impôt différé | 180 |
Actifs non courants | 14 783 |
Stocks en encours | 3 656 |
Clients et comptes rattachés | 2 181 |
Autres créances | 675 |
Actifs courants | 6 513 |
TOTAL ACTIF | 21 296 |
Engagement envers le personnel | 61 |
Dettes financières | 2 978 |
Passifs d'impôt différé | 9 |
Passifs non courants | 3 049 |
Emprunt à court terme et partie courante des emprunts à long terme | 2 777 |
Fournisseurs et autres créditeurs | 4 476 |
Autres dettes courantes | 229 |
Autres provisions | 411 |
Passifs courants | 7 916 |
TOTAL ACTIF NET | 10 355 |
Contrepartie transférée (*) | 19 925 |
Goodwill | 9 570 |
* cf - flux de trésorerie liés aux acquisitions | |
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Les actif et passifs reconnus pourront être ajustés par la suite pendant un délai maximum de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Le goodwill est comptabilisé à ce jour sur une base provisoire et sera définitif au plus tard le 30 novembre 2019 .
Conformément au pacte d'actionnaires relatif à SJ Delphia, le Groupe dispose d'une option d'achat sur les 20% détenus par les actionnaires minoritaires. Ces derniers disposent d'une option de vente de leur participation au Groupe exerçable sur une période allant du 30 novembre 2020 au 30 novembre 2022. A ce titre, le Groupe a comptabilisé une dette financière de 4 642 milliers d'euros correspondant au prix d'exercice futur estimé en contrepartie des capitaux propres du Groupe.
Prise de contrôle de Digital Nautic par Band of Boats
Le 31 octobre 2018, Band of Boats a acquis puis absorbé Digital Nautic. A l'issue de ces opérations, le capital du nouvel ensemble, contrôlé par le Groupe, est détenu à 66,67% par le Groupe et 33,33% par les anciens actionnaires de Digital Nautic. Conformément au pacte d'actionnaires relatif à Band of Boats, le Groupe dispose d'une option d'achat sur les 33,33% détenus par les actionnaires minoritaires. Ces derniers disposent d'une option de vente de leur participation au Groupe exerçable entre le 1er novembre 2023 et le 30 avril 2024 . A ce titre, le groupe a comptabilisé une dette financière de 1 065 milliers d'euros correspondant au prix d'exercice futur estimé en contrepartie des capitaux propres du Groupe.
Flux de trésorerie liés aux acquisitions
En k€ | 31/08/2019 | SJ Delphia | Band of Boats | Autre |
Montant versé | (19 925) | (19 925) | 0 | 0 |
Trésorerie nette acquise avec les filiales | (3 012) | (2 777) | (367) | 132 |
Flux net de trésorerie | (22 937) | (22 702) | (367) | 132 |
3.2. Présentation des états financiers consolidés
Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d'exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie.
Les « passifs courants » sont constituées des dettes échues au cours du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.
Les autres actifs ou passifs sont considérés comme « non courants ».
La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.
Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Notes | Estimation | Nature de l'information communiquée |
Note 3.5.2 et | Principales acquisitions, cessions et | Le cas échéant, présentation des principales méthodes et hypothèses |
devalorisationretenuesdanslecadredel'identificationdesactifsincorporels | ||
3.6 | variations de périmètre | lors des regroupements d'entreprises et des hypothèses retenues |
dans le cadre des tests de dépréciation annuels | ||
Note 3.7 | Frais de développement | Le cas échéant, présentation des méthodes de dépréciation |
Note 13 | Avantages du personnel | Tauxd'actualisation,d'inflation,derendementdesactifsdurégime, taux de |
progression des salaires | ||
Note 11.2 et | Rémunération en actions | Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes-valeurs |
19 | ||
Note 12 | Provisions | Hypothèses sous-jacentes à l'appréciation et à l'estimation des risques |
Note 24.2 | Impôt sur les sociétés | Hypothèsesretenuespourlareconnaissancedesimpôtsdifférésactifs et les |
modalités d'application de la législation fiscale | ||
3.3 Méthodes de consolidation
Filiales
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont le cas échéant actuellement exerçables.
Participations ne donnant pas le contrôle
Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition.
Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.
Intérêts dans des entreprises associées ou co-entreprises
Les intérêts du Groupe dans des entités mises en équivalence comprennent des intérêts dans des entreprises associées ou co-entreprises.
Les entités associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint.
La co-entreprise est un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs.
Les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et la co-entreprise sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin.
Méthodes appliquées au Groupe
Au 31 août 2019, les sociétés du Groupe sont contrôlées de façon exclusive par BENETEAU S.A. Les comptes de ces sociétés sont donc consolidés par intégration globale ; seule la société SGB Finance sur laquelle le groupe exerce un contrôle conjoint, dont le pourcentage de contrôle est de 49%, est consolidée par mise en équivalence.
Les soldes bilanciels, les produits et les charges latents résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains et les pertes latents découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés en note 4.
3.4 Méthode de conversion
Les états financiers des filiales étrangères sont convertis, pour le bilan au cours de la devise étrangère à la clôture, et pour le compte de résultat au cours moyen de l'exercice. Ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuation significative.
Les écarts de change liés aux opérations réciproques d'exploitation sont classés en charges ou produits financiers selon le cas.
3.5 Regroupement d'entreprises et goodwill
3.5.1 Valorisation des regroupements d'entreprises et goodwill
Pour comptabiliser l'acquisition de filiales, le Groupe utilise la méthode de l'acquisition. La juste valeur de la contrepartie transférée correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur et des passifs repris à la date de l'échange. Les coûts directement liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus.
Lors de la première consolidation d'une filiale ou participation, le Groupe évalue l'ensemble des éléments identifiables acquis à leur juste valeur à cette date. Cette évaluation se réalise dans la devise de la société acquise.
Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertise ou d'analyses complémentaires en cours) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s'ils interviennent dans le délai d'affectation qui ne peut excéder un an à compter de la date d'acquisition et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs, y compris en ce qui concerne les impôts différés actifs qui, s'ils sont reconnus au-delà d'un an après la date de l'acquisition, génèrent un produit d'impôt. Les goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées et de coentreprises sont inclus dans la valeur des participations dans les entreprises mises en équivalence.
Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont décrites ci-après en note 3.6.« Dépréciation d'actifs ». Les pertes de valeurs éventuelles constatées au compte de résultat sont irréversibles.
3.5.2 Goodwill
L'écart résiduel correspondant à l'excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le montant payé), augmenté d montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (évaluées soit à leur juste valeur, soit pour leur quotepart dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis) sur la juste valeur à la date d'acquisition des actifs acquis et des passifs repris est inscrit à l'actif de l'état consolidé de la situation financière sur la ligne « goodwill ».
L'option d'évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur ou pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises.
Lorsque la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris de la société acquise à la date d'acquisition excède le prix d'acquisition augmenté du montant de la participation ne donnant pas le contrôle, le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d'acquisition, après vérification du processus d'identification et d'évaluation des différents éléments pris en compte dans son calcul.
3.5.3 Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle
Les variations des participations ne donnant pas le contrôle, en l'absence de prise ou de perte de contrôle, sont comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d'une acquisition complémentaire de titres d'une entité déjà contrôlée par le Groupe, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres - part du Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale (y compris les goodwill) reste inchangée.
3.5.4 Ajustements et/ou compléments de prix
Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition si leur réalisation est considérée comme probable. Après la date d'acquisition, les changements d'estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement du goodwill uniquement s'ils interviennent dans le délai d'affectation (un an maximum à compter de la date d'acquisition) et s'ils résultent de faits et circonstances
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existants à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat sauf lorsque la contrepartie transférée constitue un instrument de capitaux propres.
3.6 Dépréciation d'actifs
3.6.1 Dépréciation des actifs à durée d'utilité déterminée
Les actifs corporels et incorporels ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices de pertes de valeur. Ces pertes de valeurs comptabilisées en compte de résultat sont réversibles.
3.6.2 Dépréciation des actifs à durée d'utilité indéterminée
Les goodwills et les autres actifs incorporels ayant une durée d'utilité indéterminée, tels que certaines marques acquises, font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice.
3.6.2.1 Unités génératrices de trésorerie
Les immobilisations qui ne génèrent pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes permettant de les tester individuellement, sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT).
Les tests de dépréciation sont réalisés par UGT ou par groupe d'UGT au plus petit niveau auquel les écarts d'acquisition sont suivis par le Groupe. Les tests de dépréciations des écarts d'acquisition ne sont pas réalisés à un niveau supérieur au secteur opérationnel avant regroupement pour les besoins de l'information sectorielle.
Les actifs de l'UGT ou du groupe d'UGT incluent :
- les goodwill qui leur sont affectés dans la mesure où l'UGT ou le groupe d'UGT sont susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ;
-
les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles et le besoin en fonds de roulement net.
3.6.2.2 Unités génératrices de trésorerie
Les principaux indices de perte de valeur retenus sur les UGT portent sur la baisse significative du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel de l'UGT ainsi que sur les évolutions des marchés sur lesquels opère le Groupe.
3.6.2.3 Méthode de détermination de la valeur recouvrable
Une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat quand la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT est supérieure à sa valeur recouvrable.
La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre :
- sa juste valeur diminuée des coûts de la vente correspondant au montant auquel le Groupe serait en mesure de vendre l'actif (net des coûts de cession) lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation ; et
- sa valeur d'utilité, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés provenant de l'utilisation continue et de la cession in fine d'un actif ou d'une UGT.
La valeur d'utilité des UGT ou groupes d'UGT est déterminée sur la base des flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d'activité et d'une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année. Les plans d'activité sont établis généralement sur un à cinq ans.
La Direction du Groupe et de ses filiales a budgété le résultat opérationnel en fonction des performances passées et du développement des marchés qu'elle anticipe.
Le taux de croissance retenu au-delà de la période de ces plans correspond au taux de croissance du marché concerné, en tenant compte des zones géographiques dans lesquelles la filiale opère.
L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital calculé pour le Groupe, majoré pour certaines UGT ou groupes d'UGT, d'une prime pour tenir compte des facteurs de risques plus importants impactant certains pays dans lesquels les activités sont réalisées.
Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une UGT est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à cette UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'UGT.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
3.6.3 Tests de dépréciation réalisés à la clôture
Le Groupe a mis en œuvre la méthodologie définie ci-avant sur ses UGT à la clôture exercice selon les modalités suivantes.
- BIO HABITAT
L'UGT antérieurement constituée de IRM est à présent constituée de BIO Habitat, conséquence de la fusion opérée entre IRM, O'hara et Bio Habitat en juin 2015.
- RBH HOLDING
Le goodwill généré lors de l'acquisition de la société Rec Boat Holdings LLC, constaté pour 20,9 millions de dollars au 31 août 2014 a été ajusté et est définitivement évalué à 17,9 millions de dollars depuis le 31 août 2015.
- SEASCAPE
Le goodwill généré lors de l'acquisition de la société Seascape, constaté pour la première fois 31 août 2018, a été définitivement figé au cours de l'exercice pour 1 710 milliers d'euros.
Par ailleurs, la dette financière relative à l'option de vente détenue par les actionnaires minoritaires détenant 40% du capital de Seascape a été ajustée, compte tenu des derniers éléments connus, en contrepartie des capitaux propres à hauteur de 1 680 milliers d'euros (cf note 14).
- SJ DELPHIA
Le goodwill généré lors de l'acquisition de la société SJ Delphia est comptabilisé à ce jour sur une base provisoire pour une valeur de 41 118 milliers de sloty. L'UGT est constituée des deux entités polonaises, SJ Delphia et de Ostroda Yachts, ayant toutes deux le rôle de sous-traitant de production de bateaux pour le Groupe.
Par ailleurs, la dette financière relative à l'option de vente détenue par les actionnaires minoritaires détenant 20% du capital de SJ Delphia a été comptabilisé pour une valeur de 4 642 milliers d'euros correspondant à la valeur actuelle du prix d'exercice futur estimé en contrepartie des capitaux propres du Groupe.
Les valorisations, taux d'actualisation et résultat des tests de dépréciation sont résumés dans le tableau suivant :
BIO Habitat | RecBoat Holdings LLC | UGT | ||||||
Pologne | ||||||||
En k€ | 31/08/2019 | 31/08/2018 | 31/08/2019 | 31/08/2018 | 31/08/2019 | |||
Valeur brute du goodwill | 63 335 | 63 335 | 16 257* | 15 399 | 9 385** | |||
Valeur Nette comptable de l'UGT | 103 856 | 136 000 | 54 974 | 48 272 | 52 940 | |||
Valeur d'entreprise | 212 520 | 177 000 | 65 816 | 102 007 | 62 860 | |||
Taux d'actualisation | 8,14% | 7,68% | 9,42% | 11,48% | 10,47% | |||
- coût des fonds propres | 8,14% | 7,44% | 9,42% | 13,93% | 10,47% | |||
- coût net de la dette | 0,00% | 0,24% | 0,00% | 4,14% | 0,00% | |||
Taux de croissance à l'infini | 1% | 1% | 1,8% | 3% | 1% | |||
Taux d'actualisation conduisant à une | ||||||||
dépréciation | 16,54% | 9,84% | 10,81% | 19,73% | 62,47% | |||
Baisse du taux de marge conduisant à | ||||||||
dépréciation | -4,83% | -0,85% | -0,83% | -3,59% | -5% |
- Goodwill de 17,9 millions de dollars converti en euros au taux de clôture
(**) Goodwill de 41,1 millions de sloty converti en euros au taux de clôture
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3.7 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles créées en interne sont comptabilisées à leur coût de revient.
Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d'utilisation attendue par le groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.
Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur conformément à l'approche décrite en note 3.6. Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont valorisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur.
Les principales catégories d'immobilisations incorporelles correspondent aux frais de développements.
3.7.1 Frais de développement
Les frais de développement, nets des crédits d'impôt recherche associés, sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant aux critères suivants sont réunies :
- Les projets sont clairement identifiés et les coûts s'y rapportant sont individualisés et évalués de façon fiable.
- La faisabilité technique des projets est démontrée. Il existe une intention et la capacité de terminer les projets et d'utiliser ou vendre les produits issus des projets. Il existe un marché potentiel pour la production issue de ces projets ou bien leur utilité en interne est démontrée.
Les ressources nécessaires pour mener les projets à leur terme sont disponibles.
Le Groupe estime qu'il est en mesure de satisfaire aux conditions décrites ci-dessus. Par conséquent, ses projets de développement engagés pour la réalisation des moules dans l'activité « Bateaux » sont immobilisés, car ils font partie de projets individualisés et leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée.
3.7.2 Frais de développement du nouvel ERP Groupe
Les frais de développement liés à la mise en place d'un nouvel ERP pour l'ensemble du Groupe Beneteau sont amortis sur 7 ans.
Le premier déploiement de la solution a été effectué dans l'Habitat en juillet 2015 après un retard de 18 mois suite aux nombres de développements spécifiques finalement requis. Suite à cette mise en service, des changements de processus et une réécriture de spécifiques ont été nécessaires remettant en cause les modalités initiales de déploiement dans l'activité Bateau.
Dans ce contexte, une dépréciation avait été constituée à hauteur de 6 743 milliers d'euros au cours de l'exercice 2017 ramenant la valeur résiduelle non amorti à 1 787 milliers d'euros.
Au cours de l'exercice, la décision a été prise de ne pas poursuivre le projet initial d'un ERP Groupe et d'ouvrir un nouvel appel d'offre pour la mise en place d'un ERP dédié en priorité à l'activité Bateaux.
Le montant net de 1 787 milliers euros a été classé en perte.
3.7.3 Amortissement des autres immobilisations incorporelles
L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel suivant :
- Concessions, brevets, licences sur la durée de validité du dépôt.
- Logiciels entre 1 et 3 ans.
Ils font l'objet de tests de perte de valeur lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.
3.8 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles à l'exception des terrains figurant au coût diminué des pertes de valeur. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l'acquisition du bien et le coût estimé de l'obligation de remise en état d'une partie de l'actif le cas échéant.
Les immobilisations corporelles produites sont comptabilisées à leur coût de production pour celles produites par le Groupe.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus sauf ceux engagés pour une augmentation de la productivité ou pour la prolongation de la durée d'utilité du bien, qui sont alors immobilisés.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.
Les immobilisations corporelles sont amorties, selon l'approche par composant, sur leur durée d'utilité et en tenant compte le cas échéant de leur valeur résiduelle.
L'amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel.
Les valeurs comptables des immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation lorsque des évènements ou changements de circonstances pouvant indiquer que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.
Les durées d'utilité retenues sont les suivantes :
• aménagements sur terrain | 10 à 20 ans | ||
• | constructions d'exploitation | 20 ans | |
• | installations et agencements des constructions | 10 à 20 ans | |
• | matériel et outillage | 3 | à 10 ans |
• | installations et agencements du matériel | 3 | à 10 ans |
• | matériel de transport | 3 | à 5 ans |
• | matériel et mobilier de bureau & informatique | 2 | à 10 ans |
3.9 Contrats de location
Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s'ils transfèrent au preneur la quasi- totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des actifs loués conformément à la norme IAS17
- contrats de location » en vigueur au 31 août 2019. Ils sont comptabilisés, dès l'origine, au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.
Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis sur la durée d'utilité, correspondant le plus souvent à la durée du contrat.
Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat. La norme IFRS 16 « contrats de location » qui introduit pour le preneur un modèle unique de comptabilisation au bilan des contrats de location sera appliquée par le Groupe au 01/09/2019 (voir note 3.1.1)
3.10 Actifs et passifs financiers
Les actifs et passifs financiers sont constitués des créances clients, autres créances, dettes fournisseurs, emprunts et dettes financières. Lors de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif financier, celui-ci est évalué à sa juste valeur, majoré le cas échéant des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition. Les actifs financiers classés en actifs au coût amorti correspondent à des actifs détenus dans le but de recevoir des flux contractuels et ayant des caractéristiques de base d'un prêt. Les actifs financiers classés dans les catégories « actifs à la juste valeur par résultat » ou « actifs à la juste valeur par les autres éléments du résultat global » et les passifs financiers classés dans la catégorie « passifs à la juste valeur par résultat » sont évalués à la juste valeur. (cf. paragraphe 3.1.2).
Dans la mesure du possible, lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, le Groupe s'appuie sur des données de marché observables. La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi- identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l'actif.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :
- Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif (sur la base de cours non ajustés observés sur des marchés actifs, pour des actifs ou passifs identiques).
- Niveau 2 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données observables pour l'actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix).
- Niveau 3 : l'évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s'appuyant sur des données non observables.
Les instruments financiers utilisés par le Groupe sont listés ci-dessous :
Corrélation entre les | |||
Données non | données non | ||
Types | Techniques d'évaluation | observables clés et | |
observables clés | |||
l'évaluation de la juste | |||
valeur | |||
Contrats de | Fixation des prix à terme : La juste valeur est calculée au moyen de taux | ||
de change à terme cotés à la date de clôture et d'évaluations de la valeur | |||
change | actualisée basées sur les courbes de taux de crédits de haute qualité dans | Non applicable | Non applicable |
à terme | |||
les différentes devises. | |||
Modèles de swaps : La juste valeur correspond à la valeur actualisée des | |||
flux de trésorerie futurs estimés. Les estimations des flux de trésorerie à | |||
taux variable sont basées sur les taux de swaps cotés, les prix des | |||
contrats futurs et les taux d'emprunts interbancaires. Les flux de | |||
Swaps | trésorerie estimés sont actualisés au moyen d'une courbe des taux | ||
de taux | élaborée à partir de sources similaires et qui reflète le taux interbancaire | Non applicable | Non applicable |
d'intérêt | de référence utilisé par les intervenants du marché lors de la fixation des | ||
prix des swaps de taux d'intérêt. L'estimation de la juste valeur est sou- | |||
mise à un ajustement au titre du risque de crédit reflétant celui du | |||
Groupe et de la contrepartie, calculé selon des primes dérivées de swaps | |||
sur risque de crédit ou de prix d'obligations. |
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle
Le Groupe a consenti à des tiers détenant des participations ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt.
En application d'IAS 32, "Instruments financiers : présentation", lorsque des détenteurs de participations ne conférant pas le contrôle disposent d'options de vente de leur participation au Groupe, une dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option. La contrepartie de la dette induite par ces engagements est :
- D'une part en réduction de la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle concerné ;
- D'autre part, en diminution des capitaux propres - Part du Groupe, pour le montant de la dette financière qui excède la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle correspondant.
La dette financière est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice des options et de la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle.
En l'absence de prescriptions des normes IFRS en la matière, la Société a appliqué les recommandations de l'AMF émises en novembre 2009, et comptabilise les variations ultérieures de la dette financière en capitaux propres.
3.11 Stocks et encours
Les stocks de matières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués selon la méthode du premier entré / premier sorti.
La dépréciation des stocks de matières première est déterminée selon une méthode statistique, essentiellement fondée sur le risque de non utilisation de ces pièces.
Le coût de production des produits finis et travaux en cours comprend, outre le coût direct, les charges indirectes strictement imputables à la production, excluant les coûts de recherche et de service après-vente. Les coûts indirects comprennent l'ensemble des frais généraux de production, des bureaux d'étude ainsi que les coûts d'assurance et dotations aux amortissements. Ces coûts sont ensuite alloués sur la base des heures de production.
Les dépréciations sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci-dessus et la valeur nette probable de réalisation. Cette valeur nette probable de réalisation correspond au prix net des frais directs de distribution attendu du stock considéré.
3.12 Actifs destinés à la vente
Les actifs non courants ou les groupes d'actifs et passifs sont classés comme actifs détenus en vue de la vente, s'il est hautement probable qu'ils soient recouvrés principalement par le biais d'une vente ou d'une distribution plutôt que par l'utilisation continue.
Immédiatement avant leur classement comme détenus en vue de la vente, les actifs ou les composants du groupe destiné à être cédé sont évalués selon les autres principes comptables du groupe.
Ensuite, les actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d'un groupe destiné à être cédé est affectée d'abord au goodwill, puis aux autres actifs et passifs au prorata de leur valeur comptable, à l'exception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs d'impôts différés, des actifs générés par des avantages du personnel, des immeubles de placement et des actifs biologiques qui continuent d'être évalués selon les autres principes comptables du groupe qui leur sont applicable.
Les pertes de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et passifs) comme détenu en vue de la vente ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisées en résultat.
Jusqu'au 31 août 2018 et suite au projet de mise en sommeil des filiales brésiliennes du 31 août 2016, les actifs et passifs de ces sociétés avaient été classés en actifs et passifs destinés à la vente. Cependant, ces actifs et passifs étant toujours détenu au 31 août 2019, nous avons procédé à leur reclassement en dehors des actifs et passifs détenus destinés à la vente.
3.13 Capital et réserves
Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions, le montant payé ou encaissé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions Propres ».
3.14 Avantages du personnel
Les avantages du personnel sont constitués exclusivement d'avantages postérieurs à l'emploi. Ils correspondent principalement aux médailles du travail et aux indemnités de départ à la retraite.
Indemnités de départ à la retraite
Le Groupe provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s'agit d'un régime à prestations définies. En France, Pologne et Italie, la gestion est internalisée avec versement direct de l'employeur. Aux Etats Unis, les cotisations sont versées à un fond de retraite. L'évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées, méthode comparable à celle effectué pour les régimes à prestations définies, sur la base d'un taux d'actualisation de 1% au 31 août 2019 contre 2% au 31 août 2018.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
La sensibilité des engagements à une hausse de 1 point du taux d'actualisation s'élève à 6 650 milliers d'euros au 31 août 2019.
Conformément à a norme IAS 19 révisée, le Groupe comptabilise les écarts actuariels en autres éléments du résultat global. A ce titre, au cours de l'exercice, le Groupe a diminué le taux de charges sociales des cadres de 3 points pour le porter de 56,25% à 53,25% et le taux de charges sociales des non cadres de 1,10 points pour le porter de 43,69% à 42,59%. Cette diminution de taux de charges sociales s'explique principalement par l'intégration du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi dans le calcul du taux de charges sociales moyen compte tenu de sa transformation en allègement de charges sociales à compter du 1er janvier 2019. Par ailleurs, les taux de turnover et d'augmentation de salaires ont été actualisés.
Médailles du travail
Les médailles du travail sont liées à des accords d'entreprise s'appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s'agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d'une certaine ancienneté. Le Groupe provisionne leur montant selon la probabilité de présence dans le Groupe des salariés à la date du versement.
L'évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant sur la base d'un taux d'actualisation de 1% au 31 août 2019 contre 2% au 31 août 2018, dont les impacts ont été comptabilisés en autres éléments du résultat global.
3.15 Paiements en actions
Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et les plan d'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux sont évalués à leur juste valeur, laquelle est constatée dans le compte de résultat en contrepartie des réserves sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires.
- La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes sur la base d'hypothèses déterminées par un actuaire. La juste valeur des actions gratuites dont l'attribution est conditionnée à des performance liées au marché a été déterminée en utilisant le modèle Monte Carlo.
Les principales données retenues pour le calcul de la juste valeur sont :
- le cours de l'action à la date d'attribution
- la moyenne des 20 derniers cours de bourse
- le taux de dividende par action
- la volatilité du titre
- le taux sans risque
- la durée d'acquisition des droits
- le turnover
Concernant le plan en vigueur au 31 août 2019 (plan d'attribution d'actions gratuites du 9 février 2018), lorsqu'elles s'appliquent, les conditions de performances portent sur l'évolution de l'action Beneteau par rapport à l'indice SBF120 et sur l'évolution du pourcentage de marge opérationnelle au regard d'objectifs définis par la Direction.
3.16 Provisions
Les provisions sont comptabilisées si les conditions suivantes sont remplies :
- Le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé ;
- Il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
- Il est possible d'estimer de manière fiable le montant de l'obligation.
Les principaux risques couverts sont des litiges commerciaux, garanties constructeur, litiges fiscaux, litiges prud'homaux.
Les provisions pour garanties couvrent les coûts intervenant durant la période de garantie des produits commercialisés par le Groupe. Elles sont calculées sur la base d'une approche statistique permettant de déterminer un ratio de coûts de garantie
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
par rapport au chiffre d'affaires. Ce ratio est calculé sur la base des données historiques observées. La provision statistique peut être complétée dans certaines circonstances par des provisions sérielles
3.17 Gestion des risques financiers
Risque de crédit client (cf note 27)
Ce risque concerne les créances commerciales. Il s'agit d'un risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
BATEAUX
La facturation intervient lors de la mise à disposition pour l'activité Bateaux (cf point 3.19).
Les clients paient les sociétés du Groupe conformément aux conditions exposées au contrat de vente, c'est-à-dire principalement comptant avant l'enlèvement sauf obtention d'un accord de financement ou obtention d'une garantie bancaire.
En cas d'accord de financement, le concessionnaire fait financer son achat par l'organisme de financement en utilisant une partie de la ligne de crédit que cet organisme lui a octroyé selon des critères étudiés au préalable. Dans les 30 jours de l'établissement de la facture au client, l'organisme de financement effectue le paiement au Groupe, qui est comptabilisé comme une extinction de la créance client. Le concessionnaire rembourse ensuite l'organisme de financement selon un échéancier détaillé.
En cas de défaillance du concessionnaire, le groupe Bénéteau doit procéder à la reprise de possession physique du bateau pour le compte du financeur et le groupe Bénéteau est engagé à racheter le bateau au financeur pour un prix égal au capital restant dû. En récupérant le bateau, le groupe Beneteau dispose de son réseau de concessionnaire pour permettre la re-commercialisation de ce dernier. Ainsi, le risque résiduel correspond uniquement à l'éventuel effort commercial pour permettre la vente à un nouveau concessionnaire au-delà du capital restant due par le concessionnaire.
Le risque d'impayé sur cette activité est donc limité.
HABITAT
Les clients de l'activité « Habitat » essentiellement français bénéficient de délais de règlement. Le service crédit management réalise systématiquement une analyse financière préalablement à l'ouverture d'un compte client, permettant de fixer le niveau d'encours accepté.
Cette démarche s'accompagne systématiquement d'une demande de couverture d'assurance-crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. La couverture de la Coface représente entre 30 et 50% de l'en- cours autorisé.
Autre risque de crédit
Ce risque concerne essentiellement les actifs financiers. Il s'agit d'un risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
Ce risque concerne principalement les placements que le Groupe effectue en dépôt à terme ou certificats de dépôt auprès de six établissements bancaires de première qualité.
Risque de liquidité
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers.
Le Groupe dispose d'une trésorerie qui évolue avec le cycle d'exploitation.
Le Groupe peut être amené à recourir à des moyens de financement pendant la période d'hiver. Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a sécurisé une ligne de crédit moyen terme renouvelable d'un montant de 150 millions d'euros sur une durée de 5 ans, prorogeable 2 ans, auprès d'un pool de banques partenaires, amendé par un avenant signé en 2017 permettant le tirage en dollars à hauteur maximale de 50 M€. Le contrat actuel intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieur à 3). Ces contraintes ont été respectées au 31 août 2019.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Par ailleurs, le Groupe a souscrit un emprunt en dollars auprès d'un pool bancaire pour financer l'acquisition de la société Rec Boat Holdings LLC. Ce contrat d'emprunt intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieure à 2,75). Ces contraintes ont été respectées au 31 août 2019.
Le Groupe a souscrit au cours de l'exercice 2016-2017 une convention de crédit avec un partenaire bancaire pour 20 M$. Ce contrat intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieure à 3). Ces contraintes ont été respectées au 31 août 2019.
Risque de marché
Ce risque correspond au risque que des variations du prix de marché affectent le résultat du Groupe. Le Groupe opérant principalement en Europe et Amérique du Nord à hauteur de 80% environ, il est fortement exposé au risque de change.
Afin de gérer son exposition aux risques de change découlant de son exploitation, le Groupe utilise uniquement des contrats de change à terme qui portent sur le dollar et le zloty.
Les critères d'éligibilité à la comptabilité de couverture sont les suivants :
-
Existence formelle et documentée d'une relation de couverture lors de la mise en place de l'instrument financier
; - Efficacité attendue de la couverture, pouvant être mesurée de façon fiable et démontrée tout au long de la relation de couverture déterminée initialement.
Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur. Cette dernière est mise à jour à chaque clôture. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture.
Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées soit de couverture de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue.
Risque de taux d'intérêts
Le Groupe est amené à souscrire des emprunts à taux variable. Afin de se prémunir de l'exposition au risque de taux d'intérêt, il souscrit en parallèle des swaps de taux d'intérêt pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie attribuable au risque de taux d'intérêt.
3.18 Impôts
Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs.
Les éléments suivants ne donnent pas lieu à constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales ou à des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inversent pas dans un avenir prévisible. De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable généré par la comptabilisation initiale d'un goodwill.
Les taux d'impôts ayant été entérinés par un texte de loi sont retenus pour déterminer les impôts différés.
Les actifs d'impôts différés, liés à des pertes reportables, ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables.
Les impôts différés ont été déterminés sur la base d'un taux d'impôt de 28,92% pour les éléments se dénouant après le 1er septembre 2020 et de 34,43% pour les autres éléments au 31 août 2019 comme au 31 août 2018. Compte-tenu de la diminution progressive du taux normal d'IS, Le groupe BENETEAU profitera des taux de 34,43% puis 28,92% pour les clôtures 2020 et 2021. Les impôts différés ont été déterminés selon le taux d'impôt qui sera applicable lors du dénouement.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
3.19 Chiffre d'affaires
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque le contrôle des biens a été transféré au client, et que leur montant peut être évalué de manière fiable.
Ce montant est net des remises et rabais accordés aux clients, des achats de transport versés aux transitaires et transporteurs en charge du transport des bateaux et des mobile-home et des escomptes accordés aux clients. Les achats de transport concernent majoritairement des prestations de transport terrestre (préacheminement des bateaux en vente FCA - arrivée au lieu choisi par le client) et en faible part, les prestations de transport maritime (ventes CIF).
Au sein de l'activité Habitat, le Groupe reconnait le chiffre d'affaires à la livraison des produits.
Au sein de l'activité Bateaux, le contrôle sur les biens vendus est transféré aux clients et la reconnaissance du chiffre d'affaires par le Groupe intervient à la date de mise à disposition du bien, selon les termes contractuels qui prévalent dans chaque marché :
Cette date de mise à disposition correspond à la date la plus tardive entre les deux dates suivantes :
- la date que le client a expressément stipulé lors de la passation de sa commande, date à partir de laquelle il souhaite disposer de son bateau ;
- et la date à partir de laquelle le bateau est techniquement finalisé, sa production est achevée, sa mise à l'eau effectuée, et qu'il est prêt à être enlevé par le client.
A la date de mise à disposition, le client peut prendre possession du bateau, et toutes les démarches liées à l'expédition peuvent être réalisées (organiser le transport, initier les procédures administratives et les documents d'exportation si nécessaire).
Dans le cas où le client demande une mise à disposition préalable à l'expédition, le Groupe estime que le contrôle sur le bien est effectivement transféré au client et que l'ensemble des critères requis par le paragraphe B81 de la norme IFRS 15 relatif aux accords de « ventes à livrer » sont remplis :
- L'accord a de la substance, le client ayant explicitement confirmé sa demande de mise à disposition à une date souhaitée et à un lieu de mise à disposition prévu,
- Le bateau est identifié séparément comme appartenant au client : affectation d'un numéro de coque HIN qui est communiqué au client au moment de la confirmation de mise à disposition. Une fois le numéro de coque attribué à la commande, le Groupe ne peut pas annuler la commande, sauf défaillance du client, et ne peut substituer le bateau à un autre,
- Le bateau est physiquement sur parc, prêt à être livré au client,
- Le Groupe n'aurait pas en pratique d'intérêt à réaffecter le bateau à un autre client, dans la mesure où le celui-ci a été configuré spécifiquement en fonction des options choisies par le client.
3.20 Autres produits et charges opérationnels non courants
Les éléments classés entre autres produits & charges opérationnels non courants correspondent à des éléments en lien avec un événement majeur survenu pendant la période comptable dont la non-présentation de ses impacts distinctement des autres éléments du résultat opérationnel courant fausserait la lecture de la performance courante de l'entreprise.
Il s'agit de charges ou de produits en nombre limité, significatifs et inhabituels ou anormaux et comprennent l'effet des évènements exceptionnels tels que l'arrêt d'une activité, les cessions d'immobilisations hors exploitation, les coûts et provisions relatives à un litige significatif.
3.21 Résultat par action
Résultat de base par action
Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, net d'actions auto-détenues.
Résultat dilué par action
Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d'actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulteraient de la conversion des actions
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
ordinaires potentielles dilutives. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action.
3.22 Information sectorielle
Le Groupe dispose de deux secteurs à présenter comme décrits ci-après, correspondant aux unités opérationnelles stratégiques du Groupe.
Les secteurs opérationnels du Groupe sont organisés et gérés séparément suivant la nature des produits et services rendus.
- le secteur « Bateaux » regroupe les activités de fabrication et de commercialisation de bateaux auprès principalement d'une clientèle de concessionnaires ;
- le secteur « Habitat » regroupe les activités de fabrication et de commercialisation de résidences mobiles de loisirs auprès d'une clientèle de camping et de tour operators.
Les autres activités sont considérées comme des éléments de réconciliation.
Les actifs et passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles de ce secteur.
Les produits des activités ordinaires sont ventilés par zone géographique en fonction de la localisation du client et par type de bateau (Voile / Moteur) pour l'activité Bateaux. Le Groupe possède des actifs notamment en France, aux Etats-Unis, en Pologne, en Italie et Slovénie.
3.23 - Décomptabilisation des actifs financiers
Les concessionnaires clients du Groupe bénéficient de mécanismes de financement bancaire de leurs inventaires de bateaux, appelés Floor Plans. Les factures approuvées par les organismes de financement sont payées directement par ces dernières au Groupe dans un délai très court après leur émission. Dans le cadre des accords de collaboration entre le Groupe et les organismes de financement concernées, le Groupe est engagé à racheter aux organismes de financement les bateaux qu'elles seraient amenées à reprendre en cas de défaillance des concessionnaires dans le remboursement de leurs crédits de Floor Plans.
Le paiement de la facture par une banque est analysé comme un transfert de la créance à l'organisme de financement, nécessitant d'apprécier si les risques et avantages sont conservés par le cédant ou transférés au cessionnaire. L'engagement de rachat des bateaux souscrit par le Groupe revient à assumer la quasi-totalité de risques liés à la créance. Le Groupe a ainsi conclu que les créances sur les concessionnaires qui étaient transférées aux organismes de financement dans le cadre des mécanismes de Floor Plan doivent être maintenues au bilan, en contrepartie d'une dette financière.
Les créances et dettes de Floor Plan sont présentées sur des lignes distinctes du bilan.
Les pertes de crédit attendues attachées à ces créances clients sont estimées non significatives.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
NOTE 4 - PARTICIPATIONS ET PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION | |||||
Les entités consolidées au 31 août 2019 sont les suivantes : | |||||
Siège | N° siren | % d'intérêt | Méthode | ||
Beneteau Inc Holding USA (Charleston) | Marion - USA | 100,00 | IG | ||
Beneteau America Inc | Marion - USA | 100,00 | IG | ||
BGM America Inc | Marion - USA | 100,00 | IG | ||
Beneteau Italia | Parme - Italie | 95,00 | IG | ||
Beneteau Brasil Construçao de Embarcaçoes SA | Angra dos Reis (RJ) - Brésil | 100,00 | IG | ||
SPBI* | Dompierre-sur-Yon - France | 491 372 702 | 100,00 | IG | |
Ostroda Yacht | Ostroda - Pologne | 100,00 | IG | ||
Jeanneau America Inc | Annapolis - USA | 100,00 | IG | ||
Beneteau Group Asia Pacific | Hong-Kong | 100,00 | IG | ||
Jeanneau Italia | Rome - Italie | 100,00 | IG | ||
Rec Boat Holdings LLC | Cadillac - USA | 100,00 | IG | ||
925 Frisble Street LLC | Cadillac - USA | 100,00 | IG | ||
Wellcraft LLC | Cadillac - USA | 100,00 | IG | ||
Glastron LLC | Cadillac - USA | 100,00 | IG | ||
Four Winns LLC | Cadillac - USA | 100,00 | IG | ||
Band of Boats *** | Nantes - France | 66,66 | IG | ||
Beneteau Boats Club | Pornic - France | 61,93 | IG | ||
Seascape D.o.o. | Ljubljana - Slovénie | 60,00 | IG | ||
S. J. Delphia sp z.o.o. | Olecko - Pologne | 80,00 | IG | ||
Construction Navale Bordeaux | Bordeaux - France | 342 012 390 | 100,00 | IG | |
GBI Holding | Torino - Italie | 100,00 | IG | ||
Monte Carlo Yacht | Torino - Italie | 98,18 | IG | ||
Bio Habitat** | La-Chaize-le-Vicomte - France | 511 239 915 | 100,00 | IG | |
Bio Habitat Italia | Torino - Italia | 100,00 | IG | ||
SGB Finance | Marcq-en-Barœul - France | 422 518 746 | 49,00 | ME |
IG : Intégration globale - ME : Mise en équivalence
* SPBI se compose de trois établissements : Chantiers Beneteau, Chantiers Jeanneau et BJ Technologie
-
Avec effet rétroactif au 1er septembre 2014, Bio Habitat a absorbé par voie de fusion les sociétés O'Hara et IRM ; en date du 31 décembre 2017, la société BH a été absorbée par voie de fusion dans BIO Habitat ; en juillet 2019,Bio Habitat a absorbé par voie de dissolution sans liquidation de la société BHS.
***La société Digital Nautic acquise par la société Band of Boats en octobre 2018 a fait l'objet d'un transfert universel de patrimoine dans celle -ci en date du 28 février 2019.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
NOTE 5 - ACTIF IMMOBILISÉ | |||||||||||
Variation de l'actif immobilisé en valeur brute | |||||||||||
Var. | |||||||||||
Début | Acqu | Cessio | Var de | par | Fin de | ||||||
En K€ | d'exercice | isitio | n, Mise | Var. | périmètr | transfer | Autre * | période au | |||
au | n | hors | change | e | t de | 31/08/2019 | |||||
01/09/2018 | service | poste à | |||||||||
poste | |||||||||||
Goodwill | 81 394 | 0 | 0 | 858 | 9793 | (950) | 0 | 91 095 | |||
Frais de développement | 12 193 | 309 | 0 | (11) | 42 | 856 | 0 | 13 389 | |||
Concessions, Brevets, Licences | 23 569 | 13 | (68) | 1 126 | 0 | 396 | 1 | 25 037 | |||
Autres immobilisations incorporelles | 11 121 | 838 | (570) | (7) | 721 | 102 | (0) | 12 204 | |||
Immobilisations incorporelles en cours | 9 922 | 1 368 | (8 528) | (1) | 0 | (1 263) | 0 | 1 498 | |||
(a) | |||||||||||
Total Immobilisations incorporelles | 56 805 | 2 527 | (9 166) | 1 107 | 763 | 90 | 1 | 52 128 | |||
Terrains (1) | 60 939 | 1 257 | (24) | (7) | 402 | 611 | (0) | 63 178 | |||
Constructions et aménagements (2) | 276 924 | 8 869 | (320) | 200 | 8 507 | 2 960 | 2 671 | 299 813 | |||
Matériel et installations techniques (3) | 490 515 | 35 644 | (14 169) | 1 250 | 4 015 | 30 736 | 731 | 548 723 | |||
Autres immobilisations corporelles | 47 637 | 3 996 | (1 984) | 243 | 466 | 1 500 | 217 | 52 074 | |||
Immobilisations corporelles en cours | 45 451 | 27 463 | (2 472) | 205 | 426 | (35 789) | (0) | 35 283 | |||
Avances et acomptes sur | 1 596 | 1 072 | (2 211) | (4) | 7 | (120) | 1 | 341 | |||
immobilisations | |||||||||||
Total Immobilisations corporelles (b) | 923 061 | 78 302 | (21 181) | 1 888 | 13 823 | (102) | 3 620 | 999 412 | |||
Participation dans les entreprises | 39 099 | 941 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 40 040 | |||
associées et co-entreprises | |||||||||||
Participations | 44 | 0 | (4) | 0 | 0 | 0 | (0) | 41 | |||
Autres titres immobilisés | 22 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0) | 21 | |||
Prêts | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 | |||
Autres immobilisations financières | 140 | 49 | (198) | 1 | 141 | 0 | 17 | 151 | |||
Total actifs financiers non courants (b) | 211 | 49 | (202) | 1 | 141 | 0 | 17 | 218 | |||
TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 1 100 569 | 81 820 | (30 548) | 3 669 | 23 756 | (11) | 3 638 | 1 182 893 | |||
- Dont Terrain en crédit bail
- Dont Construction en crédit bail
-
Dont Installations techniques en crédit
bail
173 | 173 |
2 193 | 2 193 |
219 | 219 |
(*) dont Transfert provenant d'Actif destiné à être cédé : 3 638 - cf note 3.12
- Sortie de la valeur des encours relatifs au projet ERP Bateau - perte nette de 1 787 k€ (note 3.7.2 et note 22)
- Acquisition des immobilisations en flux de trésorerie
88
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
En k€
Acquisitions immobilisations incorporelles | 2 527 |
Acquisitions immobilisations corporelles | 78 302 |
A l'exclusion des avances et acomptes | (1 072) |
Acquisition des actifs financiers non courants | 49 |
Acquisitions des immobilisations en tableau de flux de trésorerie | 79 806 |
Composition des goodwill | ||||||
31-août-19 | 31-août-18 | |||||
Goodwill | Devise | en Kdevise | en k€ | en Kdevise | en k€ | |
Bio Habitat | € | 63 335 | 63 335 | 63 335 | 63 335 | |
RBH | $ | 17 941 | 16 257 | 17 941 | 15 399 | |
Seascape | € | 1 710 | 1 710 | 2 660 | 2 660 | |
Digital Nautic (BOB) | € | 408 | 408 | 0 | 0 | |
SJ Delphia * | Pln | 41 118 | 9 385 | 0 | 0 | |
Total | 91 095 | 81 394 | ||||
* Le goodwill sur cette acquisition réalisée depuis moins de douze mois reste provisoire au 31 août 2019.
Les modalités de comptabilisation des goodwill et de mise en œuvre des tests de dépréciation figurent en note 3.6.
89
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Variation des amortissements et provisions | ||||||||||
Début | Dotatio | Diminut | Var. | Var. par | Fin de | |||||
d'exercice | ns de | ion par | de | Var. de | transfer | Autr | période | |||
En K€ | au | l'exercic | cession | chang | périmètr | t de | e * | au | ||
01/09/2018 | e | ou | e | e | poste à | 31/08/201 | ||||
reprise | poste | 9 | ||||||||
Goodwill | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0) | (0) | ||
Frais d'établissement et Fonds | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
commercial | ||||||||||
Frais de développement | (8 393) | (1 680) | 0 | 9 | 0 | 0 | (1) | (10 065) | ||
Concessions, Brevets, Licences | (3 605) | (446) | 68 | (94) | 0 | 0 | 1 | (4 076) | ||
Autres immobilisations incorporelles | (9 713) | (1 176) | 312 | 8 | (67) | 0 | 0 | (10 636) | ||
Immobilisations incorporelles en cours | (6 743) | 0 | 6 743 | 0 | 0 | 0 | (0) | 0 | ||
(a) | ||||||||||
Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
Total Immobilisations incorporelles | (28 453) | (3 303) | 7 123 | (77) | (67) | 0 | (0) | (24 777) | ||
Terrains (1) | (23 733) | (2 277) | 7 | 90 | 0 | 1 | (2 | (27 923) | ||
011) | ||||||||||
Constructions et aménagements (2) | (151 135) | (13 694) | 438 | (388) | 0 | 71 | (764) | (165 473) | ||
Matériel et installations techniques (3) | (378 549) | (50 870) | 13 709 | (1 061) | 0 | 223 | (558) | (417 106) | ||
Autres immobilisations corporelles | (39 420) | (4 240) | 1 918 | (216) | (15) | (291) | (157) | (42 422) | ||
Immobilisations corporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
Avances et acomptes sur | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
immobilisations | ||||||||||
Total Immobilisations corporelles | (592 837) | (71 081) | 16 071 | (1 575) | (15) | 4 | (3 | (652 924) | ||
492) | ||||||||||
Participation dans les entreprises | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
associées et co-entreprises | ||||||||||
Participations | (0) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0) | ||
Autres titres immobilisés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
Prêts | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
Autres immobilisations financières | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
Total actifs financiers non courants | (0) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0) | ||
TOTAL ACTIF IMMOBILISE | (621 290) | (74 383) | 23 194 | (1 651) | (82) | 4 | (3 | (677 701) | ||
492) | ||||||||||
- Dont Terrain en crédit bail
- Dont Construction en crédit bail
-
Dont Installations techniques en crédit
bail
1 942 | 25 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 967 |
219 | 0 | 0 | 0 | 0 | 219 |
- dont Transfert provenant d'Actif destiné à être cédé : (3 492) - cf note 3.12
(a) Provision relative au projet ERP Bateau - perte nette de 1 787 k€ (note 3.7.2 et note 22)
90
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
5.1 Participation dans les entreprises mises en équivalence
Il s'agit de la participation à hauteur de 49% dans SGB Finance, les 51% étant détenu par CGL (Groupe Société Générale). SGB Finance a distribué un dividende de 20,00 € par action, soit 7 940 milliers d'euros dont 3 891 milliers d'euros pour le Groupe Beneteau.
Tableau de variation du solde de la participation dans SGB à hauteur de 49% | ||||||||
En k€ | 31/08/2018 | |||||||
31/08/2019 | ||||||||
Au 1e septembre | 39 099 | 36 378 | ||||||
Distribution de dividendes | (3 891) | (1 459) | ||||||
Résultat | 4 832 | 4 180 | ||||||
Au 31 août | 40 040 | 39 099 | ||||||
Tableau de réconciliation avec les capitaux propres | ||||||||
En k€ | ||||||||
31/08/2019 | 31/08/2018 | |||||||
Capitaux propres | 81 714 | 79 793 | ||||||
% de détention | 49% | 49% | ||||||
Valeur nette comptable des titres mis en équivalence | 40 040 | 39 099 | ||||||
Autres informations concernant SGB | ||||||||
En k€ | ||||||||
31/08/2019 | 31/08/2018 | |||||||
Total actifs nets | 854 483 | 814 381 | ||||||
Comptes et emprunts (*) | 697 971 | 667 790 | ||||||
Produit net bancaire | 21 648 | 19 382 | ||||||
Résultat net (**) | 9 861 | 8 531 | ||||||
- Auprès de la Société Générale (**) Retraité de l'impact IFRS9
91
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
NOTE 6 - STOCKS ET ENCOURS | ||||||||
À la clôture de l'exercice, les stocks et en-cours se présentent ainsi : | ||||||||
En k€ | Brut | Dépréciations | Net au | Net au | ||||
utilisées | ||||||||
31/08/2019 | 31/08/2018 | |||||||
31/08/2019 | ||||||||
Matières premières et autres approvisionnements | 80 835 | (5 613) | 75 221 | 70 269 | ||||
En-cours de production | 84 159 | 0 | 84 159 | 77 939 | ||||
Produits intermédiaires et finis | 121 426 | (2 645) | 118 781 | 91 570 | ||||
Total | 286 420 | (8 258) | 278 161 | 239 777 | ||||
NOTE 7 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS
Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à leur valeur brute. La gestion du risque financier relatif aux créances clients et comptes rattachés est présentée en note 27.
En k€ | Brut au | Dépréciation | Net au | Net au | |
31/08/2019 | 31/08/2019 | 31/08/2018 | |||
Clients et comptes rattachés | 93 806 | (3 543) | 90 262 | 67 656 | |
TOTAL | 93 806 | (3 543) | 90 262 | 67 656 | |
NOTE 8 - AUTRES CRÉANCES | |||||
En k€ | Notes | 31/08/2018 | |||
31/08/2019 | |||||
Avances et acomptes sur commandes | 4 719 | 3 482 | |||
Créance sur instruments financiers | Note 16 | - | 511 | ||
Créances fiscales et sociales diverses | 23 754 | 25 630 | |||
Autres créances | 8 939 | 6 608 | |||
Charges constatées d'avance | 9 207 | 9 542 | |||
AUTRES CREANCES | 46 619 | 45 773 | |||
Les autres créances sont principalement constituées de créances fiscales et sociales.
92
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
NOTE 9 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | |||
En k€ | 31/08/2018 | ||
31/08/2019 | |||
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus | 40 736 | 25 000 | |
Disponibilités à l'actif | 193 073 | 240 258 | |
TRESORERIE et EQUIVALENTS de TRESORERIE | 233 809 | 265 258 | |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.
Les valeurs mobilières de placement sont des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
Le Groupe suit la trésorerie nette, qui se définit et se calcul à partir de la trésorerie et des équivalents de trésorerie comme suit :
En k€ | 31/08/2019 | 31/08/2018 |
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus | 40 736 | 25 000 |
Disponibilités à l'actif | 193 073 | 240 258 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) | 233 809 | 265 258 |
Concours bancaires et intérêts courus | (31 070) | (8 961) |
Dettes financières auprès des établissements de crédit | (94 963) | (91 250) |
Autres dettes financières diverses | (10 769) | (3 148) |
Endettement financier brut (B) | (136 801) | (103 359) |
TRESORERIE NETTE (A+B) | 97 008 | 161 899 |
La variation de la trésorerie nette est la suivante :
En k€ | 31/08/2018 | Variation | Variation de | variation de | 31/08/2019 |
périmètre | change | ||||
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 265 258 | (11 718) | (20 360) | 630 | 233 809 |
Endettement financier brut | (103 359) | (11 816) | (13 044) | (8 582) | (136 801) |
Trésorerie nette | 161 899 | (23 535) | (33 404) | (7 952) | 97 008 |
93
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
NOTE 10 - ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE
Le poste d'actifs destinés à la vente au 31 août 2019 correspond à la valeur d'un site en cours de cession inscrit au bilan pour une valeur de 200 milliers d'euros.
En date du 31 août 2018, les actifs destinés à la vente comprenaient principalement les actifs de la société Beneteau Brésil Construçao de Embarcaçoes, dont les activités ont été mises en sommeil depuis août 2016.
En date du 31 août 2019, tous les actifs et passifs susceptibles d'être utilisés dans les autres sociétés du Groupe leur ont été transférées. Par ailleurs, une cession probable dans les 12 mois n'étant pas envisagée, les actifs résiduels n'entrent pas dans le cadre d'IFRS5 et ne sont plus présentés sur une ligne distincte.
NOTE 11 - CAPITAUX PROPRES
11.1 Capital social
Le capital social, entièrement libéré, se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €.
Le nombre d'actions propres en circulation a évolué de la manière suivante :
Nombre | Valorisation en | |
milliers € | ||
Actions au 31/08/2018 | 550 742 | 5 299 |
Acquisitions | 1 112 067 | 11 994 |
Attribution | 0 | 0 |
Cessions | (719 103) | (8 332) |
Actions au 31/08/2019 | 943 706 | 8 960 |
11.2 Plans d'attribution d'actions gratuites
Il n'y a pas eu de mouvement sur les actions gratuites au cours de l'exercice.
Le plan d'action gratuite en cours a les caractéristiques suivantes :
Plan du 9 février | ||||||
2018 | ||||||
Attribution | Actions | Solde au | ||||
caduques au | ||||||
initiale | 31/08/2019 | |||||
31/08/2019 | ||||||
Nombre d'actions initialement | 291 600 | (48 050) | 243 550 | |||
attribuées | ||||||
Sans conditions | 77 925 | (3 150) | 74 775 | |||
Avec conditions de performance | 179 738 | (34 463) | 145 275 | |||
économique | ||||||
Avec conditions de performance | 33 938 | (10 438) | 23 500 | |||
liées au marché | ||||||
cours de l'action au jour de l'attribution | 18,80 € | |||||
Période d'acquisition | du 9 février 2018 au 9 février 2020 | |||||
94
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
11.3 Stratégie de gestion du capital
Composition du capital au 31 août 2019 : | ||||
31/08/2019 | 31/08/2018 | |||
Actions | Droits de vote | Actions | Droits de vote | |
BERI 21 | 45 001 527 | 90 003 054 | 45 002 027 | 89 983 516 |
Autocontrôle | 943 706 | 550 742 | ||
Public | 36 844 607 | 38 986 586 | 37 237 071 | 38 372 532 |
Actionnariat salarié | 0 | 0 | ||
TOTAL | 82 789 840 | 128 989 640 | 82 789 840 | 128 356 048 |
BERI 21 a droit de vote double, comme tout actionnaire au nominatif depuis au moins 2 ans.
- La SA BERI 21 détient 54,36% du capital et 69,78% des droits de vote
- 1,14% du capital est détenu en autocontrôle, sans droit de vote
- Le reste du capital est détenu par le public. Conformément aux statuts, tout actionnaire détenant plus de 2,5% du capital doit informer la société. Au 31 août 2019, quatre actionnaires autres que BERI 21 détiennent plus de 2,5% du capital, soit BERI210 à hauteur de 3,78%, La Financière de l'Echiquier à hauteur de 3,6479%, le fonds
Franklin Ressources Inc à hauteur de 3,8610% et Norges Bank à hauteur de 2,70%.
Le Conseil d'Administration précise que 476 457 actions, soit 0,576% du capital, sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l'Article L.225-102 du Code de commerce.
Il n'existe pas d'actions préférentielles.
Politique de distribution des dividendes
La politique de distribution des dividendes du Groupe consiste à rémunérer l'actionnaire sur la base des résultats de l'exercice passé, tout en préservant les capacités d'investissements du groupe par ses fonds propres.
Politique d'attribution d'options
La politique du Groupe consiste en l'attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites dans la limite du nombre maximal d'actions provenant du plan de rachat d'actions de la société. Ces attributions s'effectuent auprès des dirigeants et mandataires sociaux mais également auprès d'une plus large population des effectifs du Groupe.
Politique de gestion des actions propres
Tous les 18 mois au maximum, un nouveau programme de rachat d'actions propres est défini et est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale. Le programme en cours actuellement a été approuvé par l'Assemblée Générale du 8 février 2019.
95
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
NOTE 12 - PROVISIONS | |||||||||||
Reprise | Reprise | Variation | |||||||||
provisions | |||||||||||
En k€ | 31/08/2018 | Dotation | provisions | de | Autre | 31/08/2019 | |||||
non | |||||||||||
utilisées | change | ||||||||||
utilisées | |||||||||||
Provisions non courantes | 4 168 | 3 368 | (605) | (471) | 13 | (0) | 6 472 | ||||
Provisions pour garanties | 28 593 | 10 391 | (8 611) | (1 028) | 240 | 151 | 30 147 | ||||
Autres | provisions | 255 | 0 | (36) | 0 | 13 | 0 | 232 | |||
courantes | |||||||||||
Provisions pour risque de | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
change | |||||||||||
Total provisions | 33 016 | 13 759 | (9 252) | (1 499) | 265 | 150 | 36 850 | ||||
Les provisions ont été revues au 31 août 2019 en fonction des éléments à disposition à la date de l'arrêté comptable. Les reprises sans objet correspondent essentiellement à la mise à jour de risques techniques en fonction des données historiques réelles.
Les provisions non courantes sont essentiellement constituées des provisions pour litiges et procès en cours.
Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité des sociétés du Groupe.
NOTE 13 - AVANTAGES AU PERSONNEL
Il existe quatre régimes de retraite différents au sein du Groupe selon le pays d'appartenance des filiales : Pologne, États- Unis, Italie et France. Ce sont tous des régimes à prestation définie (gestion interne en France, Italie et Pologne ; gestion externe aux Etats-Unis).
En k€ | 31/08/2019 | 31/08/2018 |
Médailles du travail | 1 654 | 1 487 |
Indemnités de départ à la retraite | 32 082 | 24 535 |
Total | 33 736 | 26 022 |
96
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Indemnités de départ en retraite
En k€ | 31/08/2019 | 31/08/2018 | |||
Actifs financiers de couverture | |||||
Valeur en début d'exercice | 6 821 | 6 373 | |||
Rendement | 149 | 448 | |||
Versements complémentaires | |||||
Prestations payées | |||||
Valeur fin d'exercice | 6 970 | 6 821 | |||
Provisions renseignées au bilan | |||||
Valeur actuarielle des engagements à couvrir par des actifs financiers (dette | 39 052 | 31 356 | |||
actuarielle) | |||||
Valeur des actifs financiers | (6 970) | (6 821) | |||
Valeur actuarielle des engagements non couverts | |||||
Provisions au bilan | 32 082 | 24 535 | |||
Composantes de la charge annuelle | |||||
Coût des services rendus | 1 270 | 1 325 | |||
Charges d'intérêts sur la dette actuarielle | 187 | 498 | |||
Rendement calculé des actifs | (149) | (448) | |||
Charge de l'exercice | 1 308 | 1 375 | |||
Variation des provisions au bilan | |||||
Début d'exercice | 24 535 | 23 791 | |||
Variation de périmètre | 62 | - | |||
Variation de change | 37 | - | |||
Décaissements | (1 591) | (162) | |||
Charge de l'exercice | 2 898 | 1 375 | |||
Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves | 6 141 | (468) | |||
Provision à la cloture | 32 082 | 24 536 | |||
Principales hypothèses actuarielles | |||||
Taux d'actualisation | 1,0% | 2,0% | |||
Taux d'augmentation moyen des salaires (avec inflation) | entre 1% et 3,5% | 2,0% | |||
selon tranche d'âge | |||||
Age départ en retraite | Cadre né avant 1952 | 60 ans | 60 ans | ||
Cadre né après 1952 | 65 ans | 65 ans | |||
Non cadre né avant 1952 | 60 ans | 60 ans | |||
Non cadre né après 1952 | 65 ans | 65 ans | |||
Une variation de 1 point du taux actuariel aurait une incidence de (-) 6 650 milliers d'euros sur la provision pour indemnité de départ à la retraite.
97
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Médailles du travail
Le calcul de la provision pour médailles du travail est effectué par un actuaire selon les mêmes critères que la provision pour indemnités de départ à la retraite.
Le taux actuariel retenu s'élève à 1% au 31 août 2019 contre 2% au 31 août 2018.
En k€ | 31/08/2019 | 31/08/2018 |
Début d'exercice | 1 487 | 1 820 |
Variation de périmètre | (-) | (-) |
Décaissements | (84) | (481) |
Charge de l'exercice | 35 | 148 |
Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves | 216 | (-) |
Provision à la clôture | 1 654 | 1 487 |
NOTE 14 - DETTES FINANCIÈRES
La présente note fournit des informations sur les dettes financières du Groupe. L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt, risque de change et de liquidité sont présentés en note 27.
31/08/201 | Variation | Variation | Mouve- | Emis- | Rembour- | Reclas- | 31/08/20 | ||||
En k€ | de | ments de | |||||||||
8 | de change | sion | sement | sement | 19 | ||||||
périmètre | trésorerie | ||||||||||
Concours bancaires | 8 961 | 2 577 | (199) | 19 730 | 0 | 0 | 0 | 31 070 | |||
créditeurs | |||||||||||
Emprunt en crédit-bail | 59 | 0 | (2) | 0 | 3 | (15) | 80 | 125 | |||
Emprunts et dettes | |||||||||||
financières auprès des | 59 001 | 0 | 8 807 | 0 | 5 038 | (1 036) | 552 | 72 362 | |||
établissements de crédit | |||||||||||
Emprunts et dettes | 3 147 | 0 | 0 | 0 | 231 | (1) | 0 | 3 377 | |||
financières diverses | |||||||||||
Dettes financières à court | 62 206 | 0 | 8 805 | 0 | 5 272 | (1 052) | 632 | 75 864 | |||
terme | |||||||||||
Emprunt en crédit-bail | 0 | 219 | (1) | 0 | 0 | (90) | (80) | 48 | |||
Emprunts et dettes | |||||||||||
financières auprès des | 32 192 | 2 863 | (29) | 0 | 167 | (12 209) | (552) | 22 432 | |||
établissements de crédit | |||||||||||
Emprunts et dettes | 0 | 7 387 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7 387 | |||
financières diverses | |||||||||||
Dettes financières à long | 32 192 | 10 469 | (30) | 0 | 167 | (12 299) | (632) | 29 867 | |||
terme | |||||||||||
Dettes Financières à | 94 398 | 10 469 | 8 774 | 0 | 5 439 | (13 351) | 0 | 105 | |||
court et long terme | 731 | ||||||||||
Dette Financière Total | 103 359 | 13 047 | 8 576 | 19 730 | 5 439 | (13 351) | 0 | 136 | |||
801 | |||||||||||
98
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Les emprunts et dettes financières diverses sont constituées des dettes liées aux engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle dans les filiales contrôlées tels que décrits dans la note 3.10 aux acquisitions
En k€ | 31/08/2019 | 31/08/2018 |
Band of Boats | 1 065 | 0 |
SJ Delphia | 4 642 | 0 |
Seascape | 1 680 | 0 |
Dettes financières diverses | 7 387 | 0 |
Les termes et conditions des emprunts auprès des établissements de crédit en cours sont les suivants :
31/08/2019 | |||||||||
Valeur | Valeur | ||||||||
En k€ | devise | taux d'intérêt nominal | Année | Valeur | comptable | comptable | |||
d'échéance | nominale | à court | à long | ||||||
terme | terme | ||||||||
Libor US + 1,425% en | |||||||||
Prêt bancaire | USD | moyenne | 2021 | 15 970 | 8 306 | 7 664 | |||
Prêt bancaire garanti | EUR | 80% Euribor 6 mois +0,85% | 2025 | 2 074 | 377 | 1 697 | |||
Prêt bancaire garanti | EUR | 35% Euribor 6 mois +0,45% | 2021 | 3 080 | 1 540 | 1 540 | |||
Prêt bancaire garanti | EUR | 80% Euribor 6 mois +0,85% | 2031 | 2 709 | 216 | 2 493 | |||
Prêt bancaire garanti | EUR | 80% Euribor 6 mois +0,95% | 2027 | 1 705 | 228 | 1 477 | |||
Prêt bancaire garanti | EUR | 80% Euribor 6 mois +0,85% | 2026 | 2 590 | 370 | 2 220 | |||
Prêt bancaire | EUR | taux fixe de 0,67% | 2022 | 3 269 | 998 | 2 271 | |||
Ligne de tirage court terme | USD | Libor USD 3 mois +1,25% | 30/09/2019 | 1 981 | 1 981 | ||||
Ligne de tirage court terme | USD | Libor USD 3 mois +1,25% | 11/10/2019 | 12 671 | 12 671 | ||||
Ligne de tirage court terme | USD | Libor USD 3 mois +1,25% | 24/10/2019 | 36 176 | 36 176 | ||||
Ligne de tirage court terme | USD | Libor USD 3 mois +0,8% | 11/10/2019 | 9 044 | 9 044 | ||||
Leasing | 1 861 | 455 | 1 406 | ||||||
Dettes financières autres | 1 664 | 1 664 | |||||||
Emprunts et dettes financières | |||||||||
auprès des établissements de | 94 794 | 72 362 | 22 432 | ||||||
crédit |
Des achats de CAP ont été également souscrits au cours de l'exercice et de l'exercice précédent, avec déclenchement différé au 26/07/2019 pour échéance 26/07/2020, selon les caractéristiques suivantes : assurance d'un taux plafond moyen de 2.70 % pour 50M$ sur LIBOR USD 3 mois.
99
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
NOTE 15 - AUTRES DETTES ET CRÉDITEURS | |||||
En k€ | Notes | 31/08/2018 | |||
31/08/2019 | |||||
Dettes fournisseurs d'exploitation | 114 335 | 106 632 | |||
Avances et acomptes reçus sur commandes | 58 101 | 55 969 | |||
Dettes fiscales et sociales | 107 086 | 102 041 | |||
Autres dettes d'exploitation | 28 980 | 28 251 | |||
Dettes sur instruments financiers | Note 16 | 3 151 | 105 | ||
Dettes sur immobilisations | 5 672 | 9 025 | |||
Produits constatés d'avance | 1 044 | 1 100 | |||
Autres dettes | 204 033 | 196 492 | |||
Dette d'impôt exigible | - | 8 844 | |||
NOTE 16 - INSTRUMENTS FINANCIERS
Pour les instruments dérivés qui ne répondent pas à la définition de la comptabilité de couverture, les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture sont enregistrés en résultat, dans la ligne « autres charges financières ».
Au 31 août 2019, le portefeuille d'instruments financiers est le suivant :
Impact brut | Impact brut | |||||
Volume en | Juste Valeur Couverture au | sur les | ||||
Nature | milliers de devisesDate d'échéance | (en k€) | sens IFRS | sur le résultat | réserves | |
(en k€) | (en k€) | |||||
VAT$ | 125 000 | Entre octobre 2019 et | (2 536) | Oui | (977) | (1 559) |
août 2020 | ||||||
AAT PLN | 219 060 | Entre sept 2019 et | (615) | Oui | (758) | 143 |
août 2020 | ||||||
Dette sur instruments financiers (note 1 | (3 151) |
Au 31 août 2019, le Groupe dispose :
- de ventes à terme $ pour un taux moyen de 1,1190 €/$ ;
- d'achats à terme PLN contre € pour un taux moyen de 4,3838 PLN/€.
NOTE 17 - ENGAGEMENTS
31/08/2019 | |||||
Réciproques | Donnés | Reçus | |||
Cautions | 0 | 713 | 210 | ||
Garanties | 0 | 26 844 | (1) | 3 948 | (2) |
Garanties entreprises liées | 0 | 166 | (3) | 0 | |
Total Groupe | 0 | 27 723 | 4 158 | ||
- 4 222 k€ garanties bancaires
8 194 | k€ | engagements liés aux locations mobilières (2 673 k€ à 1 an; 4 538 k€ entre 1 et 5 ans ; 983 k€ à plus de 5 ans) | |
2 270 | k€ | engagements donnés sur les contrats de location | |
12 158 | k€ | Hypothèques sur emprunts | |
(2) | 3 033 | k€ | dont engagements reçus sur les contrats de location |
- engagements sur les contrats de location
100
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Comme mentionné dans le paragraphe 3.1.1 relatif aux évolutions des normes IFRS, le Groupe prévoit de comptabiliser entre 8 et 10 millions d'euros d'actifs et de dettes supplémentaires au titre des contrats de location au 1er septembre 2019. Le montant des engagements hors-bilan au titre des contrats de location diffère de cette estimation en raison de certaines options prises par le Groupe et des modalités calculatoires.
NOTE 18 - INFORMATION SECTORIELLE
18.1 Détail des produits des activités ordinaires
Les produits des activités ordinaires sont répartis entre les activités « Bateaux » et « Habitat » par zone géographique selon la ventilation présentée en note 18.2 ci-après.
Au sein de l'activité « Bateaux », les produits des activités ordinaires se répartissent comme suit selon les zones géographiques et les types de bateaux.
Produits des activités ordinaires - Division Bateaux
Zone | 2018/2019 | 2017/2018 | ||||
France | 219 094 | 201 633 | ||||
Reste de l'Europe | 465 813 | 429 877 | ||||
Amérique du Nord | 327 622 | 300 992 | ||||
Amérique du Sud | 7 228 | 10 878 | ||||
Asie | 44 917 | 64 037 | ||||
Reste du Monde | 78 868 | 86 332 | ||||
TOTAL par zone géographique | 1 143 544 | 1 093 747 | ||||
Ventes Flottes* | 129 100 | 99 500 | ||||
Ventes Réseau | 1 014 444 | 994 247 | ||||
TOTAL par type de clientèle | 1 143 544 | 1 093 747 | ||||
Voile | 519 411 | 46,5% | 474 393 | 44,2% | ||
Moteur | 597 965 | 53,5% | 599 706 | 55,8% | ||
Total bateau | 1 117 376 | 100% | 1 074 099 | 100% | ||
Autre** | 26 314 | 19 648 | ||||
TOTAL par type de vente | 1 143 689 | 1 093 747 |
* les ventes flottes représentent le volume des ventes à des loueurs de bateaux
** les ventes "autres" sont constituées principalement des ventes de pièces de rechanges
18.2 Secteurs opérationnels
Exercice 2018/2019 | ||||
En k€ | Bateaux | Habitat | Eléments de | Total |
réconciliation | ||||
Produits des activités ordinaires | 1 143 689 | 192 538 | 1 336 227 | |
Résultat opérationnel courant | 68 894 | 13 154 | 82 049 | |
Actifs sectoriels | 2 097 402 | 205 661 | (1 129 231) | 1 173 839 |
Passifs sectoriels | 1 554 732 | 104 213 | (1 129 231) | 529 710 |
Investissements corporels et incorporels | 75 804 | 3 953 | 79 757 |
101
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Exercice 2018/2019 à périmètre constant* | ||||
En k€ | Bateaux | Habitat | Eléments de | Total |
réconciliation | ||||
Produits des activités ordinaires | 1 134 602 | 192 538 | 1 327 139 | |
Résultat opérationnel courant | 70 100 | 13 154 | 83 255 | |
Actifs sectoriels | 2 066 279 | 205 661 | (1 109 521) | 1 162 419 |
Passifs sectoriels | 1 521058 | 104 202 | (1 109 521) | 515 739 |
Investissements corporels et incorporels | 74 771 | 3 953 | 78 725 |
- hors contribution des sociétés Seascape, acquis en juillet 2018 et SJ Delphia intégré depuis décembre 2018
Exercice 2017/2018 | ||||
En k€ | Bateaux | Habitat | Eléments de | Total |
réconciliation | ||||
Produits des activités ordinaires | 1 093 791 | 193 406 | 1 287 197 | |
Résultat opérationnel courant | 73 111 | 14 509 | 87 619 | |
Actifs sectoriels | 1 612 352 | 210 114 | (714 211) | 1 108 254 |
Passifs sectoriels | 994 306 | 194 868 | (714 211) | 474 963 |
Investissements corporels et incorporels | 77 328 | 5 399 | 82 727 |
18.3 Information géographique
Exercice 2018/2019 - En k€
Produits des | Investissements | |||
Activité | Zone | Actifs sectoriels | Corporels et | |
activités ordinaires | ||||
incorporels | ||||
Bateaux | France | 219 175 | 1 130 074 | 60 362 |
Reste de l'Europe | 465 791 | 231 803 | 9 630 | |
Amérique du Nord | 327 608 | 735 142 | 5 811 | |
Amérique du Sud | 7 228 | - | ||
Asie | 44 917 | 352 | 0 | |
Reste du Monde | 78 970 | 0 | 0 | |
Total BATEAUX | 1 143 690 | 2 097 401 | 75 804 | |
Habitat | France | 160 421 | 186 137 | 3 686 |
Europe | 31 630 | 19 525 | 267 | |
Reste du Monde | 486 | 0 | 0 | |
Total HABITAT | 192 537 | 205 661 | 3 953 | |
Eléments de réconciliation | 0 | (1 129 231) | ||
TOTAL | 1 336 227 | 1 173 838 | 79 757 |
102
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Exercice 2018/2019 - En k€ - à périmètre constant* | ||||
Produits des | Investissements | |||
Activité | Zone | Actifs sectoriels | Corporels et | |
activités ordinaires | ||||
incorporels | ||||
Bateaux | France | 217 750 | 1 130 103 | 60 362 |
Reste de l'Europe | 458 635 | 200 680 | 8 598 | |
Amérique du Nord | 327 495 | 735 142 | 5 811 | |
Amérique du Sud | 7 228 | 0 | 0 | |
Asie | 44 530 | 352 | 0 | |
Reste du Monde | 78 965 | 0 | 0 | |
Total BATEAUX | 1 134 602 | 2 066 278 | 74 771 | |
Habitat | France | 160 421 | 186 137 | 3 686 |
Europe | 31 630 | 19 525 | 267 | |
Reste du Monde | 486 | 0 | 0 | |
Total HABITAT | 192 537 | 205 661 | 3 953 | |
Eléments de réconciliation | 0 | (1 109 521) | ||
TOTAL | 1 327 139 | 1 162 418 | 78 725 |
- hors contribution des sociétés Seascape, acquis en juillet 2018 et SJ Delphia intégré depuis décembre 2018
Exercice 2017/2018 - En k€ | ||||||
Produits des | Investissements | |||||
Activité | Zone | Actifs sectoriels | Corporels et | |||
activités ordinaires | ||||||
incorporels | ||||||
Bateaux | France | 192 987 | 1 067 011 | 55 742 | ||
Reste de l'Europe | 438 522 | 193 431 | 15 768 | |||
Amérique du Nord | 300 992 | 355 286 | 5 819 | |||
Amérique du Sud | 10 878 | (3 738) | ||||
Asie | 64 037 | 362 | 0 | |||
Reste du Monde | 86 334 | 0 | 0 | |||
Total BATEAUX | 1 093 749 | 1 612 352 | 77 328 | |||
Habitat | France | 166 111 | 190 324 | 5 228 | ||
Europe | 26 481 | 19 789 | 171 | |||
Reste du Monde | 814 | 0 | 0 | |||
Total HABITAT | 193 406 | 210 114 | 5 399 | |||
Eléments de réconciliation | 0 | (714 211) | ||||
TOTAL | 1 287 155 | 1 108 254 | 82 727 | |||
103
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
NOTE 19 - PERSONNEL
Les charges de personnel sont réparties de la façon suivante : | ||||
en k€ | 2018/2019 | 2017/2018 | ||
Salaires et traitements | 219 160 | 198 359 | ||
Charges sociales | 90 806 | 85 992 | ||
Personnel extérieur | 67 756 | 61 076 | ||
Avantages au personnel donnant lieu à provision | 2 016 | 307 | ||
Rémunérations en actions (IFRS 2) | 1 499 | 2 208 | ||
Participation et intéressement | 16 584 | 19 653 | ||
Frais de personnel | 397 822 | 367 595 | ||
* hors Seascape, acquis en juillet 2018 et SJ Delphia intégré depuis décembre 2018 |
Au 31 août 2019, le Groupe Beneteau compte au total 8 338 salariés (hors intérim) à travers le monde répartis ainsi :
au 31 août 2019* | au 31 août 2018 | |
France | 4 695 | 4 506 |
Autre Europe | 1 968 | 1186 |
USA - Brésil - Asie | 802 | 821 |
Bateaux | 7 465 | 6 513 |
France | 817 | 820 |
Autre Europe | 56 | 46 |
Habitat | 873 | 866 |
TOTAL | 8 338 | 7 379 |
*dont 656 salariés de SJ Delphia, société intégrée depuis décembre 2018
Répartition par catégorie (hors intérim) : | |||
au 31 août 2019 | au 31 août 2018 | ||
Ouvriers | 5 936 | 5 155 | |
Employés / Techniciens / Agents de maîtrise | 1 775 | 1 630 | |
Cadres et Assimilés | 628 | 594 | |
Effectif hors intérim | 8 338 | 7 379 | |
* hors SJ Delphia, société intégrée depuis décembre 2018 | |||
104
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
L'effectif moyen (y compris l'intérim) est réparti de la façon suivante par activité :
2018/2019 | 2017/2018 | ||
Bateaux | 8 387 | 7 216 | |
Habitat | 1 193 | 1 153 | |
Effectif moyen total (dont intérim) | 9 580 | 8 369 | |
*hors Seascape, acquis en juillet 2018 et hors SJ Delphia, société intégrée depuis décembre 2018
L'activité saisonnière du Groupe le conduit à avoir recours au personnel intérimaire.
En moyenne, 1 367 intérimaires ont travaillé au sein du Groupe (1 072 pour l'activité Bateaux et 295 pour l'activité Habitat) contre 1298 l'exercice passé.
Ventilation de l'effectif moyen par catégorie | 2018/2019 | 2017/2018 | ||||||
Cadres | 626 | 557 | ||||||
Agents de maîtrise | 432 | 354 | ||||||
Employés | 1 309 | 1209 | ||||||
Ouvriers | 7 213 | 6 249 | ||||||
Effectif total | 9 580 | 8 369 | ||||||
*hors Seascape, acquis en juillet 2018 et hors SJ Delphia, société intégrée depuis décembre 2018 | ||||||||
NOTE 20 - CHARGES EXTERNES | ||||||||
en k€ | 2017/2018 | |||||||
2018/2019 | ||||||||
Consommables, sous-traitance, maintenance | 60 064 | 54 038 | ||||||
Marketing, publicité | 18 515 | 17 027 | ||||||
Honoraires, commissions, études et recherches, assurance | 24 726 | 23 809 | ||||||
Location | 11 194 | 9 987 | ||||||
Autres | 24 087 | 22 329 | ||||||
Charges externes | 138 586 | 127 189 | ||||||
*hors Seascape, acquis en juillet 2018 et hors SJ Delphia, société intégrée depuis décembre 2018
Les engagements du Groupe de paiement minimum futur au titre de la location s'élèvent à 8 194 milliers d'euros, dont 2 673 milliers d'euros à moins d'1 an et 4 538 milliers d'euros avec une échéance comprise entre 1 et 5 ans et 983 milliers d'euros avec une échéance à plus de 5 ans.
105
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
NOTE 21 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS | |||||
En k€ | 2017/2018 | ||||
2018/2019 | |||||
Provisions devenues sans objet | 1 500 | 1 452 | |||
Plus-values nettes sur cession des actifs immobilisés | 331 | 0 | |||
Produit net sur les créances devenues irrécouvrables | 0 | 0 | |||
Indemnités commerciales | 815 | ||||
Divers produits | 1 466 | 1 341 | |||
Autres produits opérationnels courants | 4 112 | 2 794 | |||
En k€ | |||||
2018/2019 | 2017/2018 | ||||
Brevet, droits d'auteur, jetons de présence | (2 104) | (1 641) | |||
Moins-values nettes sur cession des actifs immobilisés | 0 | (679) | |||
Charges nettes sur les créances devenues irrécouvrables | (513) | (635) | |||
Indemnités commerciales | (985) | (202) | |||
Divers | (4 374) | (1 311) | |||
Autres charges opérationnelles courantes | (7 976) | (4 468) | |||
Des provisions constituées dans le cadre de litiges techniques ont été mises à jour en fonction des nouveaux éléments à disposition. Cette mise à jour conduit à la diminution du risque résiduel.
Les divers produits intègrent notamment des indemnités perçues dans le cadre de la résolution de litiges.
Au sein des autres charges opérationnelles courantes, le poste « Divers » correspond à des estimations de litiges dont la résolution n'est pas connue en date d'arrêté et qui sont évaluées selon les éléments connus à date.
NOTE 22 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS
Selon leur définition en note 3.20 des règles et méthodes comptables, les autres produits et charges opérationnels non courants sont les suivants :
En k€ | 2018/2019 | 2017/2018 | ||
Passage en perte des encours restant - ERP - Bateau | (1 787) | - | ||
Indemnités liées au départ d'un dirigeant | (1 429) | - | ||
Arrêt de l'activité Voile de Delphia postérieurement à l'analyse post- | (1 057) | - | ||
acquisition | ||||
Divers régularisations relatives à l'arrêt de l'activité au Brésil | 94 | |||
Autres charges et produits opérationnels non courants | (4 179) | - | ||
106
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
NOTE 23 - RÉSULTAT FINANCIER | ||||||
En k€ | 2017/2018 | |||||
2018/2019 | ||||||
Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de | 208 | 164 | ||||
trésorerie | ||||||
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 208 | 164 | ||||
Intérêts et charges assimilées | (3 954) | (3 024) | ||||
Variation de juste valeur sur investissements détenus à des fins de | 0 | 0 | ||||
transaction | ||||||
Coût de l'endettement financier brut | (3 954) | (3 024) | ||||
Coût de l'endettement financier net | (3 746) | (2 860) | ||||
Différence négative de change (nette) | (3 474) | 0 | ||||
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés* | (383) | (202) | ||||
Autres charges financières | (3 858) | (202) | ||||
Différence positive de change (nette)* | 0 | 3 310 | ||||
Autres intérêts et produits assimilés | 702 | 776 | ||||
Autres produits financiers | 702 | 4 086 | ||||
Résultat financier | (6 902) | 1 024 | ||||
* Il s'agit de la part inefficace des variations de valeurs d'instruments qualifiés de couverture. | ||||||
NOTE 24 - IMPÔT SUR LES RÉSULTATS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS | ||||||
24.1 Charge d'impôt | ||||||
La ventilation de la charge d'impôt est la suivante : | ||||||
En k€ | ||||||
2018/2019 | 2017/2018 | |||||
Impôts exigibles | 26 448 | 35 792 | ||||
Impôts différés | 1 111 | (3 358) | ||||
Charge d'impôt sur les résultats | 27 559 | 32 434 | ||||
Au 31 août 2018, le Groupe Bénéteau était soumis à la contribution exceptionnelle de 15% à hauteur de 3,8 millions d'€.
Cette contribution n'a pas été reconduite après les exercices clos au 30 décembre 2018.
107
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Le rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt comptabilisée se décompose comme suit :
En k€ | 2018/2019 | 2017/2018 | ||
Impôt théorique sur le résultat consolidé (hors sociétés mises | 24 439 | 34 957 | ||
en équivalence) | ||||
calculé au taux de | 34,43% | 39,44% | ||
Incidence des crédits d'impôts (CICE et CIR) | (2 803) | (5 543) | ||
Incidence des pertes fiscales des filiales | 4 724 | 357 | ||
Impact des autres différences permanentes | 949 | 3 497 | ||
Impact des redressements fiscaux | 0 | 24 | ||
Incidence des variations de taux d'imposition | 250 | (862) | ||
Impôt au compte de résultat | 27 559 | 32 432 | ||
Le montant cumulé des pertes non activées s'élève à 30 398 milliers d'euros et concerne principalement les déficits de la filiale brésilienne à hauteur de 16 845 milliers d'euros et des filiales italiennes à hauteur de 10 151 milliers d'euros.
24.2 Impôts différés
Le détail des actifs et passifs d'impôts différés à la fin de l'exercice est le suivant :
En k€ | 2018/2019 | 2017/2018 |
Immobilisations incorporelles | 254 | 240 |
Stocks | 1 500 | 1 691 |
Avantages du personnel | 8 161 | 6 103 |
Instruments financiers | 0 | 0 |
Autres | 366 | 366 |
Provisions et autres différences temporelles déductibles | 6 999 | 7 633 |
Compensation | (7 916) | (8 378) |
Total des impôts différés actif | 9 364 | 7 656 |
Amortissements dérogatoires | 5 704 | 5 567 |
Instruments financiers | (854) | 23 |
Autres | 3 207 | 2 788 |
Compensation | (7 916) | (8 378) |
Total des impôts différés passif | 142 | 0 |
Actif net d'impôts différés | 9 222 | 7 656 |
108
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
La variation des actifs nets d'impôts différés se décompose comme suit :
En k€ | 2018/2019 | 2017/2018 |
Au 1er septembre | 7 656 | 3 672 |
Variation de périmètre | 172 | 0 |
Instruments financiers de couverture | 674 | 756 |
Ecart de conversion | (11) | 6 |
Produit (charge) d'impôts différés | (1 111) | 3 358 |
Autres impôts enregistrés en capitaux propres | 1 842 | (136) |
Au 31 août | 9 222 | 7 656 |
NOTE 25 - RÉSULTAT PAR ACTION | ||||
2018/2019 | 2017/2018 | |||
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros) | 49 488 | 61 322 | ||
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 82 789 840 | 82 789 840 | ||
Résultat net par action (en euros) | 0,60 | 0,74 |
Nombre moyen pondéré d'actions après effet dilutif | 82 784 821 | 82 746 377 |
Résultat net par action (en euros) | 0,60 | 0,74 |
NOTE 26 - INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTIES LIÉES
Les transactions avec les parties liées concernent :
- les opérations avec les sociétés ou les administrateurs des sociétés qui exercent des fonctions de direction et de contrôle de l'activité au sein du Groupe Beneteau, incluant notamment les opérations effectuées avec la société BERI 21, actionnaire majoritaire du Groupe. Cette société réalise des études pour la conception des bâtiments industriels du Groupe et à ce titre facture les sociétés du Groupe. Elle facture également des prestations d'assistance juridique, d'assistance et de conseil en matière d'organisation et d'investissement, et de conseil en matière stratégique. Par ailleurs, le Groupe loue une partie de ses bureaux à BERI 21.
- la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de direction du Groupe Beneteau.
- les opérations avec la co-entreprise SGB Finance.
26.1 Transactions avec Béri21 et autres actionnaires ou administrateurs
En k€ | 2018/2019 | 2017/2018 |
Ventes de biens et services | 75 | 516 |
Achats de biens et services | 960 | 897 |
Créances | 15 | 6 |
Dettes | 375 | 292 |
109
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
26.2 Avantages octroyés aux dirigeants
L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de direction du Groupe comptabilisés en charge s'établissent comme suit :
En k€ | 2018/2019 | 2017/2018 |
Avantages à court terme | 3 043 | 2 182 |
Autres avantages à long terme | 22 | 18 |
Jetons de présence | 265 | 237 |
Paiement en actions1 | 269 | 813 |
Total | 3 599 | 3 250 |
- Montant déterminé conformément à la norme IFRS2 « paiement en actions » et selon les modalités décrites en note 3.15 et 19
26.3 Transactions avec les co-entreprises
Les transactions avec la co-entreprise SGB Finance (détenue à 49%) ont été les suivantes :
En K€ | 2018/2019 | 2017/2018 | ||
Ventes de biens et services | 42 646 | 50 270 | ||
Achats de biens et services | 814 | 1 601 | ||
Frais financiers | 238 | 196 | ||
Valeurs mobilières de placement | 15 000 | 10 000 | ||
Créances | 205 | 1 755 | ||
Dettes | 0 | 18 | ||
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
NOTE 27 - GESTION DU RISQUE FINANCIER
27.1 Classement des instruments financiers par catégorie de comptabilisation
Passifs | ||||||||||||||
Valeur | Actif financier | Actifs | financier | |||||||||||
Juste valeur | Actifs au | financiers | s à la | Passifs au | ||||||||||
En k€ | comptable | à la juste | coût | à la juste | juste | |||||||||
au | au 31/08/2019 | valeur par le | coût amorti | |||||||||||
amorti | valeur par | valeur | ||||||||||||
31/08/2019 | résultat | |||||||||||||
OCI | par | |||||||||||||
résultat | ||||||||||||||
Autres titres de participation | 21 | 21 | 21 | |||||||||||
Prêts et cautions | 151 | 151 | 151 | |||||||||||
Créances clients | 90 262 | 90 262 | 90 262 | |||||||||||
Autres créances | 46 619 | 46 619 | 0 | 46 619 | 0 | |||||||||
Créances concessionnaires | 228 073 | 228 073 | 0 | 228 073 | 0 | |||||||||
liées aux floor plans | ||||||||||||||
Trésorerie et équivalents de | 233 809 | 233 809 | 233 809 | |||||||||||
trésorerie | ||||||||||||||
Dettes financières | (136 801) | (136 801) | (136 801) | |||||||||||
Dettes Financières auprès | ||||||||||||||
des organismes de | (228 073) | (228 073) | (228 073) | |||||||||||
financement liées aux floor | ||||||||||||||
plans | ||||||||||||||
Dettes fournisseurs | (114 333) | (114 333) | (114 333) | |||||||||||
Autres dettes | (2 312) | (2 312) | (2 312) | 0 | ||||||||||
Sous total | 117 416 | 117 416 | 231 497 | 365 105 | 21 | 0 | (479 207) | |||||||
Actifs | Passifs | |||||||||||||
Valeur | Actif financier | |||||||||||||
Juste valeur | Actifs au | financiers à | financiers | Passifs | ||||||||||
En k€ | comptable | à la juste | coût | la juste | à la juste | au coût | ||||||||
au | au 31/08/2018 | valeur par le | ||||||||||||
amorti | valeur par | valeur par | amorti | |||||||||||
31/08/2018 | résultat | |||||||||||||
OCI | résultat | |||||||||||||
Autres titres de participation | 22 | 22 | 22 | |||||||||||
Prêts et cautions | 140 | 140 | 140 | |||||||||||
Créances clients | 67 656 | 67 656 | 67 656 | |||||||||||
Autres créances | 45 773 | 45 773 | 511 | 45 262 | 0 | |||||||||
Créances concessionnaires | 210 979 | 210 979 | 210 979 | |||||||||||
liées aux floor plans | ||||||||||||||
Trésorerie et équivalents de | 265 258 | 265 258 | 265 258 | |||||||||||
trésorerie | ||||||||||||||
Dettes financières | (103 359) | (103 359) | (103 359) | |||||||||||
Dettes Financières auprès | ||||||||||||||
des organismes de | (210 979) | (210 979) | (210 979) | |||||||||||
financement liées aux floor | ||||||||||||||
plans | ||||||||||||||
Dettes fournisseurs | (106 632) | (106 632) | (106 632) | |||||||||||
Autres dettes | (105) | (105) | (105) | 0 | ||||||||||
Sous total | 168 753 | 168 753 | 265 664 | 324 037 | 22 | 0 | (420 970) | |||||||
111 | ||||||||||||||
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
27.2 Classement des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en fonction des niveaux de juste valeur
Au 31/08/2019 | ||||
En k€ | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total |
Actifs financiers à la juste valeur par OCI | 0 | 21 | 21 | |
Instruments de couverture | 0 | 0 | 0 | 0 |
Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le | 0 | 0 | 233 809 | 233 809 |
résultat | ||||
Actifs financiers | 0 | 0 | 233 830 | 233 830 |
Instruments de couverture | 0 | (2 312) | (2 312) | |
Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le | 0 | 0 | 0 | 0 |
résultat | ||||
Passifs financiers | 0 | (2 312) | 0 | 0 |
Au 31/08/2018 | ||||
En k€ | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total |
Actifs financiers à la juste valeur par OCI | 0 | 22 | 22 | |
Instruments de couverture | 0 | 511 | 0 | 511 |
Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 0 | 0 | 265 258 | 265 258 |
Actifs financiers | 0 | 511 | 265 280 | 265 791 |
Instruments de couverture | 0 | (105) | (105) | |
Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 0 | 0 | 0 | 0 |
Passifs financiers | 0 | (105) | 0 | (105) |
112
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
27.3 Classement des instruments financiers par catégorie de risque
En k€ | Valeur comptable | Risque de crédit | Risque de liquidité | Risque de taux | Risque de | ||
au 31/08/2019 | change | ||||||
Prêts et cautions | 151 | 151 | |||||
Créances clients | 90 262 | 90 262 | |||||
Autres créances | 46 619 | 46 619 | 0 | ||||
Créances concessionnaires | 228 073 | 228 073 | 0 | ||||
liées aux floor plans | |||||||
Disponibilités | 193 073 | 193 073 | |||||
SICAV et autres placements | 40 736 | 40 736 | |||||
Crédit bail | 0 | ||||||
Autres emprunts | (105 731) | (105 731) | |||||
Concours bancaires | (31 070) | (31 070) | |||||
Dettes Financières auprès | |||||||
des organismes de | (228 073) | (228 073) | |||||
financement liées aux floor | |||||||
plans | |||||||
Total | 234 040 | 137 032 | 97 008 | 0 | 0 | ||
En k€ | Valeur comptable | Risque de crédit | Risque de liquidité | Risque de taux | Risque de | ||
au 31/08/2018 | change | ||||||
Prêts et cautions | 140 | 140 | |||||
Créances clients | 67 656 | 67 656 | |||||
Autres créances | 45 773 | 45 262 | 511 | ||||
Créances concessionnaires | 210 979 | 210 979 | 0 | ||||
liées aux floor plans | |||||||
Disponibilités | 250 258 | 250 258 | |||||
SICAV et autres placements | 15 000 | 15 000 | |||||
Crédit bail | 0 | ||||||
Autres emprunts | (94 398) | (94 398) | |||||
Concours bancaires | (8 961) | (8 961) | |||||
Dettes Financières auprès | |||||||
des organismes de | (210 979) | (210 979) | |||||
financement liées aux floor | |||||||
plans | |||||||
Total | 275 468 | 113 058 | 161 899 | 0 | 511 | ||
Le Groupe a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
113
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
27.4 Risque de crédit
Classement des créances commerciales en échues et non échues | ||||
Au 31/08/2019 | ||||
En k€ | Brut | dont export | Dépréciation | Nette |
Non échues | 22 645 | 11 041 | 0 | 22 645 |
Echues | 71 160 | 62 681 | (3 543) | 67 618 |
Créances commerciales | 93 805 | 73 721 | (3 543) | 90 262 |
Au 31/08/2018 | |||||
En k€ | Brut | dont export | Dépréciation | Nette | |
Non échues | 22 957 | 11 348 | 0 | 22 957 | |
Echues | 48 792 | 38 730 | (4 094) | 44 698 | |
Créances commerciales | 71 750 | 50 078 | (4 094) | 67 656 |
Au 31 août 2019, les 67 618 milliers d'euros de créances nettes échues concernent principalement :
- au sein de l'activité Bateaux (63 889 milliers d'euros), les bateaux mis à disposition des clients et non encore enlevés, selon la règle adoptée par le Groupe de reconnaissance du chiffre d'affaires à la mise à disposition ;
- au sein de l'activité Habitat (3 729 milliers d'euros), les retards de règlement des clients par rapport au délai théorique de paiement, dont le risque de crédit est appréhendé par le Groupe.
L'âge des créances échues hors clients douteux est réparti de la façon suivante :
Echues | Echues | Echues | |||
Echues entre | depuis | ||||
En k€ | depuis plus | entre 30 et | Total | ||
de 120 jours | 90 et 120 Jrs | 90 jours | moins de 30 | ||
jours | |||||
Bateaux | 7 508 | 2 405 | 6 010 | 47 965 | 63 889 |
Habitat | 306 | 392 | 2 506 | 525 | 3 729 |
TOTAL | 7 814 | 2 797 | 8 516 | 48 490 | 67 618 |
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
En date du 31 octobre 2019, la situation des créances restant impayées est la suivante :
Echues | Echues | Echues | ||||||
En k€ | Echues entre | depuis | Total | |||||
depuis plus | 90 et 120 Jrs | entre 30 et | moins de 30 | |||||
de 120 jours | 90 jours | |||||||
jours | ||||||||
Bateaux | 6 475 | 1 683 | 4 311 | 15 183 | 27 651 | |||
Habitat | 1 149 | 380 | 714 | 2 686 | 4 929 | |||
TOTAL | 7 624 | 2 063 | 5 025 | 17 869 | 32 580 | |||
Variation des dépréciations sur créances commerciales | ||||||||
En k€ | 31/08/2018 | Au 31/08/2019 | ||||||
Solde au 1er septembre | 3 911 | 4 094 | ||||||
Perte de valeur comptabilisée | 183 | (551) | ||||||
Solde au 31 août | 4 094 | 3 543 | ||||||
27.5 Risque de change
L'exposition du Groupe au risque de change est la suivante :
31/08/2019 | 31/08/2018 | |||||
KUSD | KPLN | KUSD | KPLN | |||
Créances commerciales | 36 973 | 0 | 33 902 | 0 | ||
Dettes fournisseurs | (20 215) | (24 168) | (14 866) | (17 951) | ||
Exposition bilancielle brute | 16 759 | (24 168) | 19 036 | (17 951) | ||
Ventes prévisionnelles estimées | 172 968 | 0 | 172 196 | 0 | ||
Achats prévisionnels estimés à 12 mois | (45 756) | (261 974) | (61 045) | (322 392) | ||
Exposition prévisionnelle brute | 127 212 | (261 974) | 111 151 | (322 392) | ||
Contrats de change à terme | (125 000) | 219 060 | (106 000) | 326 518 | ||
Exposition nette | 18 971 | (67 082) | 24 187 | (13 826) | ||
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
NOTE 28 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les honoraires facturés par les commissaires aux comptes au titre du contrôle légal des comptes et au titre des services autres que la certification des comptes ont été les suivants :
PwC | ARC | KPMG | ||||||||||
Price | Atlantique | |||||||||||
Waterhouse | ||||||||||||
En k€ | Réseau | Révision | Réseau | KPMG SA* | Réseau | |||||||
Coopers | ||||||||||||
Conseil* | ||||||||||||
Audit* | ||||||||||||
Certification et examen limité semestriel des | ||||||||||||
comptes individuels et consolidés | ||||||||||||
• Émetteur | 94 | - | 58 | - | 90 | - | ||||||
• Filiales intégrées globalement | 121 | 255 | 142 | 0 | 35 | 98 | ||||||
Sous-total | 215 | 255 | 200 | 0 | 125 | 98 | ||||||
Services autres que la certification des comptes | ||||||||||||
• Émetteur (1) | 0 | 0 | 3 | 0 | 65 | 0 | ||||||
• Filiales intégrées globalement (2) | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||||||
Sous-total | 0 | 0 | 4 | 0 | 65 | 0 | ||||||
Total | 215 | 255 | 204 | 0 | 190 | 98 | ||||||
* Entité commissaire aux comptes titulaire de la société Beneteau SA
- Ces services comprennent :
- pour KPMG, les diligences dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière, de la consultation sur la mise en œuvre de la norme IFRS 16, de la consultation sur les habilitations dans l'ERP de la Division Habitat et de l'émission d'attestations sur les ratios financiers
- pour ARC, l'émission d'attestations sur les ratios financiers
- Ces services comprennent pour ARC l'émission d 'une attestation Eco-Emballage
116
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 août 2019
A l'Assemblée Générale de la société BENETEAU,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BENETEAU relatifs à l'exercice clos le 31 août 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Observations
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
- le point exposé dans la note 2.b « Changement de présentation des comptes relatif aux floor plans concessionnaires » de l'annexe aux comptes consolidésconcernant la modification du traitement comptable de certains engagements donnés dans le cadre des contrats de « floor plans » et de l'information comparative présentée.
- les notes 3.1.2 et 3.1.3 de l'annexe aux comptes consolidés qui présentent les modalités retenues et les incidences de la première application au 1er septembre 2019 des normes IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
117
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Reconnaissance du chiffre d'affaires dans l'activité Bateaux
Description du risque
Comme indiqué dans la note 3.19 de l'annexe aux comptes consolidés, le Groupe reconnaît le chiffre d'affaires lorsque le contrôle des biens a été transféré à l'acheteur et que son montant peut être évalué de manière fiable.
Au sein de l'activité Bateaux, le Groupe reconnait ainsi le chiffre d'affaires à la date de mise à disposition du bien. Le client accuse formellement réception de cette date de mise à disposition qui correspond à la date la plus tardive entre (i) la date qu'il a expressément stipulée lors de la passation de sa commande, c'est-à-dire la date à partir de laquelle il souhaite disposer de son bateau et (ii) la date à partir de laquelle le bateau est techniquement finalisé, c'est-à-dire que sa production est achevée, sa mise à l'eau effectuée, et qu'il est prêt à être enlevé par le client.
Le client peut demander une mise à disposition du bateau qu'il a acquis, préalablement à l'expédition. Dans ce cas, le Groupe détermine si le contrôle sur le bien est effectivement transféré au client et que l'ensemble des critères requis par les dispositions de la norme IFRS 15 relatif aux accords de « ventes à livrer » sont remplis pour comptabiliser le chiffre d'affaires correspondant.
Nous avons considéré le respect des principes de reconnaissance du chiffre d'affaires retenus par le Groupe pour l'activité Bateaux et décrits dans la note 3.19 de l'annexe aux comptes consolidés, comme un point clé de notre audit compte tenu du risque inhérent au processus de détermination de la date de mise à disposition du bien.
Notre réponse au risque
Notre approche d'audit de la reconnaissance du chiffre d'affaires de l'activité Bateaux comprend à la fois des tests sur le dispositif de contrôle interne mis en place par le Groupe et des procédures substantives sur les transactions de chiffre d'affaires comptabilisées.
Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur les contrôles mis en place dans les systèmes informatiques ayant trait à la facturation des clients, et les contrôles généraux informatiques afférents, ainsi que les activités de contrôle mise en place par la direction sur le processus allant de la prise de commande jusqu'à la reconnaissance du chiffres d'affaires. Pour les contrôles que nous avons jugé utiles à notre audit des comptes consolidés, nous avons examiné leur conception et testé leur efficacité opérationnelle.
Nos procédures substantives ont par ailleurs consisté à :
- Tester le respect des principes comptables de reconnaissance du revenu et d'indépendance des exercices sur un échantillon de ventes comptabilisées, selon des critères de sélection pertinents et en procédant notamment à des rapprochements avec des confirmations externes des clients,
- Vérifier le respect des dispositions de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », notamment celles relatives aux « ventes à livrer ».
Evaluation de la valeur recouvrable des goodwills
Description du risque
Au 31 août 2019, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 91 millions d'euros. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des goodwills, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel ou d'un test ponctuel réalisé à la survenance d'un indice de perte de valeur, est inférieure à leur valeur nette comptable.
La détermination de la valeur recouvrable repose le plus souvent, comme décrit dans la note 3.6.2 de l'annexe aux comptes consolidés, sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert un jugement important de la direction, notamment sur l'établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d'actualisation et de taux de croissance à long terme retenus.
Dans ce contexte, nous avons considéré l'évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de notre audit, du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur recouvrable.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Notre réponse au risque
Nous avons effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre du test de dépréciation par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d'acquisitions. Nos travaux, réalisés avec l'appui de nos experts en évaluation d'actifs, ont notamment consisté à :
- Apprécier les éléments composant la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT au niveau desquels les goodwill sont suivis par le Groupe et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans les projections des flux de trésorerie,
- Apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard des environnements économiques dans lesquels opère le Groupe et vérifier que ces projections proviennent des budgets et plan d'affaires arrêtés par le Conseil d'administration du Groupe,
- Apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux de trésorerie projetés avec les analyses externes disponibles,
- Apprécier le caractère raisonnable des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT ou groupe d'UGT permettent d'approcher le taux de rémunération attendu par des participants de marché pour des activités similaires,
- Vérifier que la note 3.6.3 de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill à une variation des principales hypothèses retenues.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.
Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU par votre assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet Atlantique Révision Conseil, du 1er février 2002 pour le cabinet KPMG S.A. et du 8 février 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 août 2019, le cabinet Atlantique Révision Conseil était dans la 31ème année de sa mission sans interruption, le cabinet KPMG dans sa 18ème année et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans sa 1ère année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
- concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au Comité d'audit
Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les Commissaires aux comptes
Neuilly sur Seine, La Roche-sur-Yon et Nantes, le 20 décembre 2019
PricewaterhouseCoopers Audit | Atlantique Révision Conseil | KPMG Audit |
Département de KPMG S.A. |
Philippe Vincent | Sébastien Caillaud | Gwenaël Chedaleux |
Franck Noël |
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra- financière
Exercice clos le 31 août 2019
A l'Assemblée Générale de la société BENETEAU,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10493, nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 août 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105- 1 du code de commerce.
Responsabilité de l'entité
Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société).
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.
Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :
la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce,
- savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :
le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et contre l'évasion fiscale ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nature et étendue des travaux
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
- Dont la portée d'accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions légales et réglementaires et la sincérité des Informations :
- Nous avons pris connaissance de l'activité de l'entité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
- Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
- Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
- Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
- Nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
- Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
-
Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité
; - Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
- Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
- Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
- Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs4 que nous avons considérés les plus importants :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à
rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices5 et couvrent entre 27% et 93% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
- Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes6 ;
- Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
-
Indicateurs sociaux :Effectif total au 31 août 2019, Effectif moyen permanent de l'année, Nombre d'embauches au cours de l'exercice - CDI & CDD, Nombre de licenciements au cours de l'exercice, Nombre total d'heures de formation par an et par salarié, Taux de fréquence des accidents du travail, Taux de gravité des accidents du travail.
Indicateurs environnementaux :Nombre de sites certifiés ISO 14001, Rejets de COV des sites de production par heures travaillées, Consommation d'eau par heures travaillées, Consommation d'électricité par heures travaillées, Consommation de gaz par heures travaillées, Emissions de CO2 liées à la
consommation d'énergie des sites par heures travaillées, Quantité de déchets industriels générés par type par heures travaillées, Taux de valorisation et
recyclage des déchets non-dangereux, Quantité de bois rebuté / Quantité de bois consommé. Indicateurs sociétaux :Part des dépensés réalisées avec des fournisseurs locaux.
- SPBI (Dompierre-sur-Yon, France), CNB (Bordeaux, France)
- Social :Garantir un environnement de travail sûr et sain (conditions de travail et prévention des accidents), Développer les savoir-faire et les compétences de tous les collaborateurs (parcours professionnel, formation, mobilité).
Environnement :Engagements et actions de réduction de l'impact environnemental des activités, Actions de maîtrise de l'empreinte environnementale.
Sociétal :Lutter contre les discriminations, l'inégalité hommes-femmes et le harcèlement, Traduire la stratégie dans un plan d'actions de progrès continu.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2019 et décembre 2019 sur une durée totale d'intervention d'environ quatre semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Commentaires
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :
Comme mentionné dans la note méthodologique de la Déclaration de Performance Extra-Financière, le périmètre de reporting couvre 66% des effectifs consolidés pour les indicateurs « Consommation de bois » et « Quantité de bois rebuté / Quantité de bois consommé », et n'inclut pas en particulier les zones géographiques hors France (Etats-Unis, Italie, Pologne et Slovénie).
Paris-La Défense, le 20 décembre 2019
KPMG S.A.
Anne Garans | Franck Noël | Gwenaël Chedaleux |
Associée | Associé | Associé |
Sustainability Services |
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Beneteau S.A.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Eléments financiers Beneteau S.A.
Bilan | 127 |
Compte de résultat | 129 |
Annexe | 131 |
1 - Notes sur le bilan actif | 132 | |
2 - Notes sur le bilan passif | 136 | |
3 | - Notes sur le compte de résultat | 138 |
4 | - Autres informations | 140 |
5 | - Tableau des flux de trésorerie | 143 |
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Comptes sociaux BENETEAU SA
Bilan au 31 août 2019
Actif - En k€ | Montants bruts | Amortissements et | Montants | Montants | ||||||
Notes | provisions | nets | Nets | |||||||
31/08/2019 | ||||||||||
Amortissements et | 31/08/2019 | 31/08/2018 | ||||||||
provisions | ||||||||||
Immobilisations incorporelles | 1.2 | |||||||||
Frais de recherche et développement | 1.2.1 | 4 887 | 3 431 | 1 456 | 2 162 | |||||
Concessions, brevets, licences, marques | 1.2.2 | 1 180 | 160 | 1 020 | 1 047 | |||||
Fonds commercial (1) | - | - | - | - | ||||||
Autres immobilisations incorporelles | 7 392 | 6 604 | 788 | 665 | ||||||
Immobilisations incorporelles en cours | 1 252 | - | 1 252 | 2 516 | ||||||
Immobilisations corporelles | 1.3 | |||||||||
Terrains | 392 | 134 | 258 | 266 | ||||||
Constructions | 6 617 | 5 377 | 1 240 | 1 565 | ||||||
Installations techniques, matériels et outils indus | 812 | 777 | 35 | 25 | ||||||
Autres immobilisations corporelles | 4 125 | 3 209 | 916 | 557 | ||||||
Immobilisations en cours | 168 | - | 168 | 281 | ||||||
Avances et acomptes | - | - | - | 10 | ||||||
Immobilisations financières (2) | 1.4 | |||||||||
Participations | 98 058 | - | 98 058 | 93 558 | ||||||
Créances rattachées à des participations | - | - | - | - | ||||||
Autres titres immobilisés | 8 981 | 723 | 8 258 | 5 315 | ||||||
Prêts | - | - | - | |||||||
Autres immobilisations financières | 10 | 10 | 19 | |||||||
Actif immobilisé | 1.1 | 133 874 | 20 415 | 113 459 | 107 986 | |||||
Stocks et en-cours | ||||||||||
Matières premières et autres approvis. | - | - | - | - | ||||||
En cours de production | - | - | - | - | ||||||
Produits intermédiaires et finis | - | - | - | - | ||||||
Avances et acomptes sur commandes | 4 236 | 3 341 | 895 | 903 | ||||||
Créances | 1.5 | |||||||||
Créances clients et comptes rattachés | 4 049 | 110 | 3 939 | 3 906 | ||||||
Autres créances d'exploitation | 151 115 | 4 000 | 147 115 | 119 611 | ||||||
Valeurs mobilières de placement | 1.6 | 40 000 | - | 40 000 | 25 000 | |||||
Disponibilités | 158 287 | - | 158 287 | 216 058 | ||||||
Charges constatées d'avance | 1.7 | 1 194 | - | 1 194 | 978 | |||||
Actif circulant | 358 881 | 7 451 | 351 430 | 366 456 | ||||||
Ecart de conversion actif | - | - | - | - | ||||||
TOTAL ACTIF | 492 755 | 27 866 | 464 889 | 474 442 | ||||||
(1) dont droit au bail | - | - | - | - | ||||||
- | ||||||||||
(2) dont à moins d'un an | - | - | - | |||||||
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Bilan au 31 août 2019 (suite)
Passif - En k€ | Notes | 31/08/2019 | 31/08/2018 |
Capital social dont capital versé | 2.1 | 8 279 | 8 279 |
Primes d'émission, fusion, apports | 27 850 | 27 850 | |
Réserves | |||
Réserve légale | 871 | 871 | |
Réserves réglementées | - | - | |
Autres réserves | 114 061 | 127 083 | |
Report à nouveau | 165 | 264 | |
Résultat de l'exercice | 14 298 | 8 239 | |
Subventions d'investissement | - | - | |
Provisions réglementées | 372 | 387 | |
Capitaux propres | 2.1.1 | 165 897 | 172 974 |
Provisions | |||
Provisions pour risques | - | - | |
Provisions pour charges | 667 | 415 | |
Provisions pour risques et charges | 2.2 | 667 | 415 |
Dettes financières (1) | |||
Emprunts et dettes auprès éts de crédit (2) | 76 036 | 74 687 | |
Emprunts et dettes financières divers | 211 253 | 206 886 | |
Avances et acomptes reçus sur commandes | 1 | 6 | |
Dettes d'exploitation (1) | |||
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5 276 | 3 947 | |
Dettes fiscales et sociales | 3 995 | 12 037 | |
Autres | 1 648 | 3 010 | |
Dettes diverses (1) | |||
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 116 | 481 | |
Produits constatés d'avance (1) | - | - | |
Passif circulant | 2.3 | 298 325 | 301 053 |
Ecarts de conversion passif | - | 0 | |
TOTAL PASSIF | 464 889 | 474 442 | |
(1) dont à moins d'1 an | 289 548 | 284 226 | |
(2) dont concours bancaires courants | 1 231 | 928 | |
128
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Compte de Résultat au 31 août 2019
En k€ | Notes | 2018/2019 | 2017/2018 |
Produits d'exploitation | - | - | |
Production vendue : biens et services | 19 800 | 17 901 | |
Chiffre d'affaires net | 3.1 | 19 800 | 17 901 |
Production stockée | - | - | |
Production immobilisée | |||
Subventions d'exploitation | |||
Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges | 3.2 | 51 | 2 148 |
Autres produits | 0 | 0 | |
Produits d'exploitation | 19 851 | 20 049 | |
Charges d'exploitation | |||
Achats de marchandises | - | - | |
Autres achats externes | 16 307 | 13 504 | |
Impôts, taxes et assimilés | 248 | 228 | |
Charges de personnel | 3.3 | ||
Salaires et traitements | 5 193 | 4 394 | |
Charges sociales | 2 101 | 5 355 | |
Dotations aux amortissements et provisions | |||
Sur immobilisations : dotations aux amort. | 2 158 | 2 257 | |
Sur immobilisations : dotations aux prov. | - | - | |
Sur actif circulant : dotations aux provisions | 2 | ||
Pour risques et charges : dotations aux prov. | 254 | 407 | |
Autres charges | 1 980 | 1 775 | |
Charges d'exploitation | 28 243 | 27 920 | |
Résultat d'exploitation | (8 392) | (7 871) | |
Produits financiers | |||
De participation | 26 283 | 27 653 | |
Autres intérêts et produits assimilés | 4 458 | 3 564 | |
Reprises sur provisions et transfert de charges | 4 804 | 4 867 | |
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement | 208 | 163 | |
Gains de change nets | 6 483 | 177 | |
Produits financiers | 42 236 | 36 424 | |
Charges financières | |||
Dotation aux amortissements et provisions | 4 723 | 4 804 | |
Intérêts et charges assimilées | 11 776 | 3 190 | |
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement | 0 | 4 937 | |
Pertes de change nettes | 2 814 | 4 900 | |
Charges financières | 19 313 | 17 831 | |
Résultat financier | 3.4 | 22 923 | 18 593 |
Résultat courant avant impôt | 14 531 | 10 722 | |
129
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Compte de Résultat au 31 août 2019 - suite
En k€ | Note | 2018/2019 | 2017/2018 |
Produits exceptionnels | |||
Sur opérations de gestion | 167 | 102 | |
Sur opérations en capital | 26 | 9 | |
Reprises sur provisions et transferts de charges | 6 813 | 39 | |
Produits exceptionnels | 7 006 | 150 | |
Charges exceptionnelles | |||
Sur opérations de gestion | 131 | 142 | |
Sur opérations en capital | 8 549 | 3 | |
Dotations aux amortissements et provisions | 56 | 46 | |
Charges exceptionnelles | 8 736 | 191 | |
Résultat exceptionnel | 3.5 | (1 730) | (41) |
Participation et Intéressement des salariés | (3) | (171) | |
Impôts sur les bénéfices | 3.6 | (1 500) | 2 271 |
RESULTAT NET | 14 298 | 8 239 | |
130
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Annexe aux comptes de BENETEAU S.A.
La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice ouvert le 1er septembre 2018 et clos le 31 août 2019. Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que lorsqu'ils ont une importance significative.
Faits caractéristiques de l'exercice
Compte tenu des besoins de financement nécessaires de GBI Holding (et de ses filiales Monte Carlo Yachts et Bio Habitat Italia),
-
venir et afin de conformer à la législation italienne imposant un certain niveau de fonds propres au regard du capital social tout au long de l'exercice comptable, un abandon a été effectué au cours de l'exercice à hauteur de 8 000 milliers d'euros (une provision sur compte courant avait été constituée pour 4 800 milliers d'euros au 31 août 2018). Une provision sur compte courant a également été constituée à hauteur de 4 000 milliers d'euros au cours de l'exercice devant conduire à un abandon sur l'exercice prochain.
Bénéteau SA a par ailleurs souscrit à l'augmentation du capital de GBI Holding pourtant sa participation de 1 108 milliers d'euros - 5 608 milliers d'euros permettant à cette dernière de détenir à présent 98,18% du capital contre 90% auparavant.
Principes, règles, méthodes comptables et présentation des états
Les chiffres fournis dans la présente annexe sont en milliers d'euros sauf indication contraire.
Les comptes de l'exercice clos le 31 août 2019 ont été établis conformément aux principes et méthodes retenus par le Code de commerce (Art. 123-12 à 123-23), le décret du 29 novembre 1983, ainsi que par le Plan Comptable Général (Règlement 2014-03 dans sa version modifiée par les règlements ANC 2016-07 et 2015-06).
Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes.
131
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
1 - NOTES SUR LE BILAN ACTIF
1.1 Mouvements des immobilisations, amortissements et provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé
Valeurs brutes
Valeur brute | Variation | Acquisition | Cessions | Valeur brute des | ||||
des | s par | s Créations | Mises hors | immobilisations | ||||
En k€ | immobilisation | transfert | Augmentati | service | 31/08/2019 | |||
s 31/08/2018 | de poste à | on des | Diminutio | |||||
poste | actifs | n des actifs | ||||||
Frais de recherche et développement | 4 887 | - | - | - | 4 887 | |||
Concessions, brevets, licences et marques | 1081 | - | - | - | 1 081 | |||
Fonds commercial | 99 | - | - | - | 99 | |||
Logiciels | 6 650 | 375 | 367 | 0 | 7 392 | |||
Immobilisations incorporelles en cours | 9 260 | (467) | 988 | (8 529) | 1 252 | |||
TOTAL Immobilisations incorporelles | 21 976 | (91) | 1 355 | (8 529) | 14 711 | |||
Terrains et aménagements | 392 | - | - | - | 392 | |||
Constructions et aménagements | 6 617 | 0 | 0 | - | 6 617 | |||
Matériels, installations techniques | 781 | 28 | 2 | - | 812 | |||
Autres immobilisations corporelles | 3 415 | 162 | 670 | (121) | 4 125 | |||
Immobilisations en cours | 280 | (190) | 77 | 167 | ||||
Avances et acomptes sur immobilisations | 10 | - | - | 0 | ||||
10 | ||||||||
TOTAL Immobilisations corporelles | 11 496 | (10) | 749 | (120) | 12 115 | |||
Participations | 93 558 | 0 | 4 500 | - | 98 058 | |||
Créances rattachées à des participations | - | - | - | - | ||||
Autres titres immobilisés | 5 319 | - | 11 994 | - | 8 332 | 8 980 | ||
Prêts | - | - | - | - | - | |||
Autres immobilisations financières | 19 | - | 4 | (13) | 10 | |||
TOTAL Immobilisations financières | 98 896 | 0 | 16 498 | (8 346) | 107 048 | |||
TOTAL GENERAL | 132 368 | (101) | 18 602 | (16 994) | 133 874 | |||
132
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Amortissements et provisions | ||||||||
Variations | Diminution | |||||||
Augmentatio | par | afférentes | ||||||
En k€ | Amortissemen | transfert | aux | Amortissement | ||||
t au 31/08/2018 | n Dotations | de poste à | éléments | au 31/08/2019 | ||||
de l'exercice | ||||||||
poste | sortis et | |||||||
repris | ||||||||
TOTAL Immobilisations incorporelles | 15 586 | 1 352 | - | (6 743) | 10 195 | |||
Terrains et aménagements | 126 | 9 | - | - | 134 | |||
Constructions | 5 052 | 325 | - | - | 5 377 | |||
Matériels, installations techniques | 756 | 19 | - | - | 775 | |||
Autres immobilisations corporelles | 2 858 | 453 | - | (101) | 3 210 | |||
TOTAL Immobilisations | 8 791 | 805 | (101) | 9 496 | ||||
corporelles | - | |||||||
TOTAL AMORTISSEMENTS et | 24 377 | 2 157 | (6 843) | 19 691 | ||||
PROVISIONS sur IMMOBILISATIONS | - | |||||||
Dépréciation actif | ||||||||
Sur participations | 0 | - | - | 0 | ||||
Sur autres titres immobilisés | 3 | 722 | - | (3) | 722 | |||
TOTAL DEPRECIATIONS | 3 | 722 | - | (3) | 722 | |||
TOTAL GENERAL | 24 382 | 2 879 | - | (6 846) | 20 415 | |||
1.2 Immobilisations incorporelles
Elles s'élèvent au 31 août 2019 à 14 711 milliers d'euros en valeur brute et à 4 516 milliers d'euros en valeur nette après amortissement et provisions contre 6 390 milliers d'euros en valeur nette au 31 août 2018.
Les différents éléments composant ce poste sont les suivants :
1.2.1 Frais de recherche et développement
Au cours des exercices antérieurs, la société a engagé un projet de recherche et développement en matière de processus de conception, de développement et de fabrication de bateaux, totalement différent.
En raison de la nature même de ce projet, le groupe a décidé d'immobiliser les frais externes (honoraires essentiellement) et internes (main d'œuvre directement liée au projet) et de les porter à l'actif du bilan en frais de recherche et développement.
L'amortissement de ces frais de recherche et développement a débuté au moment de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés : soit au 1er septembre 2004.
Par ailleurs, les coûts de développement liés à la mise en place d'un nouvel ERP pour l'ensemble du Groupe Beneteau sont amortis sur 7 ans.
Le premier déploiement de la solution a été effectué dans l'Habitat en juillet 2015 après un retard de 18 mois suite aux nombres de développements spécifiques finalement requis. Suite à cette mise en service, des changements de
133
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
processus et une réécriture de spécifiques ont été nécessaires remettant en cause les modalités initiales de déploiement dans l'activité Bateau.
Dans ce contexte, une provision pour dépréciation avait été constitué à hauteur de 6 743 milliers d'euros au cours de l'exercice 2017 ramenant la valeur résiduelle non amorti à 1 787 milliers d'euros.
Au cours de l'exercice, la décision a été prise de ne pas poursuivre le projet initial d'un ERP Groupe et d'ouvrir un nouvel appel d'offre pour la mise en place d'un ERP dédié en priorité à l'activité Bateaux.
Le montant net de 1 787 milliers euros a été passé en perte, constituée par la charge exceptionnelle de 8 530 milliers d'euros compensée partiellement par la reprise de provision de 6 743 milliers d'euros enregistrée au cours de l'exercice 2017.
1.2.2 Concessions, brevets, licences et marques
La durée de consommation des avantages économiques attendus de la marque n'est pas déterminable. Elle n'a donc pas fait l'objet d'un amortissement.
Elle fera éventuellement l'objet d'une dépréciation si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable.
La concession est un droit d'usage exclusif à long terme permettant de bénéficier de la pleine jouissance des Fibres Optiques Noires ; elle est amortie sur sa durée d'utilité, soit 15 ans.
1.2.2 Logiciels
Les logiciels sont amortis sur 1 an à 5 ans selon leur durée de vie prévue.
1.3 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production pour la partie produite par l'entreprise. Elles n'ont jamais fait l'objet de réévaluation.
Les amortissements pour dépréciation économique sont calculés de façon linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
∙ | aménagements sur terrains..................................... | 20 ans | |
∙ | constructions d'exploitation ..................................... | 20 ans | |
∙ installations et agencements des constructions... | 10 | à 20 ans | |
∙ | matériel et outillage........................................... | 3 | à 10 ans |
∙ installations et agencements du matériel ............. | 3 | à 10 ans | |
∙ | matériel de transport ........................................... | 3 à 5 ans | |
∙ matériel et mobilier de bureau & informatique ..... | 3 | à 10 ans |
La société pratique, dans la mesure du possible, des amortissements dégressifs considérés comme dérogatoires pour la fraction excédant l'amortissement économique. La provision ainsi constituée s'élève à 372 k€.
1.4 Immobilisations financières
Elles s'élèvent au 31 août 2019 à 107 048 milliers d'euros contre 98 896 milliers d'euros au 31 août 2018.
Les titres de participation et les autres immobilisations financières sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport.
- la clôture de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur nette comptable au bilan incluant les malis techniques de confusion affectés comptablement.
La valeur d'usage des titres de participation est déterminée en fonction de l'actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d'avenir de la participation.
Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d'actif net comptable, la valorisation est généralement confortée par la détermination d'une valeur d'usage basée sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Les paramètres retenus ont été les suivants :
- flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d'activité et d'une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année sur la base des taux de croissance à long terme des secteurs d'activité et zones géographiques concernés. Les plans d'activité sont établis généralement sur un à cinq ans ;
134
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
• actualisation des flux de trésorerie sur la base du coût moyen pondéré du capital.
L'estimation de la valeur d'usage peut justifier le maintien d'une valeur nette comptable supérieure à la quote-part d'actif net comptable.
Les frais liés à l'acquisition de titres de participation intégrés au coût de revient des titres sont fiscalement déduits par voie d'amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans.
Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Par ailleurs, lors de cessions ou liquidations de participation, la dépréciation sur titres de participation est reprise dans le résultat exceptionnel.
1.5 Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances libellées en monnaie étrangère sont converties au cours de clôture ou converties au taux de couverture si elles font l'objet d'un contrat de couverture de change à terme.
La perte de change latente donne lieu à la constitution d'une provision pour charges à due concurrence.
À la clôture, le poste clients ne comprend aucune créance à plus d'un an et se décompose ainsi :
En k€ | Au 31/08/2019 | Au 31/08/2018 | |
Comptes clients ordinaires | 62 | 71 | |
Comptes clients entreprises liées | 3 855 | 3 814 | |
Effets à recevoir | - | - | |
Clients douteux | 132 | 129 | |
Provisions pour dépréciation des comptes clients | (110) | (108) | |
TOTAL | 3 939 | 3 906 | |
Les autres créances d'exploitation ne comportent pas de créances à plus d'un an et se décomposent comme suit :
En k€ | Au 31/08/2019 | Au 31/08/2018 | |
Impôts et taxes | 4 972 | 406 | |
Autres créances | 2 858 | 159 | |
Autres créances entreprises liées | 143 285 | 123 846 | |
Provision pour dépréciation des créances * | (4 000) | (4 800) | |
TOTAL | 147 115 | 119 611 | |
- dépréciation créance entreprise liée : GBI Holding à hauteur de l'abandon de créance prévu
135
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
1.6 Valeurs Mobilières de Placement
Il n'y a plus d'actions propres affectées et réservées pour les plans d'actions gratuites (cf. notes 4.4 et 4.5) en date du 31 août 2019.
Les autres titres se composent de SICAV pour 40 000 milliers d'€, dont la valeur d'inventaire s'élève également à
40 000 milliers d'€.
1.7 Comptes de régularisation et assimilés Actif
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 1 194 milliers d'€ et sont composées en totalité de charges d'exploitation, contre 978 milliers d'€ au 31 août 2018.
Les produits à recevoir s'élèvent à 31 k€ et se décomposent en :
En k€ | 31/08/2019 | 31/08/2018 |
Produits d'exploitation | 31 | 54 |
Produits d'exploitation - entreprises liées | - | - |
Produits financiers | 326 | 253 |
TOTAL | 357 | 307 |
2 - NOTES SUR LE BILAN PASSIF
2.1 Capital social
Il se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €, entièrement libérées.
Les informations relatives aux actions propres et aux programmes d'attribution d'actions sont détaillées aux points 4.4 et 4.5.
2.1.1 Capitaux propres
La variation des capitaux propres sur l'exercice est la suivante :
En k€
Capitaux propres au 01/09/2018 | 172 974 |
Amortissements dérogatoires | (14) |
Distribution de dividendes | (21 361) |
Résultat de l'exercice | 14 298 |
Montant des capitaux propres au 31/08/2019 | 165 897 |
Le résultat net hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires s'élève à 14 284 milliers d'€ au 31 août 2019.
Les dispositions fiscales entraînent pour notre société une dette future d'impôt d'un montant net de 128 milliers d'€, calculée au taux de 34,43%.
2.2 Provisions pour risques et charges
Montant en fin | Augment. | Diminution | Diminution | Montant en fin | |
reprise de | reprise de | ||||
En k€ | d'exercice | dotations de | d'exercice | ||
provisions | provisions non | ||||
31/08/2018 | l'exercice | 31/08/2019 | |||
utilisées | utilisées | ||||
Provisions pour perte de change | - | - | - | - | - |
136 |
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Provisions pour risques | - | - | - | - | - |
Autres provisions pour risques | 415 | 254 | (1) | - | 667 |
et charges | |||||
TOTAL | 415 | 254 | (1) | - | 667 |
Au 31 août 2019, BENETEAU S.A. a comptabilisé :
- une dotation aux provisions pour charge relative aux actions BENETEAU SA destinée à couvrir le plan d'attribution d'actions gratuites du 9 février 2018 à hauteur de 254 milliers d'€,
- une reprise de provision pour médaille du travail à hauteur de 0,9 milliers d'€ dont l'évaluation prend en compte les salariés présents dans l'entreprise à la date du calcul, leur ancienneté, le barème des gratifications en fonction de cette ancienneté, le taux de survie, la rotation et une actualisation financière.
2.3 Dettes
La répartition des dettes, selon leur échéance au 31 août 2019, est détaillée dans le tableau ci- dessous :
Montant | Moins | De 1 an | A plus | |
En k€ | de | |||
total | d'un an | à 5 ans | de 5 ans | |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||||
- à 2 ans maximum à l'origine | 59 209 | 59 209 | - | - |
- à plus de 2 ans à l'origine | 16 827 | 8 050 | 8 777 | |
Emprunts et dettes financières divers | 3 377 | 3 377 | - | - |
Dettes financières entreprises liées | 207 876 | 207 876 | - | - |
Fournisseurs et comptes rattachés | 4 237 | 4 237 | - | - |
Fournisseurs entreprises liées | 1 039 | 1 039 | - | - |
Personnel et comptes rattachés | 2 501 | 2 501 | - | - |
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux | 1 292 | 1 292 | - | - |
Etats et autres collectivités publiques | - | - | - | - |
- impôts sur les bénéfices | 0 | 0 | - | - |
- taxes sur la valeur ajoutée | 26 | 26 | - | - |
- autres impôts, taxes et assimilés | 176 | 176 | - | - |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 116 | 116 | - | - |
Dettes sur immobilisations entreprises liées | - | - | - | - |
Autres dettes | 1 649 | 1 649 | - | - |
Autres dettes entreprises liées | 0 | 0 | - | - |
TOTAL | 298 325 | 289 548 | 8 777 | 0 |
137
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
2.4 Charges à payer
Au 31 août 2019 les charges à payer s'élèvent à 7 994 k€ suivant détail ci-après :
En k€ | Exploitation | Financier | Exceptionnel | ||||
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 744 | - | - | ||||
Fournisseurs entreprises liées | 588 | - | - | ||||
Dettes fiscales et sociales | 3 388 | - | - | ||||
Emprunts et dettes financières diverses | - | 1 274 | - | ||||
Autres dettes | - | - | - | ||||
Autres dettes entreprises liées | - | - | - | ||||
TOTAL | 6 720 | 1 274 | - | ||||
3 - NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT | |||||||
3.1 Chiffre d'affaires | |||||||
En k€ | 2018/2019 | 2017/2018 | |||||
Ventes en France | 15 753 | 15 301 | |||||
Ventes à l'étranger | 4 047 | 2 600 | |||||
TOTAL | 19 800 | 17 901 | |||||
3.2 Mouvements sur provisions et transferts de charges d'exploitation
En k€ | 2018/2019 | 2017/2018 |
Reprise sur provisions pour risques et charges (*) | - | 2 016 |
Transferts de charges | 49 | 36 |
TOTAL | 49 | 2 052 |
En2017/2018,repriserelativeàlaprovisionpouractionsgratuitesacquisesaucoursdel'exercice.
3.3 Charges de personnel
Les rémunérations versées aux organes d'administration et de direction s'élèvent à 2 003 milliers d'€, contre 1 776 milliers d'€ l'exercice précédent.
L'effectif moyen est de 39 personnes, composé de 12 employés et 27 cadres.
Au 31 août 2018, les charges de personnel incluaient le coût des actions gratuites acquises par les mandataires sociaux et salariés de BENETEAU S.A. acquises dans le cadre du plan d'actions gratuites du 29 avril 2014 et du 28 avril 2016 et arrivés à leurs termes respectivement en avril et mai 2018 pour 2 829 k€.
138
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
3.4 Produits et charges financiers
Le résultat financier fait apparaître un produit net de 22 923 milliers d'€.
En k€ | 2018/2019 | 2017/2018 |
Dividendes reçus des filiales | 26 283 | 27 653 |
Abandons de créances consentis aux filiales | ||
- GBI Holding | (8 000) | 0 |
- BH | 0 | 0 |
- BHS | 0 | 0 |
Dotation aux provisions sur titres de participation | 0 | 0 |
Dotation nette aux provisions sur compte courant filiales | 800 | (4 800) |
Facturation du cout des Plans d'actions gratuites aux filiales | 0 | 2 035 |
Intérets et charges assimilées nets | 3 441 | 3 002 |
Résultat financier avec entreprises liées | 22 524 | 27 890 |
Autres Intérets et charges assimilées nets | (2 759) | (2 628) |
Produits nets sur valeurs mobilières de placement (*) | 208 | (4 774) |
Transfert de charge du cout des plans d'actions gratuites (*) | 0 | 2 828 |
Dotation nette des reprises de provision | (719) | 0 |
Résultat de change | 3 669 | (4 723) |
TOTAL résultat financier | 22 923 | 18 593 |
(*) dont coût net du plan d'actions gratuites acquises au cours de l'exercice | 0 | (2 829) |
3.5 Produits et charges exceptionnels
Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :
En k€ | 2018/2019 | 2017/2018 |
Dotation / reprise amortissements dérogatoires | 14 | (7) |
Plus ou moins-value sur cession d'actif | 6 | 6 |
Boni / Mali sur rachat d'actions propres | 59 | (3) |
Reprise de provision sur immobilisations en cours (*) | 6 743 | |
Perte sur immobilisations en cours (*) | (8 529) | - |
Dons | (21) | (5) |
Autres | (2) | (31) |
TOTAL | (1 730) | (40) |
* projet d'ERP du Groupe | ||
139
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
3.6 Impôt et fiscalisation du résultat
Au 31 août 2019, la ventilation de l'impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la
suivante : | ||||||
Charge nette | ||||||
En k€ | Avant impôt | Après impôt | ||||
d'impôt | ||||||
Résultat courant | 14 531 | 945 | 15 476 | |||
Résultat exceptionnel | (1 730) | 555 | (1 175) | |||
Intéressement | (3) | (3) | ||||
TOTAL | 12 798 | 1 500 | 14 298 | |||
BENETEAU S.A. a opté pour le régime de l'intégration fiscale. La convention conclue à ce titre est conforme à la seconde conception autorisée : elle prévoit que l'économie d'impôt réalisée et liée aux déficits, soit prise en compte immédiatement dans le résultat de la société mère dans la limite du résultat fiscal d'ensemble utilisable.
L'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale pour l'exercice 2018/2019 s'élève à 50 milliers d'euros.
4 - AUTRES INFORMATIONS
4.1 Note concernant les entreprises liées
Les montants concernant les entreprises liées sont indiqués à chaque poste correspondant du bilan.
Les comptes de BENETEAU S.A. sont inclus, selon la méthode de l'intégration globale, dans les comptes de BERI 21 S.A.
4.2 Engagements donnés
Ils comprennent : | |
En k€ | 31/08/2019 |
Caution : | |
- Consortium pour construction d'une usine pour une filiale | 500 |
- Douanes | 21 |
Garanties entreprises liées : | |
- Engagement bancaire pour les lignes de crédit des filiales | 4 180 |
- Contre-garantie filiales liée aux contrats de financement des produits | 109 528 |
Indemnités de départ à la retraite* | 436 |
Locations financières longue durée | 167 |
Ventes à terme en devise valorisées en k€ au cours de couverture | 73 686 |
TOTAL | 188 518 |
- Lesengagementsde lasociété àce titresontcalculésselonlaméthode adoptéedansle groupe tenantcompte del'ensembledessalariés, desdispositions conventionnelles, du taux de survie, de l'évolution des salaires, de la rotation, du rendement financier et des charges sociales. La méthode utilisée est celle des unités de crédit projetées.
Les cautions et garanties données ne concernent pas les dirigeants.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
4.3 Tableau des filiales et participations
Montant | |||||||||||
Capitaux | Prêts et | des | C.A | Bénéfice | Dividende | ||||||
propres | Quote | avances | cautions | hors | ou perte (- | encaissés | |||||
hors | part de | consentis | et avals | taxes du | ) du | par la | |||||
résultat | capital | Valeurs | par la sté et | donnés | dernier | dernier | société au | ||||
du dernier | détenu | Compta. des | non encore | par la | exercice | exercice | cours de | ||||
En k€ | Capital | exercice | e en % | titres détenus | remboursés | société | écoulé | clos | l'exercice | ||
Brut | Net | ||||||||||
FILIALES (50% au moins) | |||||||||||
C.N.B | 3 488 | 64 040 | 100 | 4 776 | 4 776 | 0 | 0 | 305 363 | 12 882 | 5 580 | |
S.P.B.I | 51 542 | 292 781 | 100 | 40 | 40 | 0 | 0 | 819 424 | 36 571 | 13 401 | |
774 | 774 | ||||||||||
Bio Habitat | 12 923 | 75 447 | 100 | 42 | 42 | 0 | 0 | 190 027 | 9 559 | 3 412 | |
933 | 933 | ||||||||||
GBI Holding | 4 608 | 12 886 | 100 | 5 608 | 5 608 | 65 874 | 0 | 0 | (8 043) | 0 | |
Band of | 1 500 | 1 187 | 67 | 1 000 | 1 000 | 2 475 | 1 | 336 | (1 769) | 0 | |
Boats | |||||||||||
PARTICIPATIONS (10 à | |||||||||||
50%) | |||||||||||
SGB | 6 054 | 35 884 | 49 | 2 967 | 2 967 | 0 | 0 | 0 | 15 743 | 3 891 | |
Finance (1) | |||||||||||
1Clôture des comptes : 31/12
4.4 Actions gratuites
Conformément aux autorisations données par les actionnaires en Assemblée Générale, les organes compétents de la société ont décidé d'attribuer :
Date d'attribution | Nombre d'actions |
9-fév-2018 | 291 600 |
Les bénéficiaires sont des dirigeants ou salariés des sociétés du Groupe Beneteau.
L'historique d'exercice des actions gratuites est le suivant :
Exercice d'attribution | Nombre d'actions gratuites attribuées |
2006/2007 | 42 500 |
2007/2008 | 57 500 |
2010/2011 | 21 250 |
2012/2013 | 32 500 |
2015/2016 | 1 056 200 |
2017/2018 | 530 000 |
4.5 Actions propres
La valeur des actions propres au 31 août 2019 déterminée sur la base de la moyenne des cours de bourse d'août 2019 s'élève à 8 238 k€ pour une valeur nette au bilan de 8 238 k€.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Nombre | Valorisation en | |
milliers d'euros | ||
Actions au 31/08/2018 | 550 742 | 5 299 |
Acquisitions | 1 112 067 | 11 994 |
Cessions | (719 103) | (8 332) |
Actions au 31/08/2019 | 943 706 | 8 960 |
Cours moyen d'achat de l'exercice : .......................... | 10,79 € |
Cours moyen de vente de l'exercice : ........................ | 11,67 € |
Cours de bourse au 31 août 2019 : ............................. | 8,565 € |
Moyenne des cours de bourse d'août 2019 : ................ | 8,729 € |
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
5- TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE | ||||||
En k€ | 2017/2018 | |||||
2018/2019 | ||||||
Opérations d'exploitation | ||||||
Résultat net de l'exercice | 14 297 | 8 239 | ||||
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou | 5 000 | 5 450 | ||||
non liés à l'exploitation | ||||||
Amortissements et provisions | 2 318 | 5 456 | ||||
Plus ou moins values de cession | 1 884 | (6) | ||||
Marge brute d'autofinancement | 18 497 | 13 689 | ||||
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à | (31 686) | 85 434 | ||||
l'activité | ||||||
Créances | (22 689) | 6 049 | ||||
Dettes | (8 197) | 79 385 | ||||
Total 1 - Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | (12 389) | 99 123 | ||||
Opérations d'investissement | ||||||
Acquisitions d'immobilisations | (2 108) | (1 187) | ||||
Cessions d'immobilisation | 26 | 11 | ||||
Dettes sur immobilisations | (357) | (4) | ||||
Total 2 - Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement | (2 439) | (1 180) | ||||
Opérations de financement | ||||||
Dividendes versés aux actionnaires | (21 360) | (20 433) | ||||
Encaissements provenant de dettes financières | 9 320 | 5 038 | ||||
Remboursements de dettes financières | (8 044) | (8 714) | ||||
Cession / Transfert (acquisition) d'actions propres | (3 662) | 441 | ||||
Variation de périmètre | (4 500) | (1 000) | ||||
Total 3 - Flux de trésorerie affecté aux opérations de financement | (28 | (24 668) | ||||
246) | ||||||
VARIATION DE TRESORERIE (1+2+3) | (43 074) | 73 275 | ||||
Trésorerie à l'ouverture | 240 130 | 166 855 | ||||
Trésorerie à la clôture | 197 056 | 240 130 | ||||
Dont : Actions propres | 0 | 0 | ||||
Autres valeurs mobilières | 40 000 | 25 000 | ||||
Disponibilités | 158 287 | 216 058 | ||||
Comptes bancaires créditeurs | (1 231) | (928) |
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 août 2019
A l'Assemblée Générale de la société BENETEAU,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BENETEAU relatifs à l'exercice clos le 31 août 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
- Évaluation des titres de participation et des créances rattachées
Description du risque
Les titres de participation, figurant au bilan au 31 août 2019 pour un montant net de 98 058 milliers d'euros, représentent le poste le plus important de l'actif immobilisé au bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'usage lors de chaque clôture.
Comme indiqué dans la note 1.4 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'usage est déterminée par la direction en fonction de l'actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d'avenir de la participation.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d'actif net comptable, la valeur d'usage est déterminée sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie futurs issus des plans d'activité établis par la direction sur un à cinq ans, ce qui requiert l'exercice du jugement de cette dernière.
Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur d'usage, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et le cas échéant, celles des créances s'y rattachant, constitue un point clé de l'audit.
Notre réponse au risque
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'usage des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :
- Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;
- Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
- obtenir les prévisions de flux de trésorerie des participations concernées et apprécier leur cohérence avec les plans d'activité établis par la direction ;
- apprécier la cohérence du taux de croissance retenu des flux projetés avec les analyses externes disponibles au regard des environnements économiques dans lesquels opèrent ces participations ;
- apprécier le caractère raisonnable des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque participation permettent d'approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires.
Nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées aux participations.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
.Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous vous signalons que le rapport sur le gouvernement d'entreprise ne comporte pas la description de la procédure que le Conseil d'administration doit mettre en place, en application des
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
dispositions de l'article L.225-39 2° du code de commerce, pour lui permettre d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU par votre assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet Atlantique Révision Conseil, du 1er février 2002 pour le cabinet KPMG S.A. et du 8 février 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 août 2019, le cabinet Atlantique Révision Conseil était dans la 31ème année de sa mission sans interruption, le cabinet KPMG S.A. dans la 18ème année et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans sa 1ère année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au Comité d'audit
Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les Commissaires aux comptes
Neuilly-sur-Seine, La Roche-sur-Yon et Nantes, le 20 décembre 2019
PricewaterhouseCoopers Audit | Atlantique Révision Conseil | KPMG Audit |
Philippe Vincent | Sébastien Caillaud | Franck Noël Gwenaël |
Chedaleux
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise
1 - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, réunie en date du 8 février 2019, a décidé le changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à Conseil d'Administration (en lieu et place de l'ancienne structure à Directoire et Conseil de Surveillance).
En conséquence, la Société est désormais régie par les nouveaux Statuts adoptés et joints en Annexe 1 de ce rapport.
Le Conseil d'Administration s'est doté d'un Règlement intérieur régissant ses modalités de fonctionnement et celles de ses différents Comités. Il est repris en Annexe 2 de ce rapport.
2 - COMPOSITION ET REUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE / D'ADMINISTRATION
Le Groupe s'est engagé à se référer au code de gouvernement d'entreprise AFEP - MEDEF (disponible sur le site internet du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise : www.hcge.fr).
Afin d'en respecter les recommandations, un échelonnement des mandats a été organisé en 2015 et 2016 (voir D/R de l'ANNEXE A du Règlement Intérieur du Conseil d'administration).
Puis, en 2017, les dispositions nécessaires ont été prises afin de respecter (i) la proportion d'un tiers au moins de membres indépendants et (ii) la proportion de 40 % au moins de membres de chaque sexe. Il a notamment été introduit dans les statuts la notion de censeur et il a été procédé à des nominations en ce sens (voir B de l'ANNEXE A du Règlement Intérieur du Conseil d'administration).
La liste des mandats au 31 août 2019 pour chacun des administrateurs figure dans le présent rapport, avec le détail des rémunérations.
Au cours de l'exercice 2018-2019, votre Conseil de Surveillance puis Conseil d'Administration s'est réuni 13 fois :
- le 2 octobre 2018, principalement pour la nomination d'un nouveau censeur ; Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 6 sur un total de 7 ainsi que 2 censeurs (sur un total de 2)
-
le 30 octobre 2018, principalement pour l'examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 août 2018 ; Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 6 sur un total de 7
ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3) - le 22 novembre 2018, principalement pour la révocation d'un membre du Directoire ;
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 7 sur un total de 7 ainsi que 2 censeurs (sur un total de 3)
-
le 23 novembre 2018, principalement pour l'arrêté des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 août 2018 ; Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 6 sur un total de 7
ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3) - le 17 décembre 2018, principalement pour l'appel d'offre aux Commissaires aux comptes, le projet de changement de gouvernance, la convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires, son ordre du jour et ses résolutions ;
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 7 sur un total de 7 ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3)
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
- le 6 février 2019, principalement pour l'actualisation du budget 2018-2019 et la préparation de la réunion d'information financière annuelle ;
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 7 sur un total de 7 ainsi que 2 censeurs (sur un total de 3) - le 8 février 2019, à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires, principalement afin de procéder à la nomination des Président et Vice-Président du Conseil d'Administration, des censeurs, des Directeur Général et Directeur Général Délégué, l'adoption du Règlement Intérieur, la création et composition des Comités ;
Administrateurs présents ou représentés : 7 sur un total de 7 ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3) - le 20 mars 2019, principalement pour l'actualisation des rémunérations et la nomination du Directeur Général Délégué en charge des activités Bateau pour l'Europe ;
Administrateurs présents ou représentés : 5 sur un total de 7 ainsi que 2 censeurs (sur un total de 3) - le 29 Avril 2019, principalement pour l'examen et l'arrêté des comptes consolidés semestriels résumés au 28 Février 2019 et l'actualisation du budget 2018-2019;
Administrateurs présents ou représentés : 7 sur un total de 7 ainsi que 2 censeurs (sur un total de 3) - le 5 Juin 2019, principalement pour réflexion sur la gouvernance de la société ;
Administrateurs présents ou représentés : 7 sur un total de 7 ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3)
-
le 13 Juin 2019, principalement pour réflexion sur la gouvernance de la société (suite) ; Administrateurs présents ou représentés : 7 sur un total de 7
ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3) - le 14 Juin 2019, principalement pour la révocation du Directeur Général, la décision d'unification des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général avec nomination du nouveau Président-Directeur Général, nomination d'un 2ème Directeur Général Délégué et modification dans la composition des Comités ;
Administrateurs présents ou représentés : 7 sur un total de 7 ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3) - le 29 août 2019, principalement pour dernière actualisation du budget 2018-2019 et présentation du Budget 2019-2020 ; Administrateurs présents ou représentés : 6 sur un total de 7
ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3)
Règle de répartition des jetons de présence
Au titre de l'exercice 2018-2019, le Conseil d'Administration a décidé d'appliquer, pour la 1ère période (au prorata temporis, du 1er septembre 2018 au 8 février 2019, date du changement du mode d'administration) les anciennes règles historiques d'attribution.
Puis d'adopter pour la 2ème période (au prorata temporis, du 8 février 2019 au 31 août 2019) les nouvelles règles d'attribution comme suit, réduisant ainsi la part fixe au profit de la part variable liée davantage à la participation effective aux travaux du Conseil :
- un jeton fixe de 5.000 € est attribué à chaque administrateur et censeur (sauf le Président du Conseil) ;
- un jeton fixe de 3.000 € est attribué à chaque Président de Comité spécialisé :
- auquel s'ajoute un jeton variable de 1.500 € maximum par ½ journée de présence à chaque administrateur, censeur et membre de Comité ;
- Un jeton spécial peut être ajouté pour des missions spécifiques approuvées par le Conseil.
Ces dispositions sont revues chaque année par le Conseil d'Administration.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
3 - COMPOSITION ET REUNIONS DU COMITE STRATEGIQUE
Le Conseil d'Administration du 8 février 2019 a décidé de reformer son Comité Stratégique.
Au 31 août 2019, il est constitué comme suit :
Président :M. Louis-Claude ROUX
Membres : Mme Annette ROUX, Mme Anne LEITZGEN, M. Claude BRIGNON, M. Yves LYON-CAEN, M. Jérôme de METZ
Le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et certaines personnalités qualifiées peuvent être invités, selon l'ordre du jour des comités.
Au cours de l'exercice 2018-2019, le Comité Stratégique a tenu 9 réunions, principalement pour les projets d'acquisition, la veille concurrentielle, les tendances de marchés, l'évolution des nouveaux modes de consommation, le plan produit, les orientations d'investissements, le financement des flottes de charter et l'organisation de la Division Bateau, feuille de route et transversalité.
4 - COMPOSITION ET REUNIONS DU COMITE D'AUDIT ET DES RISQUES
Le Conseil d'Administration du 8 février 2019 a décidé de reformer son Comité d'Audit et des Risques. Au 31 août 2019, il est constitué comme suit :
Président :Mme Catherine POURRE
Membres : M. Sébastien MOYNOT, M. Yves LYON-CAEN
Le Directeur Général, les Commissaires aux comptes et certaines personnalités qualifiées peuvent être invités, selon l'ordre du jour des comités.
Au cours de l'exercice 2018-2019, le Comité d'Audit et des Risques s'est réuni 6 fois :
- le 26 octobre 2018, principalement pour l'examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 Août 2018, préalablement au Conseil de Surveillance du 30 octobre 2018 ;
- le 17 décembre 2018, principalement pour l'appel d'offre sur renouvellement du collège des Commissaires aux comptes ;
- le 6 février 2019, principalement pour un point d'étape sur l'avancement de la mise en œuvre des dispositifs « SAPIN II » (prévention et détection / corruption) et « POTIER » (prévention / atteintes graves aux libertés fondamentales, santé, sécurité des personnes et environnement) ;
- le 26 Avril 2019, principalement pour l'examen des comptes consolidés semestriels résumés du 28 Février 2019 et l'actualisation du budget 2018-2019, préalablement au Conseil d'Administration du 29 avril 2019 ;
- le 18 juin 2019, principalement pour un point d'avancement de la mise en œuvre des dispositifs « SAPIN II » et « POTIER » et travaux sur le contrôle interne relatif à la reconnaissance du chiffre d'affaires ;
- le 29 août 2019, principalement pour la mise en œuvre des dispositifs « SAPIN II » et « POTIER », en parallèle des travaux du Comité d'Ethique, ainsi que le questionnaire AFA.
5 - COMPOSITION ET REUNIONS DU COMITE DES REMUNERATIONS, DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE
Le Conseil d'Administration du 8 février 2019 a décidé de reformer son Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance.
Au 31 août 2019, il est constitué comme suit :
Président :M. Sébastien MOYNOT
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Membres : Mme Catherine POURRE, M. Louis-Claude ROUX, M. Yves LYON-CAEN, M. Claude BRIGNON
Certaines personnalités qualifiées peuvent être invitées, selon l'ordre du jour des comités.
Au cours de l'exercice 2018-2019, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance s'est réuni 5 fois, principalement pour la fixation de la part variable des dirigeants mandataires sociaux, leurs rémunérations et leur évaluation individuelle, la people review du Groupe, les projets de futur plan d'attribution d'actions gratuites et l'évolution de la composition du Conseil d'Administration dans le respect des critères d'indépendance.
6 - COMPOSITION ET REUNIONS DU COMITE D'ETHIQUE
Le Conseil de Surveillance du 30 octobre 2018 a décidé la création d'un Comité d'Ethique.
Le Conseil d'Administration du 8 février 2019 a décidé de reformer son Comité d'Ethique.
Au 31 août 2019, il est constitué comme suit :
Président :M. Claude BRIGNON
Membres : M. Yves LYON-CAEN, M. Louis-Claude ROUX, M. Jérôme de METZ, M. Luc DUPE
Certaines personnalités qualifiées peuvent être invitées, selon l'ordre du jour des comités.
Au cours de l'exercice 2018-2019, le Comité d'Ethique s'est réuni 2 fois :
- le 24 avril 2019, principalement pour la création et le déploiement de la Charte Ethique et du Code de conduite et la mise en place d'un dispositif d'alerte, en parallèle des travaux du Comité d'Audit sur les dispositifs « SAPIN II » et « POTIER » ;
- le 29 août 2019, principalement pour un point d'avancement sur le déploiement du dispositif d'alerte éthique, en parallèle des travaux du Comité d'Audit.
7 - MODALITES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet, et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
La société faisant publiquement appel à l'épargne, la convocation des assemblées générales est faite par un premier avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires trente-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, puis un deuxième avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Ces publications sont également disponibles sur le site du groupe : www.beneteau-group.com
Les actionnaires, titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leur frais, par lettre recommandée. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable des titres de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires : pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les statuts permettent le calcul du quorum et de la majorité en tenant compte des actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret : cette possibilité n'a pas encore été utilisée par la société.
Un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées qui auront été inscrites sur les registres d'actions nominatives depuis plus de deux ans au nom d'un même actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre
151
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
de la l'Union Européenne.
Ce droit sera également conféré, dès leur émission :
- en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ;
-
en cas de fusion, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire de la société absorbée en échange d'actions de cette société pour lesquelles il bénéficierait de ce droit.
Le transfert, par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu ci-dessus.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions à toujours le droit d'assister aux Assemblées Générales.
Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.
8 - FRANCHISSEMENTS DE SEUILS
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, un nombre d'actions représentant une proportion du capital social et/ou des droits de vote égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et règlementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède ainsi-que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai légal et réglementaire.
L'obligation d'informer la société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés dans les statuts.
A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions statutaires et/ou légales sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
9 - PROJETS DE RESOLUTION RELATIFS A LA POLITIQUE DE REMUNERATION
Les 2 résolutions ci-dessous sont présentées pour chacun des membres suivants :
- M. Jérôme de METZ, Président-Directeur Général
- M. Christophe CAUDRELIER, Directeur Général Délégué
- M. Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué
Concernant M. Hervé GASTINEL, Directeur Général jusqu'au 14 juin 2019, seule la 1ère résolution est proposée.
- ème résolution ordinaire(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2019 à M…, [mandat])
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2019 à M…, [mandat], à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
- ème résolution ordinaire(Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M…, [mandat])
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M…, [mandat], à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Il est rappelé que les éléments indiqués comprennent les rémunérations de BENETEAU S.A. ainsi que de toutes sociétés contrôlées par elle et de la société BERI 21 qui la contrôle.
10 - LISTE DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31-08-2019
de METZ Jérôme | BENETEAU SA | (cotée) | Président du CA et Directeur Général |
1er mandat : PCA par AG du 8-02-19 | |||
+ DG par CA du 14-06-19, échéance 2022 | |||
BERI 21 SA | Censeur | ||
BENETEAU INC | Director (administrateur) & President | ||
BENETEAU AMERICA INC | Director (administrateur) | ||
JEANNEAU AMERICA INC | Director (administrateur) | ||
REC BOAT HOLDING LLC | Manager (administrateur) | ||
WELLCRAFT LLC | Manager (administrateur) | ||
GLASTRON LLC | Manager (administrateur) | ||
FOUR WINNS LLC | Manager (administrateur) | ||
925 FRISBIE STREET LLC | Manager (administrateur) | ||
LGF SAS | Président | ||
CAUDRELIER | BENETEAU SA | (cotée) | Directeur Général Délégué |
Christophe | 1er mandat : CS 29-04-2015 effet 4-06-2015 | ||
dernier renouvellement : CA 8-02-2019, échéance | |||
2021 | |||
SPBI SA | Président du CA et Directeur Général | ||
CNB SA | Administrateur | ||
BIO HABITAT SA | Administrateur | ||
BAND OF BOATS SAS | Membre du Comité d'Administration | ||
SGB FINANCE SA | Administrateur | ||
BENETEAU INC | Director (administrateur) | ||
BENETEAU AMERICA INC | Director (administrateur) | ||
JEANNEAU AMERICA INC | Director (administrateur) | ||
BGM AMERICA INC | Director (administrateur) & Chairman | ||
GBI HOLDING SRL | Administrateur | ||
MONTE CARLO YACHT SPA | Président du CA | ||
BIO HABITAT ITALIA SPA | Administrateur | ||
JEANNEAU ITALIA | Administrateur | ||
Stocznia Jachtowa DELPHIA Spolka Zoo | Membre du Supervisory Board | ||
GIROTTI Gianguido | BENETEAU SA | (cotée) | Directeur Général Délégué |
1er mandat : CA 14-06-2019, échéance en 2021 | |||
SPBI SA | Censeur | ||
SGB FINANCE SA | Administrateur | ||
GBI HOLDING SRL | Administrateur | ||
LYON-CAEN Yves | BENETEAU SA | (cotée) | Administrateur |
1er mandat : 28-01-2005 | |||
dernier renouvellement : AG 08-02-2019, échéance | |||
2021 | |||
BERI 21 SA | Membre du Directoire |
153
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
FONDATION BENETEAU | Administrateur | ||
GBI HOLDING SRL | Président du CA | ||
MONTE CARLO YACHT SPA | Administrateur | ||
BIO HABITAT ITALIA SPA | Administrateur | ||
SCI ODYSSEY | Gérant | ||
BERI 210 SARL | Gérant | ||
BERI 75 SARL | Gérant | ||
FIN (Fédération des Industries Nautiques) | Président du CA | ||
CNP (Confédération du Nautisme et de la | Président | ||
Plaisance) | |||
NAUTIC FESTIVAL | Président du CS | ||
ROUX Louis-Claude | BENETEAU SA | (cotée) | Vice-Président du CA |
1er mandat : 31-01-2014 | |||
dernier renouvellement : AG 08-02-2019, échéance | |||
2020 | |||
BERI 21 SA | Président du Directoire | ||
SPBI SA | Vice-Président du CA | ||
CNB SA | Censeur | ||
BIO HABITAT SA | Vice-Président du CA | ||
BAND OF BOATS SAS | Membre du Comité d'Administration | ||
FONDATION BENETEAU | Administrateur | ||
ROUX Annette | BENETEAU SA | (cotée) | Administrateur |
1er mandat : 28-01-2005 | |||
dernier renouvellement : AG 08-02-2019, échéance | |||
2021 | |||
BERI 21 SA | Président du CS | ||
SPBI SA | Administrateur | ||
CNB SA | Administrateur | ||
BIO HABITAT SA | Administrateur | ||
FONDATION BENETEAU | Président | ||
BERI 210 SARL | Gérant | ||
POURRE Catherine | BENETEAU SA | (cotée) | Administrateur |
1er mandat : 31-01-2014 | |||
dernier renouvellement : AG 08-02-2019, échéance | |||
2022 | |||
SEB SA (cotée) | Membre du CA | ||
CREDIT AGRICOLE SA (cotée) | Membre du CA | ||
CREDIT AGRICOLE CIB | Membre du CA | ||
CPO Services SARL | Gérante | ||
Association Class 40 | Membre du CA | ||
LEITZGEN Anne | BENETEAU SA | (cotée) | Administrateur |
1er mandat : AG 27-01-2017 | |||
dernier renouvellement : AG 08-02-2019, échéance | |||
2020 | |||
SCHMIDT GROUPE SAS | Présidente du Directoire et de la sté | ||
SCHMIDT GROUPE Limited (UK) | Director | ||
SCHMIDT GROUPE SPAIN & PORTUGAL, S.L. (ES) | Administrateur Unique | ||
SALM Groupe SPAIN (ES) | Administrateur Unique | ||
SCHMIDT Suofeiya Kitchen Co. Ltd | Chairman of the Board | ||
Beteiligungsgesellschaft Leitzgen mbH (DE) | Geschäftsführerin |
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
FIM SPL (ES-JEREZ) | Administrateur Unique | ||
EMA | Représente Schmidt Groupe, Président | ||
ECC | Représente Schmidt Groupe, Président | ||
IMMO DEVELOPPEMENT | Représente Schmidt Groupe, Président | ||
BETTYLEEUW SPRL | Représente EMA, Gérant | ||
ANNA SG | Représente EMA, Président | ||
LOUISA SG | Représente EMA, Président | ||
ALICIA SG | Représente EMA, Président | ||
MELISSA SG | Représente EMA, Président | ||
SOFIA SG | Représente EMA, Président | ||
ELENA SG | Représente EMA, Président | ||
MYLA SG | Représente EMA, Président | ||
UNIFA | Administrateur | ||
SOCOMEC | Administrateur | ||
Société Civile Karl Leitzgen | Co-gérante | ||
Prospective Invest (SCI) | Gérante | ||
HEDY (SAS) | Présidente | ||
SCI PERLES | Co-gérante | ||
SCI Leitzgen-Giraud | Gérante | ||
La Parenthèse Blanche (SARL) | Gérante | ||
SCI Les Aigles | Gérante | ||
MOYNOT Sébastien | BENETEAU SA (cotée) | représente Bpifrance Investissement SAS | |
1er mandat : AG du 08-02-2019, échéance 2022 | Administrateur | ||
ALBIOMA | représente Bpifrance Investissement SAS | ||
Administrateur | |||
VERALLIA (cotée) | représente Bpifrance Investissement SAS | ||
Administrateur | |||
ALTRAD INVESTMENT AUTHORITHY SAS | représente Bpifrance Investissement SAS | ||
Administrateur | |||
COSMEUR SAS | représente Bpifrance Investissement SAS | ||
Président du CA | |||
GREEN YELLOW | représente Bpifrance Investissement SAS | ||
membre du CS | |||
VIVESCIA INDUSTRIES | représente Bpifrance Investissement SAS | ||
censeur au CS | |||
NEXTEAM | représente Bpifrance Investissement SAS | ||
censeur au CS | |||
155
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
LISTE DES CENSEURS AU 31-08-2019
DUPE Luc | BENETEAU SA | (cotée) | Censeur au CA |
1er mandat (membre du CS) : 28-01-2005 | |||
dernier renouvellement : CA 08-02-2019, échéance 2022 | |||
BERI 21 SA | Membre du Directoire | ||
ELMA ASSOCIES SAS | Directeur Général Délégué | ||
de LABRIFFE Christian | BENETEAU SA | (cotée) | représente la Sté PARC MONCEAU, |
1er mandat (membre du CS) : 28-01-2005 | Censeur au CA | ||
dernier renouvellement : CA 08-02-2019, échéance 2022 | |||
Parc Monceau (SARL) | Gérant | ||
Christian Dior SE (cotée) | Administrateur | ||
Les Dérivés Résiniques et Terpéniques - DRT (SA) | représente TIKEHAU CAPITAL, | ||
administrateur | |||
TCA Partnership SAS | Président | ||
Tikehau Capital (SCA) | Président du CS | ||
ACE Management (SA) | Président du CS | ||
Tikehau Capital Belgium (sté belge) | Administrateur | ||
Fondation Nationale des Arts Graphiques et Plastiques | Administrateur | ||
BRIGNON Claude | BENETEAU SA | (cotée) | Censeur au CA |
1er mandat (membre du CS) : 31-01-2014 | |||
dernier renouvellement : CA 08-02-2019, échéance 2022 | |||
FONDATION BENETEAU | Administrateur | ||
VALOPTEC | Membre du CA |
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
12 - REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
31/08/2019 | 31/08/2018 | |||||||
Nom | Fonction | Nature | Montants | Montants | Montants | Montants | ||
dus | versés | dus | versés | |||||
Rémunération fixe | 181 350 | 147 375 | 0 | 0 | ||||
Rémunération variable | 36 250 | 0 | 0 | 0 | ||||
M. de METZ Jérôme | Président Directeur Général | Rémunération | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
BENETEAU S.A. | exceptionnelle | |||||||
Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
Avantages en natures | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
TOTAL | 217 600 | 147 375 | 0 | 0 | ||||
Rémunération fixe | 245 830 | 242 400 | 242 273 | 241 526 | ||||
M. CAUDRELIER Christophe | Directeur Général Délégué | Rémunération variable | 101 100 | 193 833 | 198 475 | 212 500 | ||
BENETEAU S.A. | Rémunération | |||||||
0 | 0 | 0 | 0 | |||||
exceptionnelle | ||||||||
Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
Avantages en natures | 6 658 | 6 520 | 4 733 | 4 733 | ||||
TOTAL | 353 588 | 442 753 | 445 481 | 458 759 | ||||
Rémunération fixe | 246 217 | 194 084 | 0 | 0 | ||||
Rémunération variable | 85 200 | 92 721 | 0 | 0 | ||||
M. GIROTTI Gianguido | Directeur Général Délégué | Rémunération | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
BENETEAU S.A. | exceptionnelle | |||||||
Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
Avantages en natures | 2 660 | 2 660 | 0 | 0 | ||||
TOTAL | 334 077 | 289 466 | 0 | 0 | ||||
Rémunération fixe | 334 752 | 371 135 | 446 288 | 446 677 | ||||
Rémunération variable | 150 000 | 328 640 | 416 000 | 356 700 | ||||
M. GASTINEL Hervé* | Directeur Général | Rémunération | 1 054 901 | 124 106 | 0 | 0 | ||
BENETEAU S.A. | ||||||||
exceptionnelle | ||||||||
Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
Avantages en natures | 6 963 | 7 659 | 8 356 | 8 356 | ||||
TOTAL | 1 546 616 | 831 540 | 870 644 | 811 733 | ||||
Rémunération fixe | 0 | 0 | 300 000 | 300 000 | ||||
Rémunération variable | 0 | 0 | 0 | 226 265 | ||||
Mme DEMARIA Carla** | Membre du Directoire | Rémunération | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
BENETEAU S.A. | exceptionnelle | |||||||
Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
Avantages en natures | 0 | 0 | 0 | 15 746 | ||||
TOTAL | 0 | 0 | 300 000 | 542 011 | ||||
- fin du mandat le 14/06/2019 ** fin du mandat le 22/11/2018
157
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Nom | Fonction | Nature | 31/08/2019 | 31/08/2018 | ||
Rémunération due au titre de | 217 600 | 0 | ||||
l'exercice | ||||||
M. de METZ Jérôme | Président Directeur Général | |||||
Valorisation des options | ||||||
BENETEAU S.A. | 0 | 0 | ||||
attribuées au cours de l'exercice | ||||||
Valorisation des actions de | ||||||
performance attribuées au cours | 0 | 0 | ||||
de l'exercice | ||||||
Rémunération due au titre de | 353 588 | 445 481 | ||||
l'exercice | ||||||
M. CAUDRELIER Christophe | Directeur Général Délégué | |||||
Valorisation des options | ||||||
BENETEAU S.A. | 0 | 0 | ||||
attribuées au cours de l'exercice | ||||||
Valorisation des actions de | ||||||
performance attribuées au cours | 0 | 0 | ||||
de l'exercice | ||||||
Rémunération due au titre de | 334 077 | 0 | ||||
l'exercice | ||||||
M. GIROTTI Gianguido | Directeur Général Délégué | |||||
Valorisation des options | ||||||
BENETEAU S.A. | 0 | 0 | ||||
attribuées au cours de l'exercice | ||||||
Valorisation des actions de | ||||||
performance attribuées au cours | 0 | 0 | ||||
de l'exercice | ||||||
Rémunération due au titre de | 1 546 616 | 870 644 | ||||
l'exercice | ||||||
Valorisation des options | ||||||
M. GASTINEL Hervé* | Directeur Général BENETEAU S.A. | 0 | 0 | |||
attribuées au cours de l'exercice | ||||||
Valorisation des actions de | ||||||
performance attribuées au cours | 0 | 0 | ||||
de l'exercice | ||||||
Rémunération due au titre de | 0 | 300 000 | ||||
l'exercice | ||||||
Membre du Directoire BENETEAU | Valorisation des options | |||||
Mme DEMARIA Carla ** | 0 | 0 | ||||
S.A. | attribuées au cours de l'exercice | |||||
Valorisation des actions de | ||||||
performance attribuées au cours | 0 | 0 | ||||
de l'exercice | ||||||
- fin du mandat le 14/06/2019 ** fin du mandat le 22/11/2018
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
31/08/2019Dirigeant mandataire social
Indemnités ou avantages | |||
Régime de | dus ou susceptibles d'être | Indemnités | |
Contrat de | retraite | dus en raison de la cessation | relatives à une |
travail | supplémen- | ou du changement de | clause de non |
taire | fonctions | concurrence |
Nom | M. de METZ Jérôme | ||||
Fonction | Président Directeur Général | ||||
BENETEAU SA | Accord de | oui | non | non | |
Date début mandat | 14/02/2019 | Mandat | |||
Date fin mandat | AG approuvant les comptes clos | ||||
le 31/08/2021 en 2022 | |||||
Nom | M. CAUDRELIER Christophe | ||||
Fonction | Directeur Général Délégué | non | oui | non | non |
BENETEAU S.A. | |||||
Date début mandat | 08/02/2019 | ||||
Date fin mandat | CA arrêtant les comptes clos le | ||||
31/08/2020 en 2021 | |||||
Nom | M. GIROTTI Gianguido | ||||
Fonction | Directeur Général Délégué | ||||
BENETEAU S.A. | non | oui | non | non | |
Date début mandat | 14/06/2019 | ||||
Date fin mandat | CA arrêtant les comptes clos le | ||||
31/08/2020 en 2021 |
RATIO D'EQUITE ENTRE LE NIVEAU DES REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDTAIRES SOCIAUX et LA REMUNERATION MOYENNE ET MEDIANE DES SALARIES LA SOCIETE MERE DU GROUPE - BENETEAU SA
Exercice 2018/2019 *
Directeur Général puis Président Directeur Général
Ratio sur rémunération moyenne
11,8
Ratio sur rémunération médiane
Directeur Général Délégué
16,2
Ratio sur rémunération moyenne
6,2
Ratio sur rémunération médiane
8,5
Fonction de Directeur Général puis de Président Directeur Général
Hervé Gastinel était Directeur Général jusqu'au 14 juin 2019. Jérôme de METZ exerce ses fonctions de Président Directeur Général de Bénéteau SA depuis le 15 juin 2019. Les ratios de l'exercice ont été calculé en fonction de ce changement au
prorata de leur présence respective.
Fonction de Directeur Général puis de Président Directeur Général
Seule la rémunération de Christophe Caudrelier a été prise en considération pour le calcul du ratio, Gianguido Girotti
n'étant pas | salarié de Bénéteau SA au titre de l'exercice 2018/2019. |
- L'information communiquée au titre du ratio d'équité a été limitée à l'année 2019 compte tenu des changements de gouvernance au sein de BENETEAU SA (passage SA en directoire/ conseil de surveillance à SA à conseil d'administration), et de l'évolution de la structure du personnel salarié de la seule société BENETEAU SA au cours des 5 dernières années ; ainsi la présentation de l'évolution de ce ratio n'a pas été jugée pertinente.
159
Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
31/08/2019 | 31/08/2018 | |||||||||||||
Nom | Fonction | Nature | Montant | Montant | Montant | Montant | ||||||||
s dus | s versés | s dus | s versés | |||||||||||
Président du conseil | Jetons de présence | 28 030 | 4 200 | 0 | 0 | |||||||||
M. de METZ Jérôme | ||||||||||||||
d'administration | ||||||||||||||
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
Jetons de présence | 43 159 | 0 | 29 000 | 29 000 | ||||||||||
M. LYON CAEN Yves | Administrateur | |||||||||||||
Autres rémunérations | 185 755 | 477 641 | 683 051 | 553 165 | ||||||||||
Vice-Président du | Jetons de présence | 36 189 | 0 | 23 000 | 23 000 | |||||||||
M. ROUX Louis Claude | Conseil | |||||||||||||
d'administrateur | ||||||||||||||
Autres rémunérations | 242 559 | 185 619 | 155 842 | 153 992 | ||||||||||
Jetons de présence | 34 160 | 5 000 | 22 000 | 22 000 | ||||||||||
Mme ROUX Annette | Administrateur | |||||||||||||
Autres rémunérations | 100 000 | 100 000 | 100 000 | 100 000 | ||||||||||
M. GOUDANT Jean- | Administrateur | Jetons de présence | 9 410 | 0 | 34 500 | 34 500 | ||||||||
Pierre* | ||||||||||||||
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
Mme POURRE Catherine | Administrateur | Jetons de présence | 27 366 | 0 | 25 000 | 25 000 | ||||||||
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
Jetons de présence | 20 793 | 0 | 18 000 | 18 000 | ||||||||||
Mme LEITZGEN Anne | Administrateur | |||||||||||||
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
* fin du mandat 8/02/2019 | ||||||||||||||
JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES CENSEURS | ||||||||||||||
31/08/2019 | 31/08/2018 | |||||||||||||
Nom | Fonction | Nature | Montants | Montants | Montants | Montants | ||||||||
dus | versés | dus | versés | |||||||||||
Censeur au Conseil | Jetons de présence | 14 793 | 0 | 26 000 | 26 000 | |||||||||
M. de LABRIFFE Christian | ||||||||||||||
d'Administration | ||||||||||||||
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
Censeur au Conseil | Jetons de présence | 36 012 | 0 | 29 000 | 29 000 | |||||||||
M. BRIGNON Claude | ||||||||||||||
d'Administration | ||||||||||||||
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
Censeur au Conseil | Jetons de présence | 20 351 | 0 | 16 000 | 16 000 | |||||||||
M. DUPE Luc | ||||||||||||||
d'Administration | ||||||||||||||
Autres rémunérations | 39 996 | 39 996 | 40 100 | 40 100 | ||||||||||
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Opérations sur actions réalisées par les mandataires sociaux
1. Options d'achat ou de souscription d'actions
État des options d'achats ou de souscription d'actions attribuées au 31/08/2019 Néant
Options consenties au cours de l'exercice 2018-2019 aux mandataires sociaux Néant
Options exercées au cours de l'exercice 2018-2019 par les mandataires sociaux Néant
2. Attributions Gratuites d'Actions
État des attributions gratuites d'actions attribuées au 31/08/2019
Date d'attribution | Nombre d'actions attribuées | Valeur des actions attribuées |
09/02/2018 | 291 600 | 18,801 |
- Cours du 9/02/2018
Attributions gratuites d'actions attribuées au cours de l'exercice 2018-2019 aux mandataires sociaux Néant
Attributions gratuites d'actions définitivement acquises au cours de l'exercice 2018-2019 aux mandataires sociaux Néant
3. Opérations réalisées par les mandataires sociaux au cours de l'exercice 2018-2019
Noms | Nature | Date | |||||||||
Nombre de titres | Montant | ||||||||||
de l'opération | de réalisation | ||||||||||
M. GASTINEL Hervé | Acquisition | 20/12/2018 | 1 870 | 20 009 | € | ||||||
Acquisition* | 20/12/2018 | 900 | 9 630 | € | |||||||
Acquisition* | 20/12/2018 | 900 | 9 630 | € | |||||||
Acquisition* | 20/12/2018 | 900 | 9 630 | € | |||||||
Acquisition | 07/02/2019 | 25 000 | 255 000 | € | |||||||
Acquisition* | 07/02/2019 | 25 000 | 255 000 | € | |||||||
Acquisition | 11/02/2019 | 1 020 | 10 108 | € | |||||||
M. de METZ Jérôme | |||||||||||
M. GIROTTI Gianguido | Acquisition | 21/06/2019 | 5 000 | 49 589 | € | ||||||
BPIFRANCE | Prêt | 30/04/2019 | 500 | ||||||||
INVESTISSEMENT | |||||||||||
- personne étroitement liée
En outre, M. Jérôme de METZ a acquis 0,1 % de la société BERI 21 via la société LGF qu'il contrôle à 100 % avec sa famille.
4. Opérations réalisées par les censeurs au cours de l'exercice 2018-2019
Noms | Nature | Date | |||
Nombre de titres | Montant | ||||
de l'opération | de réalisation | ||||
Acquisition* | 24/06/2019 | 1 300 | 13 000 € | ||
M. BRIGNON Claude |
- personne étroitement liée
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Les rémunérations des dirigeants sont fixées par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des rémunérations. Les éléments de rémunération variable sont déterminés en fonction des résultats atteints.
Les Dirigeants mandataires sociaux ont obligation de conserver les actions attribuées pendant deux ans pour les plans antérieurs à 2016 et pendant un an depuis 2016 à compter de la date d'attribution définitive, ainsi que 50 % minimum des actions attribuées pendant toute la durée de leur mandat social.
Il n'existe pas d'engagement d'indemnités de fin de contrat de travail pour les dirigeants.
Au titre de l'exercice clos le 31/08/2019, les rémunérations variables dues ou attribuées ont été déterminées comme suit :
Pour le Président-Directeur Général (qui cumule les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général) et les Directeurs Généraux Délégués dont la rémunération variable est liée aux performances du Groupe, la part variable a été calculée, si les objectifs ont été atteints, en appliquant à la rémunération fixe un pourcentage allant de 70 % à 90 % en fonction de l'atteinte de leurs objectifs.
Les objectifs ont porté principalement, pour 70 %, sur des performances quantitatives du Groupe (Résultat Opérationnel Courant, chiffre d'affaires et free-cash-flow) et pour 30% sur des objectifs qualitatifs annuels examinés individuellement par le Comité des Rémunérations puis le Conseil d'Administration.
Pour le Vice-Président du Conseil d'Administration, pas de rémunération variable.
Au titre de l'exercice en cours, les rémunérations variables seront déterminées comme suit :
Pour le Président-Directeur Général (qui cumule les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général) et les Directeurs Généraux Délégués dont la rémunération variable est liée aux performances du Groupe, la part variable sera calculée, si les objectifs sont atteints, en appliquant à la rémunération fixe un pourcentage allant de 70 % à 90 % en fonction de l'atteinte de leurs objectifs.
Les objectifs porteront principalement, pour 70 %, sur des performances quantitatives du Groupe (Résultat Opérationnel Courant, chiffre d'affaires et free-cash-flow) et pour 30% sur des objectifs qualitatifs annuels fixés individuellement par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations.
Pour le Vice-Président du Conseil d'Administration, pas de rémunération variable.
En outre, il est rappelé ici les conditions financières que le Conseil d'administration a arrêtées quant au départ de M. Hervé GASTINEL, dont le mandat de Directeur Général de BENETEAU S.A. (la « Société ») a pris fin le 14 juin 2019 :
- Conformément aux accords préexistants entre M. GASTINEL et la Société, celui-ci est lié par une clause de non- concurrence d'une durée de quinze mois. A ce titre, M. GASTINEL percevra une indemnité de non-concurrence égale sa rémunération fixe et variable pour une durée équivalente.
- Conformément à l'article 4(iii) du Règlement du Plan d'attribution d'actions gratuites du 9 février 2018, la Société a levé la condition de présence de M. GASTINEL relativement à 18.750 actions gratuites qui lui avaient été attribuées en 2018 et dont les conditions de performance étaient d'ores et déjà satisfaites. Ces actions gratuites resteront soumises à l'obligation de conservation prévue par le Règlement du Plan d'attribution d'actions gratuites en question.
- Sous réserve d'un vote favorable de l'assemblée générale dans le cadre du vote ex post relatif au say on pay, la rémunération variable de M. GASTINEL pour l'exercice de ses fonctions pour du 1er septembre 2018 (début de l'exercice en cours) au 15 juin 2019 (date de fin de son mandat) sera fixée à la somme forfaitaire de 150.000 euros bruts. Par ailleurs, la rémunération fixe de M. GASTINEL depuis le début de l'exercice en cours jusqu'au 15 juin 2019 est égale à 344.495 euros brut.
- M. GASTINEL recevra une indemnité transactionnelle correspondant à deux mois de rémunération mensuelle (fixe et variable).
L'accord avec M. GASTINEL contient en outre diverses clauses usuelles pour ce type de transaction. La rémunération de référence retenue pour l'application des points 1 et 4 ci-dessus est la rémunération fixe et variable de l'exercice qui s'est
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
terminé le 31 août 2018 (dernier exercice clos). L'accord fera l'objet d'une résolution spécifique présentée à la prochaine Assemblée générale des actionnaires.
13 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Durant l'exercice 2018-2019, le Conseil d'Administration a autorisé les conventions réglementées suivantes :
Avec GBI HOLDING : abandon de créance au 31 août 2019 pour 8 M€ et engagement de couvrir les pertes éventuelles au titre de l'exercice 2019-2020, et notamment en cours d'exercice si nécessaire à la bonne tenue des comptes au plus bas de la saisonnalité des activités italiennes (Conseil d'Administration du 29 août 2019).
Avec M. Hervé GASTINEL : clause de non concurrence versée au titre de sa transaction de départ (Conseil d'Administration du 14 juin 2019).
Dans sa revue annuelle des conventions réglementées, le Conseil d'Administration du 29 octobre 2019 a confirmé que la poursuite des conventions antérieures et les nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice 2018-2019 étaient bien dans l'intérêt de la société.
Une procédure est en cours d'élaboration dans le cadre d'une évolution du Règlement Intérieur.
14 - DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL
Néant
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
ANNEXE 1
Statuts de la Société
Approuvés par l'AG du 8 février 2019
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - | FORME |
La société est de forme anonyme à conseil d'administration.
ARTICLE 2 - | OBJET |
La société a pour objet :
- la construction et la fabrication de bateaux, d'habitations, de matériels destinés à la publicité et à la communication, d'équipements pour l'immobilier et des pièces destinées à être intégrées à tout matériel de transport, en tous matériaux et notamment en bois, métaux et/ou matériaux composites ou dérivés, ainsi que de tous autres biens à base desdits matériaux,
- l'achat, la vente, la location et/ou la représentation sous toutes les formes, de biens désignés au paragraphe précédent ainsi que de tous services, de tous outillages, matériels, matières premières, articles, appareillages ou accessoires, se rapportant directement ou indirectement soit à la navigation, à l'habitat, au transport ou à la publicité, soit à l'utilisation et/ou l'exploitation des biens fabriqués et commercialisés,
- la prise en location-gérance libre de toutes affaires susceptibles de permettre ou de faciliter la réalisation de l'objet social,
- et d'une manière générale, toutes opérations mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination : BENETEAU
ARTICLE 4 - | SIEGE SOCIAL |
Le siège social est fixé aux Embruns, 16 Boulevard de la Mer à SAINT GILLES CROIX DE VIE (85803).
Il pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - | DUREE |
La durée de la société, initialement fixée à cinquante années à partir du 19 mai 1970, date de son immatriculation, a été prorogée de quatre-vingt-dix-sept années par décision en date du 8 février 2019.
La durée de la société expirera le 17 mai 2117, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - | CAPITAL SOCIAL |
Le capital social est fixé à la somme de 8 278 984 euros (huit millions deux cent soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt- quatre euros) divisé en 82 789 840 (quatre-vingt-deux millions sept cent quatre-vingt-neuf mille huit cent quarante) actions de 0,10 euro chacune de nominal.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - AUGMENTATION DU CAPITAL
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
Le capital social peut être augmenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, au vu du rapport du conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.
Il peut être émis des actions de préférence dans les conditions prévues par la loi.
II - REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut être réduit par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au vu du rapport du conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi, notamment par acquisition et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions, d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même nominal et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, et avec ou sans soulte à payer ou à recevoir.
III - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.
TITRE III - ACTIONS
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive et ce, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur sous réserve de dispositions législatives excluant cette forme. Lorsque les actions sont au porteur, il n'est pas délivré matériellement de titres au porteur : ceux-ci sont représentés par une inscription au nom de leurs titulaires chez l'intermédiaire en compte.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société, laquelle devra respecter les dispositions de l'article L. 225-118 du Code de Commerce.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les assemblées générales. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit d'assister aux assemblées générales.
Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente.
En cas d'augmentation de capital, les actionnaires bénéficient d'un droit de préférence, proportionnellement à la quotité du capital social que représentent leurs actions.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.
Franchissements de seuils
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, un nombre d'actions représentant une proportion du capital social et/ou des droits de vote égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et règlementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède ainsi-que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai légal et réglementaire.
L'obligation d'informer la société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés dans les statuts.
A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions statutaires et/ou légales sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables.
La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
TITRE IV - DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration de sept membres au moins et de quinze membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
Tout administrateur doit être propriétaire d'au moins 500 actions de la société inscrites sous la forme nominative.
Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois. Les administrateurs sont nommés pour trois ans maximum renouvelables par tiers tous les ans.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
Aucune personne physique ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être nommée administrateur si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans devient supérieur au tiers des administrateurs, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire suivant la survenance de cet évènement.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi.
Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail.
Le nombre d'administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois à compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.
Les nominations ainsi effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'expiration de celui de l'administrateur remplacé.
ARTICLE 14 - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président ou, en cas d'empêchement, de son vice-président.
Toutefois, le président doit convoquer le conseil d'administration à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsque des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration lui présentent une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le président du conseil d'administration et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation doit, en principe, être faite trois jours au moins à l'avance par lettre, courrier électronique ou télécopie. Elle mentionne l'ordre du jour. Elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix. La voix du président du conseil d'administration est prépondérante en cas de partage.
Le conseil d'administration pourra prévoir que seront réputés présents pour le calcul du quorum et de majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la loi, pour toutes les décisions où la loi n'exclut pas cette possibilité.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre de le représenter à une réunion du conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même réunion, que d'une seule procuration.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration. Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du président de séance, par deux administrateurs.
ARTICLE 15 - MISSIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi de tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la législation en vigueur. Il détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le conseil d'administration décide si la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration ou si elle est assumée par un directeur général. Cette décision est prise à la majorité qualifiée des trois quarts des membres du conseil d'administration. Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts.
Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Sauf l'effet des prescriptions légales, notamment de celles qui concernent le président du conseil d'administration ou le directeur général, s'il est administrateur, les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société ; ils ne sont responsables, dans les limites fixées par la législation en vigueur, que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu.
Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet pour avis à leur examen.
Un règlement intérieur précise en tant que de besoin les modalités de fonctionnement des organes statutaires, et notamment les opérations qui exigent l'autorisation préalable du conseil d'administration.
ARTICLE 16 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président ; il détermine sa rémunération, fixe la
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
durée de ses fonctions et, le cas échéant, ses fonctions particulières.
Le président du conseil d'administration pourra exercer ses fonctions pour la durée fixée par le conseil d'administration, sans qu'elle puisse excéder, le cas échéant, la durée de son mandat d'administrateur ni en tout état de cause la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel il aura atteint l'âge de 75 ans. Lorsque le président exerce simultanément les fonctions de directeur général, la limite d'âge prévue à l'article 18 doit s'appliquer.
Nul ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de président de conseil d'administration ou de directeur général unique, ou appartenir à plus d'un directoire de société anonyme ayant son siège en France métropolitaine, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En outre, le conseil d'administration peut lui attribuer d'autres fonctions, notamment dans son rôle de liaison entre le conseil d'administration et la direction générale et dans son rôle de représentation de la société dans le cadre des missions relevant du conseil d'administration.
ARTICLE 17 - VICE-PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration nomme de même un vice-président, qui est le suppléant du président du conseil d'administration, et dont il fixe la durée des fonctions qui ne peut excéder celle du mandat du président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance du conseil est présidée par le vice-président. A défaut, le conseil désigne son président de séance.
ARTICLE 18 - DIRECTION GENERALE
I - ORGANISATION
La direction générale de la société est assumée par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
II - DIRECTEUR GENERAL ET DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Nomination - Révocation
Le conseil d'administration procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration.
Pouvoirs
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Directeurs généraux délégués
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, dans la limite de cinq, chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués en accord avec le directeur général. A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du ou des directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau directeur général.
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Limite d'âge des dirigeants sociaux
Le directeur général et le ou les directeurs généraux délégués pourront exercer leurs fonctions pour la durée fixée par le conseil d'administration, sans qu'elle puisse excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat d'administrateur ni en tout état de cause la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils auront atteint l'âge de 63 ans. La même limite d'âge s'applique au président du conseil d'administration lorsqu'il exerce également les fonctions de directeur général.
Responsabilité des administrateurs et de la direction générale
Le président, les administrateurs ou le directeur général de la société sont responsables envers celle-ci ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions prévues par la législation en vigueur.
ARTICLE 19 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire.
Le conseil d'administration décide librement de la répartition de cette somme entre ses membres.
Il peut être alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont portées en charge d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail à la condition que celui-ci corresponde à un emploi effectif. Le nombre des membres du conseil d'administration liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU DIRECTEUR GENERAL
Toute convention, à l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Il est interdit aux membres du conseil d'administration autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, aux ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
ARTICLE 21 - CENSEURS
Le conseil d'administration a la faculté de nommer trois censeurs au plus, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. La durée des fonctions des censeurs est comprise entre une et six années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion du conseil d'administration statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles.
Les censeurs sont à la disposition du conseil d'administration et de son président pour fournir leurs avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière et peuvent recevoir des missions d'études spécifiques du conseil d'administration. Il est précisé que les censeurs ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société et qu'ils ne peuvent en conséquence se voir confier des attributions de gestion, de surveillance et de contrôle.
Les censeurs peuvent percevoir une rémunération au titre de leur fonction, qui est fixée par le conseil d'administration par prélèvement sur l'enveloppe allouée par l'assemblée générale aux jetons de présence.
Sauf décision contraire du conseil d'administration, les censeurs ont accès aux mêmes informations que les membres du conseil d'administration.
Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration (sauf décision contraire du conseil d'administration) et
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prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la valeur des délibérations.
TITRE V - CONTROLE
ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés par l'assemblée générale ordinaire et exerçant leur mission conformément à la loi et aux règlements.
Les commissaires sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent après l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont désignés en même temps que le ou les titulaires et pour la même durée.
TITRE VI - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
ARTICLE 23 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet, et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
La société faisant publiquement appel à l'épargne, la convocation des assemblées générales est faite par un premier avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires trente-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, puis un deuxième avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les actionnaires, titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leur frais, par lettre recommandée.
ARTICLE 24 - DEROULEMENT DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable des titres de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires : pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret.
Un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées qui auront été inscrites sur les registres d'actions nominatives depuis plus de deux ans au nom d'un même actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de la Communauté Economique Européenne.
Ce droit sera également conféré, dès leur émission :
- en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ;
-
en cas de fusion, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire de la société absorbée en échange d'actions de cette société pour lesquelles il bénéficierait de ce droit.
Le transfert, par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu ci-dessus.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par le membre du conseil d'administration délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
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TITRE VII - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier septembre et finit le trente-et-un août de l'année suivante.
ARTICLE 26 - AFFECTATION DES RESULTATS
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre, avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.
L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
TITRE VIII - TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société de toute autre forme, sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux règles résultant de la législation alors en vigueur.
ARTICLE 28 - ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la société doit être prorogée ou non.
Faute pour le conseil d'administration d'avoir convoqué l'assemblée générale extraordinaire, tout actionnaire, après une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée générale extraordinaire en vue de décider si la société sera prorogée ou non.
ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
I - DISSOLUTION
Il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
La dissolution pourra être également prononcée par décision du Tribunal de commerce à la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d'un an. Il en sera de même en cas d'inobservation des dispositions applicables en cas de réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut provoquer de dissolution si, le jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
II - LIQUIDATION
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoin de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.
Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon les règles définies par les articles L. 237-14 à L. 237-31, R. 237-1 à R. 237-8 du Code de commerce ou tout autre disposition légale en vigueur à l'époque de la liquidation.
Lors de la liquidation, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d'impositions auxquelles les remboursements et répartitions résultant de la liquidation pourraient donner lieu.
TITRE IX - CONTESTATIONS
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires,
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les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
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ANNEXE 2
REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le présent règlement intérieur applicable à tous les administrateurs a pour objet de préciser ou de compléter certaines dispositions réglementaires et statutaires concernant le fonctionnement du Conseil.
Le règlement intérieur est à usage interne et vise à compléter les statuts de la Société en précisant les principales modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration. Il ne peut donc pas être opposé à la Société par des tiers.
Le présent règlement intérieur (ci-après le « Règlement Intérieur ») a été adopté par le Conseil d'Administration (ci-après le « Conseil d'Administration ») de Bénéteau S.A. (ci-après la « Société ») le 8 février 2019 puis modifié par décision du Conseil d'Administration du 14 juin 2019.
Article 1 - Statut et portée du Règlement Intérieur 1.1.
Le présent Règlement Intérieur, émis conformément à l'article 15 des statuts de la Société, complète les règles et réglementations applicables au Conseil d'Administration sous l'empire du droit français et en application des statuts de la Société. En cas de contradiction entre le présent Règlement Intérieur et les statuts, les statuts feront foi.
1.2. Les annexes énumérées ci-après, jointes au présent Règlement Intérieur, en font intégralement partie :
Annexe A : Composition du Conseil d'Administration et renouvellements échelonnés des mandats
Annexe B : Charte du Comité Stratégique
Annexe C : Charte du Comité d'Audit
Annexe D : Charte du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance
Annexe E : Charte du Comité d'Ethique
Annexe F : Charte de déontologie du Conseil d'Administration
Annexe G : Décisions soumises à l'approbation préalable du Conseil d'Administration
1.3. Par une résolution adoptée le 8 février 2019, le Conseil d'Administration de la Société à l'unanimité s'est engagé :
- à observer et être lié par les obligations résultant des présentes, et
- lorsque de nouveaux administrateurs sont désignés, à leur faire prendre l'engagement susmentionné à l'alinéa a).
- Le Conseil d'Administration évalue le présent Règlement Intérieur annuellement afin de détecter tout point spécifique qui nécessiterait une modification du présent Règlement Intérieur ou la formulation de nouvelles règles.
- Le présent Règlement Intérieur est publié sur le site Internet de la Société.
Article 2 - Responsabilités du Conseil d'Administration
- Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société, veille à leur mise en œuvre et contrôle la gestion de la Société. Il définit les grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l'objet social, il peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la Société et régler par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
- Le Conseil d'Administration détermine le mode d'exercice de la direction générale et ne peut valablement délibérer sur cette modalité qu'à la majorité des trois quarts de l'ensemble des administrateurs.
- Dans le cadre de sa mission et de façon non-exclusive, le Conseil d'Administration :
- procède à la nomination du Président, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués ;
- détermine le niveau et les modalités de rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués après avis du Comité des rémunérations. Il fixe les règles de répartition de l'enveloppe de jetons de présence allouée aux administrateurs par l'assemblée générale ; adopte et revoit les principes généraux de la politique de rémunération de la Société et en contrôle la mise en œuvre ;
- convoque les assemblées générales, fixe l'ordre du jour et exécute leurs décisions ;
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- approuve le budget annuel du groupe ;
- approuve le plan d'investissement annuel du groupe ;
- procède à l'examen et à l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de la Société et veille à leur exactitude et leur sincérité ;
- autorise l'octroi des cautions, avals et garanties ;
- autorise préalablement à leur conclusion les conventions et engagements réglementés ;
- décide, sur proposition du Président, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen ;
- vérifie la qualité et la sincérité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché financier, notamment à travers les états financiers qu'il arrête et le rapport annuel ;
- approuve toute opération significative qui se situerait hors de la stratégie annoncée ou qui serait de nature à modifier son périmètre d'activité, le caractère significatif relevant de l'appréciation du président du Conseil d'Administration ; il autorise les opérations mentionnées à l'Annexe G préalablement à leur mise en œuvre.
- est informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société, une fois par trimestre au cours d'une réunion du Conseil d'Administration de la Société ;
- Le Conseil d'Administration prépare chaque année, conformément au droit français, un rapport de gestion et un rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce, qui est joint au rapport de gestion de la Société. Ce rapport inclut les informations requises par le droit français mentionnées aux articles L. 225-37-3 à L. 225-37- 5 du Code de commerce.
- Dans les termes prévus par le droit français, la Société souscrit une police d'assurance "dirigeants et administrateurs" au profit des administrateurs.
Article 3 - Composition, compétences et indépendance
- Le Conseil d'Administration se compose de 7 à 15 membres. Le Conseil d'Administration élabore un profil de la composition souhaitée du conseil.
- La composition du Conseil d'Administration respecte un juste équilibre concernant les expériences et compétences nécessaires de ses membres, la représentation des hommes et des femmes, permettant au Conseil d'Administration de remplir au mieux la diversité de ses responsabilités et devoirs envers la Société et toutes parties intéressées au sein de la Société, y compris ses actionnaires, conformément aux lois et réglementations applicables.
- La composition du Conseil d'Administration est soumise aux contraintes suivantes :
- tous ses membres doivent posséder un nombre minimum d'actions dans la Société7
- tous ses membres doivent être en mesure d'évaluer les grandes lignes de la stratégie de la Société, de ses activités et de la nature de ses métiers ;
- au moins un tiers de ses membres doivent être indépendants au sens du paragraphe 3.4 du présent Règlement Intérieur ; et leurs mandats sont toujours renouvelables.
3.4. Un administrateur est considéré indépendant pour les besoins de l'alinéa c) du paragraphe 3.3 du présent Règlement Intérieur, s'il n'entretient aucune relation de quelque ordre que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. L'indépendance d'un administrateur est établie par une décision du Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance.
Les critères que le Comité et le Conseil d'Administration doivent prendre en compte afin de déterminer si un administrateur peut être qualifié d'indépendant et éviter les risques de conflits d'intérêts entre le Conseil d'Administration et la direction exécutive, la Société ou son groupe, sont les suivants :
-
un administrateur ne doit pas être ou avoir été au cours des cinq années précédentes : a) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
b) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ;
c) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère. - un administrateur ne doit pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
- Pour remplir cette condition, le nombre d'actions minimum est de 500 actions.
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- un administrateur ne doit pas être (ou être lié directement ou indirectement à) : un client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement : (i) significatif de la Société ou de son groupe ou (ii) pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
- un administrateur ne doit pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;
- un administrateur ne doit pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
- un administrateur ne doit pas avoir été pendant plus de 12 ans administrateur ou membre du conseil d'administration de la Société, de sa société-mère ou d'une société qu'elle consolide, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant interviendra à la date anniversaire de la nomination du membre concerné ;
- un administrateur ne doit pas avoir reçu de rémunération financière personnelle de la Société en sus des jetons de présence reçus en qualité de administrateur, en sachant que leur montant doit être conforme à la pratique ;
- un administrateur ne doit pas être dirigeant d'une société qui compte en qualité d'administrateur un dirigeant de la Société (qu'il est chargé de contrôler) (liens croisés) ; et
-
un administrateur ne peut pas avoir remplacé à titre temporaire un dirigeant de la Société absent ou incapable d'exercer ses fonctions au cours des 12 mois précédents.
Les administrateurs qui représentent des actionnaires importants de la Société sont considérés indépendants dès lors qu'ils n'exercent pas un contrôle total ou partiel sur la Société ; au-delà d'un seuil de 10 % du capital social ou des droits de vote, le Conseil d'Administration agissant sur rapport du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, examine chaque cas individuellement afin de déterminer si le membre concerné du Conseil d'Administration peut être considéré indépendant ou non, en tenant compte de la composition du capital social de la Société et de l'éventualité de conflits d'intérêts potentiels.
- Le Conseil d'Administration peut estimer qu'un administrateur, bien que remplissant les critères énoncés ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière. Inversement, le Conseil d'Administration peut estimer qu'un administrateur ne remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant.
- Tout administrateur doit porter à l'attention du président du Conseil d'Administration toute information devant figurer dans un document de référence ou dans le rapport annuel en application de la réglementation de l'AMF.
- Tout administrateur est astreint aux obligations d'indépendance, de loyauté et de professionnalisme.
- Tout administrateur ne doit pas exercer plus de 4 mandats sociaux non exécutifs dans des sociétés cotées française ou étrangère extérieures au groupe. Tout administrateur tient informé le Conseil d'Administration des mandats qu'il exerce dans d'autres sociétés, y compris sa participation dans tous comités au sein de ces sociétés.
-
Le Conseil d'Administration a la faculté de nommer trois censeurs au plus, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La durée des fonctions des censeurs est comprise entre une et six années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion du Conseil d'Administration statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles.
Les censeurs sont choisis en raison de leur compétence et participent à toute réunion du Conseil d'Administration (sauf décision contraire du Conseil d'Administration). Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la valeur des délibérations.
Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les censeurs ont accès aux mêmes informations que les administrateurs. Les censeurs sont à la disposition du Conseil d'Administration et de son Président pour fournir leurs avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière et peuvent recevoir des missions d'études spécifiques du Conseil d'Administration. Il est précisé que les censeurs ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la Société et qu'ils ne peuvent en conséquence se voir confier des attributions de gestion, de surveillance et de contrôle.
Les censeurs sont soumis aux mêmes obligations de loyauté et de professionnalisme que les administrateurs. Les censeurs peuvent être invités à participer aux travaux des différents comités du Conseil d'Administration.
Ils peuvent percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions qui est fixée par le Conseil d'Administration, par prélèvement sur l'enveloppe allouée par l'assemblée générale aux jetons de présence.
Article 4 - Président et Vice-Président du Conseil d'Administration
- Le Conseil d'Administration désigne en son sein un Président et un Vice-Président. Le Président représente le Conseil d'Administration vis-à-vis des tiers.
- Le Président exerce les fonctions qui lui sont conférées par la loi. Il organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il préside les réunions du Conseil d'Administration, dirige les
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délibérations et fait observer le présent Règlement Intérieur. Il peut à tout moment suspendre la séance. Il veille à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions du Conseil d'Administration. Il s'assure que le Conseil d'Administration consacre un temps suffisant aux débats et accorde à chacun des points de l'ordre du jour un temps proportionné à l'enjeu qu'il représente pour la Société. Le Président s'attache notamment à ce que les questions posées dans le respect de l'ordre du jour reçoivent une réponse appropriée.
- En cas d'empêchement, le Président est remplacé par le Vice-Président ou, à défaut, par un autre administrateur choisi par le Conseil d'Administration en début de séance.
- Le Président veille au bon fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités auxquels il peut assister et soumettre des questions pour avis, et à l'application des principes de bonne gouvernance. Il veille notamment à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l'exercice de leurs missions et peut demander tout document ou information propre à éclairer le Conseil d'administration dans le cadre de la préparation de ses réunions. Il veille en outre à ce que le Conseil d'Administration statue avec diligence sur les propositions de la Direction Générale soumises à l'approbation préalable du Conseil d'Administration conformément aux stipulations de l'Annexe
G - Le Conseil d'Administration peut confier au Président des missions d'information ou de consultation sur des sujets déterminés relevant de la compétence du Conseil d'Administration.
- Le Président veille à la bonne organisation des assemblées générales qu'il préside, répond aux questions des actionnaires et plus généralement veille aux bonnes relations avec ceux-ci.
- Le Président du Conseil d'Administration prend le soin de développer et d'entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil d'Administration et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil d'Administration. Le Président se coordonne avec le Directeur Général, qui assure la direction et la gestion opérationnelle du Groupe. Outre l'exercice des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, le Président peut être consulté par le Directeur Général sur tout sujet relevant de la conduite de l'entreprise.
- Le Président du Conseil d'Administration reçoit toute information utile à ses missions. Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Général et, le cas échéant, les directeurs généraux délégués, des événements significatifs relatifs à la vie de la Société. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d'Administration. Il peut, à cette même fin, entendre les commissaires aux comptes et, après en avoir informé le Directeur Général, tout cadre de direction de la Société.
- Le Président du Conseil d'Administration consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toute circonstance les valeurs et l'image de la Société. En concertation avec la Direction Générale, il peut représenter la Société dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients, les régulateurs, les grands actionnaires et les pouvoirs publics, tant au niveau national qu'international.
Article 5 - Comités du Conseil d'Administration
- En application de l'article 15 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration peut décider de constituer, en son sein, des comités permanents et des comités temporaires, destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil d'Administration et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions.
- Le Conseil d'Administration, sur proposition de son Président et après concertation, désigne en son sein les membres des comités et leurs présidents, en tenant compte des compétences, de l'expérience, et de la disponibilité des administrateurs.
- La mission d'un comité consiste à étudier les sujets et projets que le Conseil d'Administration ou le Président renvoie à son examen, à préparer les travaux et décisions du Conseil d'Administration relativement à ces sujets et projets, ainsi qu'à rapporter leurs conclusions au Conseil d'Administration sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ou recommandations.
- A cette fin, les comités du Conseil d'Administration peuvent proposer au Conseil d'Administration de faire procéder, aux frais de la Société, à toutes études externes ou internes susceptibles d'éclairer les délibérations du Conseil d'Administration. En cas de recours aux services de conseils externes, chaque comité veille à l'objectivité du conseil concerné.
- Les comités accomplissent leurs missions sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Tout comité ne peut traiter de sa propre initiative de questions qui déborderaient le cadre propre de sa mission. Le Conseil d'Administration dans son intégralité demeure responsable de ses décisions même si elles ont été préparées par l'un des comités du Conseil
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d'Administration ; les comités du Conseil d'Administration se bornent à émettre des recommandations et n'ont pas de pouvoir de décision.
- Sont ainsi constitués à la date du présent règlement quatre comités, le Comité Stratégique, le Comité d'Audit et des Risques, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, et le Comité d'Ethique, composés de membres qu'il désigne en son sein.
- La présidence du Comité d'Audit et des Risques et celle du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance est assurée par un administrateur indépendant. Les membres des Comités ne peuvent pas se faire représenter.
- Sur décision du Président du Conseil d'Administration ou des présidents des comités concernés, des réunions communes entre les comités peuvent être organisées sur des thèmes d'intérêt commun. Ces réunions sont coprésidées par les présidents des comités.
- Sur décision des présidents de chacun des comités, une ou plusieurs personnalités qualifiées peuvent être invitées à assister de manière ponctuelle ou permanente aux séances du comité ; elles disposent d'un avis consultatif.
- Le Conseil d'Administration élabore des chartes régissant les modalités et les principes des divers comités (missions, composition, séances, ...). Les chartes qui régissent actuellement les divers comités sont jointes aux présentes en Annexes B, C, D et E.
- Les chartes et la composition des divers comités figurent sur le site Internet de la Société.
- Le Conseil d'Administration est informé des délibérations et décisions de chacun des comités lors de la séance du Conseil d'Administration suivant la réunion du comité concerné.
Article 6 - Nominations, reconductions, durée des mandats et démissions
- Les administrateurs sont nommés conformément aux dispositions des statuts de la Société. Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans renouvelables par tiers tous les ans. Pour la reconduction des mandats, il est tenu compte de la façon dont le candidat aura exercé ses fonctions en qualité d'administrateur.
-
Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
ordinaire. - Le Conseil d'Administration élabore les règles et modalités de démission afin d'éviter, dans la mesure du possible, la concentration des échéances des mandats. La composition du Conseil d'Administration et les modalités de renouvellement échelonné de ses membres sont jointes aux présentes en Annexe A.
- Les administrateurs quittent leurs fonctions par anticipation en cas de performance insuffisante, de divergences d'opinions non-conciliables ou d'incompatibilités d'intérêts.
- Aucune personne physique ayant passé l'âge de 70 ans ne peut être nommée administrateur si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant passé l'âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d'Administration n'ayant pas exercé de fonctions de direction dans la Société est réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle suivant la survenance de cet événement.
Article 7 - Rémunération des administrateurs
- L'assemblée générale fixe l'enveloppe de rémunération globale du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration répartit cette enveloppe entre ses membres et les membres des comités.
- La participation des administrateurs au capital de la Société est réputée constituer un investissement à long terme.
- Les investissements et transactions des administrateurs au sein de la Société sont couverts par les règles générales applicables en matière de délit d'initié et conformément aux stipulations de la charte de déontologie du Conseil d'Administration jointe aux présentes en Annexe F.
- Les administrateurs peuvent prétendre au remboursement par la Société de tous coûts et frais raisonnables encourus en relation avec leur présence aux séances et dans le cadre du programme mentionné à l'article 8 du présent Règlement Intérieur.
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7.5. Les jetons de présence, le remboursement des frais et de l'ensemble des autres termes et conditions, y compris la date de mise en paiement de ces sommes, sont fixés par l'assemblée générale et font l'objet d'un écrit entre la Société et chacun des administrateurs. L'annexe aux comptes annuels présente de façon exhaustive et détaillée le montant et la répartition de l'enveloppe allouée aux administrateurs.
Article 8 - Séances du Conseil d'Administration (calendrier du conseil, téléconférences, participation, comptes rendus)
- Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par an et sur toute demande écrite du Président ou à la demande d'au moins un tiers de ses membres. Les séances du Conseil d'Administration se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit. Sauf en ce qui concerne les réunions du Conseil d'Administration portant sur l'arrêté des comptes sociaux, les séances peuvent avoir lieu par téléconférence ou vidéoconférence permettant l'identification des participants, sous réserve que tous les participants puissent s'entendre simultanément et que les délibérations soient transmises en continu et en simultané, conformément au droit français.
- Les administrateurs fréquemment absents lors des séances du Conseil d'Administration rendent compte de leur absence devant le Président. Ces absences sont mentionnées dans le rapport annuel de la Société.
- Une fois par an au moins, le Conseil d'Administration est invité par son Président à procéder à un examen de son fonctionnement. Le Conseil d'Administration procède, à intervalles réguliers n'excédant pas trois ans, à une évaluation formalisée de son propre fonctionnement.
- Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les membres de la Direction Générale assistent aux séances du Conseil d'Administration sauf si celles-ci concernent :
- l'évaluation du fonctionnement de la Direction Générale et de chacun de ses membres, avec les conclusions de cette évaluation ;
- l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et de chacun de ses membres, avec les conclusions de cette évaluation ;
- le profil et la composition souhaitée du Conseil d'Administration ;
- le vote sur les transactions avec des parties liées au sens de l'Article L. 225-86 du Code de commerce ; et
- la délibération sur toutes questions relatives aux éléments de rémunération de chacun des membres de la Direction Générale.
- Les commissaires aux comptes de la Société assistent à chaque séance du Conseil d'Administration durant laquelle il est débattu de l'examen, l'adoption et, le cas échéant, l'approbation des comptes annuels et intermédiaires.
- Sauf impossibilité pratique, chaque administrateur reçoit les avis de réunion, ordres du jour et documents pour examen et délibération trois jours au moins avant la séance.
- Le Conseil d'Administration désigne en son sein un secrétaire de séance qui prépare le compte-rendu de séance. Ce compte-rendu résume les débats et les questions soulevées et mentionne les décisions prises ainsi que les réserves émises, le cas échéant. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. La signature du Président et d'un autre administrateur vaut approbation du compte-rendu. Le secrétaire du Conseil d'Administration est habilité à remettre et signer des extraits des comptes rendus approuvés.
Article 9 - Résolutions du Conseil d'Administration (quorum, votes, points à l'ordre du jour)
- Tout autre administrateur peut représenter un administrateur, sous réserve d'une procuration dûment signée l'autorisant à représenter l'administrateur et/ou à voter en son nom lors de la séance du Conseil d'Administration correspondante. Le Conseil d'Administration peut valablement émettre des résolutions lorsque cinquante pour cent au moins de ses membres sont présents ou représentés en séance.
- Par exception aux dispositions du paragraphe 9.1. du présent Règlement Intérieur, le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer sur le mode d'exercice de la direction générale qu'à la majorité des trois quarts de l'ensemble des administrateurs.
- En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
- Le Conseil d'Administration prépare chaque année un rapport sur son fonctionnement dont les conclusions sont reprises dans le rapport annuel de la Société.
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Article 10 - Gestion des conflits d'intérêts
- Chaque administrateur doit agir de manière intègre, assidue, active et impliquée et ne doit en aucun cas agir pour son intérêt propre contre celui de la Société.
- Le Président du Conseil d'Administration veille à la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les situations de conflits d'intérêts potentielles. Il travaille par ailleurs en amont en vue de prévenir la survenance de situations de conflits d'intérêts, notamment en exerçant des actions de sensibilisation.
- Il peut se saisir à tout moment de tout conflit d'intérêts actuel ou potentiel dont il viendrait à avoir connaissance et peut mener toute investigation ou action permettant de les détecter et de les prévenir.
- Chaque administrateur a l'obligation de faire part au Président du Conseil d'Administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle, entre lui (ou toute personne physique avec laquelle il possède un lien de parenté) et la Société ou l'une des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou l'une des sociétés avec lesquelles la Société envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit. Un administrateur affecté par un conflit d'intérêts potentiel fournit au président du Conseil d'Administration toutes les informations relatives audit conflit. Le Président du Conseil déterminera alors les dispositions à mettre en œuvre pour prévenir un tel conflit et décidera s'il y a lieu d'en informer le Conseil d'Administration.
- Dans l'hypothèse où l'administrateur visé au paragraphe 10.4 de la présente Charte serait le Président du Conseil d'Administration lui-même,celui-ci devrait en informer le Vice- Président du Conseil d'Administration.
- Le membre concerné du Conseil d'Administration n'est pas autorisé à participer aux délibérations ni au processus de prise de décision sur des questions ou transactions présentant un conflit d'intérêts entre lui et la Société au sens de l'Article L. 225-38 du Code de commerce.
- Le Président du Conseil d'Administration veille à ce que ces transactions soient signalées dans le rapport annuel de la Société.
- Le Président du Conseil d'Administration et les administrateurs ne seront pas tenus de transmettre à l'administrateur qui est ou pense être en situation de conflit d'intérêts, des informations ou documents afférents à l'accord, l'opération ou la situation à l'origine du conflit d'intérêts. Ils informent le Conseil d'Administration en pareille situation.
- Les administrateurs doivent informer le Président du Conseil d'Administration de leur intention d'accepter un nouveau mandat social, que ce soit dans une entité cotée ou non, française ou étrangère, n'appartenant pas à un groupe dont ils sont dirigeants ou mandataires sociaux, ou toute participation aux comités spécialisés d'un organe social, ou toute autre nouvelle fonction, de telle sorte que le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, puisse se prononcer sur la compatibilité d'une telle nomination avec le mandat d'administrateur dans la Société.
Article 11 - Informations, relations avec la Direction Générale
- Le Conseil d'Administration et ses membres se chargent d'obtenir de la Direction Générale et du commissaire aux comptes toutes les informations dont le Conseil d'Administration a besoin pour le bon exercice de ses missions, dans les conditions prévues par la loi.
- A l'occasion de l'examen des comptes annuels et des comptes semestriels, les membres du Conseil d'Administration sont informés de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société.
- Les administrateurs sont également informés de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel, des sujets de responsabilité sociale et environnementale ainsi que des principaux enjeux stratégiques de la Société.
-
Si le Conseil d'Administration le juge nécessaire, il peut autoriser tout ou partie de ses membres à obtenir des informations pour le compte du Conseil d'Administration auprès de mandataires sociaux, de salariés et de conseils extérieurs de la Société et pour accéder librement aux bureaux de la Société.
La Direction Générale lui fournit en temps opportun tous les moyens nécessaires à cet effet. Le Conseil d'Administration peut exiger la présence en séance de certains mandataires sociaux, salariés et conseils extérieurs.
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- A tout moment entre les séances du Conseil d'Administration, si l'importance ou l'urgence de l'information l'exigent, les administrateurs reçoivent également toutes informations utiles relatives à la Société, en ce compris les articles de presse et rapports d'analyse financière.
- Si un administrateur reçoit des informations ou des indications intéressant le Conseil d'Administration dans l'exercice de ses missions de contrôle et de conseil par des personnes non membres de la Direction Générale et/ou du Conseil d'Administration, il doit les transmettre dès que possible au Président du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration informe par la suite les administrateurs.
Article 12 - Relations avec les actionnaires
- Conformément au droit français, l'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration. Le ou les personnes convoquant l'Assemblée veillent à ce qu'elle se tienne en temps opportun et à ce que les actionnaires soient informés de l'ensemble des faits et circonstances touchant aux points inscrits à l'ordre du jour. La date de l'Assemblée Générale et l'ordre du jour sont notamment diffusés sur le site Internet de la Société.
- Les administrateurs, le Directeur Général et les directeurs généraux délégués participent aux assemblées d'actionnaires, à moins d'empêchement majeur. En règle générale, le Président du Conseil d'Administration préside les Assemblées Générales.
- Le Directeur Général est chargé des relations avec les principaux actionnaires de la Société.
Le Président du Conseil d'Administration est invité à rencontrer ces actionnaires en liaison étroite avec le Directeur Général.
Article 14 - Confidentialité
- Les administrateurs examinent toutes les informations et les documents reçus dans le cadre de leur mandat avec la discrétion nécessaire et, en cas d'informations confidentielles, avec le secret nécessaire. Les informations confidentielles ne doivent pas être divulguées à l'extérieur du Conseil d'Administration et de la Direction Générale, ni rendues publiques ou encore transmises à des tiers, même après démission du Conseil d'Administration, à moins qu'elles n'aient été rendues publiques par la Société ou qu'elles fassent déjà partie du domaine public.
- Les administrateurs doivent respecter les obligations de confidentialité auxquelles ils sont tenus en vertu de la réglementation applicable en matière d'abus de marché et d'informations privilégiées, conformément aux stipulations du Règlement Intérieur de déontologie du Conseil d'Administration jointe aux présentes en Annexe F.
Article 15 - Amendements
Le présent Règlement Intérieur (y compris ses annexes) peut être amendée par une décision du Conseil d'Administration prévue
- cet effet. Une telle décision doit être adoptée à la majorité des trois quarts des administrateurs. Ces décisions sont mentionnées dans le rapport annuel de la Société.
Article 16 - Droit applicable et juridiction compétente
- Le présent Règlement Intérieur est régi par le droit français et doit être interprété conformément au droit français.
- Les tribunaux de Paris en France sont seuls compétents en cas de litige issu du présent Règlement Intérieur ou y afférent (y compris les litiges relatifs à l'existence, la validité ou la dénonciation de la présente Charte).
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Annexes
Annexe A : Composition du Conseil d'Administration et renouvellements échelonnés des mandats
Annexe B : Charte du Comité Stratégique
Annexe C : Charte du Comité d'Audit et des Risques
Annexe D : Charte du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance
Annexe E : Charte du Comité d'Ethique
Annexe F : Charte de déontologie du Conseil d'Administration
Annexe G : Décisions soumises à l'approbation préalable du Conseil d'Administration
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ANNEXE A
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET RENOUVELLEMENTS ECHELONNES DES MANDATS
Situation au 31-08-2019
Conseil de Surveillance | Conseil d'Administration | ||||||||
Année | |||||||||
Nom | de | 200 | … | 201 | 2015 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 20202021 2022 |
naissanc | 5 | 4 | |||||||
e | |||||||||
Administrateurs : | |||||||||
Yves Lyon-Caen | 1950 | A | X | D/R | X | A | E | ||
Annette Roux | 1942 | A | X | D/R | X | A | E | ||
Jérôme de Metz | 1959 | A | E | ||||||
Catherine Pourre | 1957 | A | D/R | E/A | E | ||||
Sébastien Moynot | 1972 | A | E | ||||||
Louis-Claude | 1982 | A | D/R | E/A | E | ||||
Roux | |||||||||
Anne Leitzgen | 1973 | A | A | E | |||||
Censeurs : | |||||||||
Claude Brignon | 1950 | A | X | B | E | ||||
Luc Dupé | 1949 | A | X | D/R | D/B | B | E | ||
Christian de | 1947 | A | X | D/R | D/B | B | E | ||
Labriffe | |||||||||
- : année de 1ère nomination / membre du CS ou CA B : année de 1ère nomination / censeur du CS ou CA X : année de renouvellement éventuel
E : année d'échéance du mandat actuel
D/R : démission / renouvellement
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ANNEXE B
CHARTE DU COMITÉ STRATEGIQUE
La présente charte (« Charte du Comité Stratégique ») a été adoptée en application du paragraphe 5.3 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.
Article 1 - Responsabilités
- Sous réserve du paragraphe 5.1 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, le Comité Stratégique conseille le Conseil d'Administration pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil d'Administration relatives à ces questions.
- Le Comité Stratégique a pour mission principale de porter une appréciation sur les éléments constitutifs essentiels de la stratégie de développement de la Société et du groupe et notamment le plan produits, le plan industriel (footprint), le business-plan à trois ans et les orientations de la politique d'image et de communication. Le Comité est également saisi des opérations d'acquisitions/cessions.
A titre complémentaire, le Comité peut examiner et donner une appréciation sur :
- l'état et les perspectives du marché ;
- le plan annuel d'investissement ;
- toute opération de financement d'un montant excédant 5 millions d'euros ;
- toute acquisition ou cession de biens meubles et immeubles, corporels ou incorporels d'un montant supérieur à 1,5 millions d'euros ;
- la signature de tout traité de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif, quel qu'en soit le montant ;
- toute opération de financement d'un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière de la Société.
1.3. Le Conseil d'Administration est informé des délibérations et décisions du Comité Stratégique lors de la séance du Conseil d'Administration suivant la réunion du Comité.
Article 2 - Composition du Comité Stratégique
- Le Comité Stratégique compte au moins quatre membres.
- Le Comité Stratégique désigne en son sein son secrétaire de séance.
Article 3 - Présidence
Le Président du Comité Stratégique est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité Stratégique. Il ou elle est le porte-parole du Comité Stratégique et la principale interface avec le Conseil d'Administration et la Direction Générale.
Article 4 - Séances du Comité Stratégique (calendrier du Comité, participation, comptes rendus)
- Le Comité Stratégique se réunit au moins une fois par trimestre et sur demande du Président du Conseil d'Administration ou du Président du Comité. En cas d'absence ou d'empêchement du Président du Conseil d'Administration, le vice-président peut demander la réunion du Comité Stratégique. Les séances du Comité Stratégique se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit.
- Le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général assistent aux séances du Comité Stratégique à moins que les questions qui lui soumises les concernent ou que le Comité Stratégique n'exprime le souhait de se réunir en leur absence.
- Sur décision du Président du Comité Stratégique, une ou plusieurs personnalités qualifiées peuvent être invitées à assister de manière ponctuelle ou permanente aux séances du Comité Stratégique ; elles disposent d'un avis consultatif.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
- Le secrétaire du Comité Stratégique convoque les séances du Comité Stratégique au nom de l'administrateur ayant requis la réunion du Comité. Sauf impossibilité pratique, chaque membre du Comité Stratégique reçoit l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
- Un compte-rendu de séance est rédigé. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. Si tous les membres du Comité sont d'accord sur le contenu du compte-rendu, il peut être approuvé plus tôt. Le compte-rendu est signé pour approbation par le Président du Comité Stratégique et remis sans délai à tous les administrateurs.
- Le Comité Stratégique établit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil d'Administration.
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ANNEXE C
CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES
La présente charte (« Charte du Comité d'Audit et des Risques ») a été adoptée en application du paragraphe 5.3 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.
Article 1 - Responsabilités
- Sous réserve du paragraphe 5.1 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, le Comité d'Audit conseille le Conseil d'Administration pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil d'Administration relatives à ces questions.
- Avec un focus particulier sur les comptes, le plan à moyen-terme et le budget, le contrôle et les risques, les compétences du Comité d'Audit couvrent notamment :
- le contrôle de la Direction Générale de la Société et la remise de conseils sur les questions ayant trait aux contrôles internes de gestion et de maîtrise des risques, y compris le contrôle de la mise en œuvre des législations et réglementations applicables
; - le contrôle des informations comptables et financières de la Société qui lui sont soumises, et en particulier :
- l'examen des projets de comptes semestriels et annuels, avant leur présentation au Conseil d'Administration, notamment en vue de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes, d'examiner les éventuelles difficultés rencontrées dans l'application des méthodes comptables et d'examiner plus particulièrement les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts,
- l'examen du plan à moyen terme et du budget,
- l'examen des documents financiers diffusés par la Société lors des arrêtés des comptes annuels et semestriels,
- l'examen des projets de comptes préparés pour des opérations spécifiques telles que des apports, des fusions, des scissions ou des mises en paiement d'acomptes sur dividendes,
- l'examen des risques et des engagements hors bilan significatifs de la Société ainsi que des options comptables retenues,
- l'appréciation de la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l'établissement des comptes et des informations prévisionnelles,
- la mise en œuvre et l'évaluation des impacts des nouvelles normes comptables,
- et plus généralement, l'examen de toute communication financière de la Société au titre de ses obligations d'information périodique et permanente.
- le contrôle du suivi des recommandations et observations des commissaires aux comptes ;
- le contrôle de la politique de la Société en matière de choix fiscaux ;
- le contrôle du financement de la Société ;
- l'entretien de contacts fréquents et le contrôle des relations avec le commissaire aux comptes, y compris en particulier :
- l'évaluation du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance qui lui sont applicables, notamment des conditions préalables à son intervention prévues par la réglementation en vigueur,
- l'examen de sa rémunération qui ne doit pas remettre en cause son indépendance et son objectivité,
- le suivi de la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ainsi que l'approbation et l'examen de toutes missions qu'il effectuerait pour le compte de la Société en dehors de la certification des comptes,
- la détermination de l'implication du commissaire aux comptes quant au contenu et à la publication des informations financières de la Société autres que les comptes annuels et,
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
- le recensement des irrégularités dans le contenu des informations comptables et financières telles que portées à son attention par le commissaire aux comptes ;
- la proposition au Conseil d'Administration, en accord avec la Direction Générale, d'une procédure d'appel d'offres à mettre en œuvre pour la sélection des commissaires aux comptes, la supervision de la procédure d'appel d'offres, la validation du contenu des missions et de la liste de sociétés à consulter, et la recommandation au Conseil d'Administration sur la désignation ou le renouvellement d'un commissaire aux comptes par l'assemblée générale des actionnaires de la Société élaborée conformément à la réglementation applicable ; et
- d'autres questions importantes relatives aux comptes annuels et semestriels de la Société.
1.3. Le Conseil d'Administration est informé des délibérations et décisions du Comité d'Audit lors de la séance du Conseil d'Administration suivant la réunion du Comité.
Article 2 - Moyens mis à la disposition du Comité d'Audit
- Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, le Comité d'Audit en général et chacun de ses membres en particulier peuvent demander communication des informations qu'ils jugent pertinentes, utiles ou nécessaires à l'accomplissement de leurs missions.
- Dans le cadre du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de l'audit interne concernant les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, le Comité d'Audit peut demander à entendre les responsables de l'audit interne et du contrôle des risques.
- Le Comité d'Audit peut également demander à procéder à l'audition des commissaires aux comptes ou entendre les acteurs de la Société parmi lesquels le Directeur Général, les directeurs généraux délégués et les cadres de direction, en particulier le directeur financier.
- Le Comité d'Audit peut, s'il l'estime nécessaire, engager une investigation indépendante.
- De manière générale, le Comité d'Audit sera informé dans un délai suffisant par la Direction Générale de la Société et les commissaires aux comptes de tout événement pouvant exposer la Société ou le groupe à un risque significatif.
L'appréciation du caractère significatif du risque incombera à la Direction Générale ou aux commissaires aux comptes, sous leur seule responsabilité.
2.6. Le Comité d'Audit étant chargé de suivre, tout au long du mandat des commissaires aux comptes, les règles d'indépendance et d'objectivité de ces derniers, il doit notamment se faire communiquer chaque année :
- le rapport complémentaire des commissaires aux comptes établi conformément à la réglementation ;
- la déclaration d'indépendance des commissaires aux comptes intégrant, le cas échéant, les risques portant sur leur indépendance et les mesures prises pour atténuer ces risques ;
- le montant des honoraires versés au réseau des commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société et l'entité qui la contrôle au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des commissaires aux comptes ; et
- une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission des commissaires aux comptes.
Article 3 - Composition, compétences et indépendance du Comité d'Audit
- Le Comité d'Audit compte au moins trois membres, en ce compris son Président. Ceux-ci sont choisis parmi les administrateurs, qui n'exercent pas de mandat de dirigeant mandataire social exécutif dans la Société.
- Sous réserve du paragraphe 3.3 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, la composition du Comité d'Audit respecte les contraintes suivantes :
- ses membres disposent des compétences appropriées en gestion financière et comptabilité de sociétés cotées ;
- au moins deux tiers de ses membres, en ce compris son Président, doivent être indépendants au sens du paragraphe 3.4 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
3.3. A sa nomination, chaque membre du Comité d'Audit est informé des pratiques comptables, financières et opérationnelles de la Société.
Article 4 - Présidence
Le Président est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité d'Audit. Il ou elle est le porte-parole du Comité d'Audit et la principale interface avec le Conseil d'Administration et la Direction Générale.
Article 5 - Séances du Comité d'Audit (calendrier du comité, participation, comptes rendus)
- Le Comité d'Audit se réunit au moins une fois par semestre et sur demande du Président du Conseil d'Administration ou du Président du Comité. En cas d'absence ou d'empêchement du Président du Conseil d'Administration, le vice-président peut demander la réunion du Comité d'Audit. Les séances du Comité d'Audit se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit.
- Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an avec le commissaire aux comptes de la Société. Sous réserve de ce qui précède, le Comité d'Audit décide si et quand le Directeur Général ou le commissaire aux comptes de la Société doivent assister à ses séances.
- Sur décision du Président du Comité d'Audit, une ou plusieurs personnalités qualifiées peuvent être invitées à assister de manière ponctuelle ou permanente aux séances du Comité d'Audit ; elles disposent d'un avis consultatif.
- Le secrétaire du Conseil d'Administration convoque les séances du Comité d'Audit au nom de l'administrateur ayant requis la réunion du Comité. Sauf impossibilité pratique, chaque membre du Comité d'Audit reçoit l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
- Un compte-rendu de séance est rédigé. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. Si tous les membres du Comité sont d'accord sur le contenu du compte-rendu, il peut être approuvé plus tôt. Le compte-rendu est signé pour approbation par le Président du Comité d'Audit et remis sans délai à tous les administrateurs.
- Le Conseil d'Administration est informé des délibérations et décisions du Comité d'Audit lors de la séance du Conseil d'Administration suivant la réunion du Comité concerné.
- Le Comité d'Audit rend régulièrement compte au Conseil d'Administration :
- de l'exercice de ses missions ;
- des résultats de la mission de certification des comptes ;
- de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information comptable et financière et du rôle qu'il a joué dans le processus ;
- et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Ces comptes rendus font l'objet soit d'insertions dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration, soit d'une annexe à ces procès-verbaux.
5.8. Le Comité d'Audit établit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil d'Administration.
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ANNEXE D
CHARTE DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS, DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE
La présente charte (« Charte du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance ») a été adoptée en application du paragraphe 5.3 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.
Article 1 - Responsabilités
- Conformément au paragraphe 5.1 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance conseille le Conseil d'Administration pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil d'Administration relatives à ces questions.
- Les compétences du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance couvrent notamment : A. Les rémunérations
1. La préparation d'une proposition pour le Conseil d'Administration :
- d'une part, dans le cadre du vote ex ante annuel sur la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués, en ce compris les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ces derniers,
- d'autre part, dans le cadre du vote ex post annuel sur l'ensemble des éléments fixes, variables, exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et aux directeurs généraux délégués, reprenant sans s'y limiter les termes et conditions de leurs contrats, primes, droits à la retraite, programmes d'intéressement en actions liés à la performance de la Société et autres bonus, indemnités de départ et toutes autres formes de rémunération ;
- La préparation d'une recommandation pour le Conseil d'Administration sur la rémunération des cadres clés, membres du comité de direction du groupe et dirigeants de filiales contrôlées directement ou indirectement par la Société au sens de l'article L. 233-3, ou de branches d'activité représentant plus de 5% du chiffre d'affaires du groupe ;
- La préparation d'une recommandation pour le Conseil d'Administration sur l'enveloppe et les modalités de répartition des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration et des comités ;
- La préparation d'une recommandation pour le Conseil d'Administration sur la rémunération éventuelle des censeurs le cas échéant ;
- L'examen et la préparation de propositions pour le Conseil d'Administration sur la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société, en ce compris les critères de définition de la partie variable de la rémunération de ces cadres dirigeants qui doivent être cohérents avec la stratégie de la Société ;
- L'examen de l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et l'attribution d'actions gratuites ;
- Toutes autres questions ayant trait aux éléments de rémunération qui pourront être portées à l'attention du Comité des Rémunérations.
B. Les nominations
- L'élaboration du profil, des critères de sélection et des procédures de nomination des membres, notamment des membres indépendants du Conseil d'Administration ;
- L'élaboration du profil et des critères de sélection du Directeur Général et des directeurs généraux délégués ;
- L'évaluation régulière du périmètre et de la composition de la Direction Générale, du Conseil d'Administration et de ses comités, et l'élaboration de propositions sur les changements possibles concernant le profil du Conseil d'Administration, et le cas échéant, la composition des comités du Conseil d'Administration dans le cadre de cette évaluation ;
- L'évaluation régulière de la conduite du Conseil d'Administration et de ses comités, de la Direction Générale et des recommandations du Président du Conseil d'Administration concernant la performance des autres administrateurs et la remise au Conseil d'Administration des conclusions afférentes ;
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- Les propositions de renouvellement ou de nomination des administrateurs, du Directeur Général et du directeur général délégué ;
- Le contrôle de la politique du Conseil d'Administration concernant les critères de sélection et de nomination des dirigeants, l'examen de la politique de ressources humaines de la Société ;
- La mise en place et le suivi d'une procédure de plans de successions des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
- La préparation du processus annuel d'auto-évaluation du Conseil d'Administration sur : le Conseil d'Administration lui-même et les rapports du Conseil d'Administration avec la Direction Générale ;
- La préparation d'une recommandation pour le Conseil d'Administration sur la nomination des cadres clés, membres du comité de direction du groupe et dirigeants de filiales contrôlées directement ou indirectement par la Société au sens de l'article L. 233-3, ou de branches d'activité représentant plus de 5% du chiffre d'affaires du groupe ;
- Toutes autres questions ayant trait aux nominations et à d'autres points connexes qui pourront être portées à l'attention du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance.
C. La gouvernance d'entreprise
- L'examen et l'évaluation de l'adéquation des pratiques de la Société avec ses règles de gouvernance d'entreprise et l'évaluation de leur respect par la Société dans le cadre d'un rapport de conformité semestriel ;
- L'identification et les recommandations au Conseil d'Administration sur les nouvelles pratiques et les développements significatifs de réglementation et/ou pratiques en matière de gouvernance d'entreprise ;
- L'établissement de recommandations au Conseil d'Administration sur tous sujets de gouvernance d'entreprise et sur toute action corrective à mettre en œuvre ; incluant les recommandations sur l'organisation, la qualité de membre, les fonctions, les devoirs et responsabilités du Conseil d'Administration et de ses comités spécialisés ;
- L'évaluation et les recommandations au Conseil d'Administration sur la politique de gouvernance de la Société, ses évolutions et modifications, et les dispositions adaptées à la Société en cohérence avec les meilleures pratiques ;
- L'examen et les recommandations au Conseil d'Administration sur les transactions réalisées par les membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale en qualité d'initiés ou des parties qui leurs sont liées et/ou sur la résolution des conflits d'intérêts impliquant des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale ;
- La vérification que la politique de gouvernance d'entreprise de la Société et ses pratiques sont clairement décrites dans le rapport annuel et sur son site Internet.
Article 2 - Composition et indépendance du Comité des Rémunérations
- Le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance compte au moins quatre membres.
- La majorité des membres du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, dont son Président, doivent être indépendants, en application des critères définis à l'article 3.4 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.
- Le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance désigne en son sein son secrétaire de séance.
Article 3 - Présidence
Le Président du Comité est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance. Il ou elle est le porte-parole du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance et la principale interface avec le Conseil d'Administration et la Direction Générale.
Article 4 - Séances du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance (calendrier du comité, participation, comptes rendus)
4.1. Le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance se réunit au moins deux fois par an et sur demande du Président du Conseil d'Administration ou du Président du Comité. En cas d'absence ou d'empêchement du Président
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du Conseil d'Administration, le vice-président peut demander la réunion du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance. Les séances du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit.
- Le secrétaire du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance convoque les séances au nom de l'administrateur ayant requis la réunion du Comité. Sauf impossibilité pratique, les membres du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance reçoivent l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
- Assistent aux séances du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance, outre ses membres, les personnes invitées par le Président du Comité conformément aux dispositions du paragraphe 5.9 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du Comité.
- Un compte-rendu de séance est rédigé. Ce compte-rendu est généralement approuvé par le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance lors de la séance suivante. Le compte-rendu est signé pour approbation par le Président du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance et remis sans délai à tous les membres du Conseil d'Administration.
- Le Conseil d'Administration est informé des délibérations et décisions du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance lors de la séance du Conseil d'Administration suivant la réunion du Comité.
- En cas de vote négatif en Assemblée Générale sur la politique de rémunération ou sur son application ou sur toute autre résolution relative aux rémunérations, comme mentionné à l'alinéa d) du paragraphe 2.2 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance se réunit le plus rapidement possible afin d'analyser les attentes exprimées par les actionnaires, et de procéder à un réexamen rigoureux de la structure et du contenu de la rémunération du dirigeant concerné, avant de remettre au Conseil d'Administration un rapport sur les nouvelles propositions à prendre en compte.
- Le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance conduit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil d'Administration.
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ANNEXE E
CHARTE DU COMITE D'ETHIQUE
La présente charte (« Charte du Comité d'Ethique ») a été adoptée en application du paragraphe 5.3 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.
Article 1 - Responsabilités
- Le Comité d'Éthique est une instance indépendante de réflexion, de conseil, d'analyse, de proposition et de supervision sur l'éthique professionnelle à l'intérieur du Groupe.
- Les missions et compétences du Comité d'Ethique couvrent notamment :
1/ Intégrité envers nos collaborateurs et l'environnement,
2/ Intégrité dans notre pratique des affaires,
3/ Intégrité financière,
4/ Protection du patrimoine de l'entreprise,
5/ Procédure d'alerte.
1.3. Le Conseil d'Administration est informé des délibérations et décisions du Comité d'Ethique lors de la séance du Conseil d'Administration suivant la réunion du Comité.
Article 2 - Composition du Comité d'Ethique
- Le Comité d'Éthique est composé de membres désignés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Président du Conseil d'Administration.
- Le Comité d'Éthique choisit un Président parmi ses membres.
Article 3 - Présidence
Le Président du Comité d'Ethique est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité d'Ethique. Il ou elle est le porte-parole du Comité d'Ethique et la principale interface avec le Conseil d'Administration et la Direction Générale.
Article 4 - Séances du Comité d'Ethique (calendrier du Comité, participation, comptes rendus)
- Le Comité d'Ethique se réunit au moins deux fois par an et sur demande du Président du Conseil d'Administration ou du Président du Comité. En cas d'absence ou d'empêchement du Président du Conseil d'Administration, le vice-président peut demander la réunion du Comité d'Ethique. Les séances du Comité d'Ethique se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit.
- Le Président du Comité d'Ethique convoque les séances du Comité d'Ethique au nom de l'administrateur ayant requis la réunion du Comité. Sauf impossibilité pratique, chaque membre du Comité Stratégique reçoit l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
- Assistent aux séances du Comité d'Ethique, outre ses membres, les personnes invitées par le Président du Comité d'Ethique conformément aux dispositions du paragraphe 5.9 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.
- Un compte-rendu de séance est rédigé. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. Si tous les membres du Comité sont d'accord sur le contenu du compte-rendu, il peut être approuvé plus tôt. Le compte-rendu est signé pour approbation par le Président du Comité d'Ethique et remis sans délai au Conseil d'Administration.
- Le Comité d'Ethique établit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil d'Administration.
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ANNEXE F
CHARTE DE DEONTOLOGIE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La présente charte (« Charte de déontologie du Conseil d'Administration ») a pour objet de présenter les principales obligations auxquelles sont soumis les administrateurs en matière de déontologie et notamment de déontologie boursière conformément aux réglementations applicables en matière d'abus de marché et d'informations privilégiées.
Ces obligations sont également applicables au directeur général et aux directeurs généraux délégués.
Article 1 - Obligations générales
- Un administrateur doit agir de bonne foi en toute circonstance et ne prendre aucune initiative contraire aux intérêts de la Société.
- Avant d'accepter ses fonctions, chacun des administrateurs doit s'assurer qu'il a pris connaissance de ses droits et obligations. Il doit notamment prendre connaissance et respecter les dispositions législatives et réglementaires relatives à sa fonction, les codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que les règles propres à la Société résultant des dispositions de ses statuts et du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.
- Chaque administrateur s'engage personnellement à respecter la confidentialité totale des informations qu'il reçoit, des débats auxquels il participe et des décisions prises.
Article 2 - Obligation d'information
2.1. Chaque administrateur doit, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France et au niveau européen, fournir au Conseil d'Administration l'ensemble des éléments d'information relatifs :
- aux rémunérations et avantages de toute nature qui lui sont versés par la Société ou l'une des sociétés du groupe ;
- à ses mandats sociaux et fonctions dans toutes sociétés et autres personnes morales ; et
- à ses condamnations éventuelles.
2.2. En outre, chaque administrateur doit déclarer à la Société toute opération effectuée sur les titres de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
Article 3 - Obligations de confidentialité et d'abstention - Détention d'informations privilégiées
3.1. Tout administrateur est amené, dans le cadre de l'exécution de son mandat, à disposer régulièrement d'informations privilégiées dont les caractéristiques sont :
- d'être précises ;
- d'être non publiques ;
- de concerner directement ou indirectement la Société ou le groupe, ou un ou plusieurs de ses instruments financiers ;
- d'être susceptibles d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou le cours des instruments financiers dérivés qui leur sont liés.
3.2. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, tout administrateur doit :
- s'abstenir de communiquer une information privilégiée à une autre personne, y compris au sein de la Société ou du groupe, si ce n'est dans le cadre normal de l'exercice de son travail, de sa profession ou de ses fonctions et après s'être assuré que la personne recevant l'information privilégiée respectera les obligations de confidentialité applicables ;
- tenir toute information privilégiée confidentielle à l'égard de toute personne, y compris au sein de la Société ou du groupe, dont l'activité ou la mission ne requiert pas la connaissance de cette information ;
- s'interdire de diffuser des informations et de répandre des rumeurs, que ce soit par l'intermédiaire des médias, dont Internet, ou par tout autre moyen, qui donnent ou sont susceptibles de donner des indications fausses ou trompeuses sur des titres et/ou sur la situation, les résultats ou les perspectives de la Société ou du groupe.
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3.3. Dès lors qu'il détient des informations privilégiées, un administrateur doit s'abstenir, à compter de la détention de cette information et jusqu'à ce que l'information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique :
- d'en faire usage ou de tenter d'en faire usage en acquérant ou en cédant, pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers, directement ou indirectement, des instruments financiers de la Société auxquels l'information privilégiée se rapporte (une « Opération d'Initié ») ;
- de recommander à une autre personne d'effectuer une Opération d'Initié ou inciter une autre personne à effectuer une telle opération ;
- de divulguer de manière illicite des informations privilégiées, c'est-à-dire divulguer ces informations à une autre personne, sauf lorsque cette divulgation a lieu dans le cadre normal de l'exercice de son travail, de sa profession ou de ses fonctions.
3.4. Chaque administrateur figure sur la liste d'initiés de la Société en qualité d'initié permanent et en est informé personnellement par courrier qu'il doit retourner contresigné.
Article 4 - Obligations relatives à la détention d'instruments financiers
Sans préjudice des obligations de confidentialité et d'abstention décrites à l'article 3 ci-dessus, et même s'il ne détient aucune information privilégiée, chaque administrateur doit s'abstenir d'effectuer des transactions se rapportant aux titres de la Société, pour son compte propre ou pour le compte d'un tiers, que ce soit directement ou indirectement, pendant les périodes dites de
- fenêtres négatives » applicables à la Société au regard du calendrier financier établi et diffusé chaque année, et en tout état de cause :
- au cours des 30 jours calendaires précédant l'annonce d'un rapport annuel ou intermédiaire, ce qui correspond aux communiqués sur les résultats annuels et semestriels ; et
- au cours des 15 jours calendaires précédant la publication de l'information financière trimestrielle ou des comptes trimestriels lorsque ceux-ci sont publiés par la Société.
Article 5 - Diligence
- Tout administrateur s'engage à consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires.
- Il s'engage à être assidu et, sauf en cas d'empêchement insurmontable :
- à assister en personne, le cas échéant par des moyens de téléconférence ou vidéoconférence, à toutes les réunions du Conseil d'Administration ;
- à assister à toutes les assemblées générales d'actionnaires,
- à assister aux réunions de tous comités crées par le Conseil d'Administration dont il serait membre.
- Il s'efforce d'obtenir dans les délais appropriés les éléments qu'il estime indispensables à son information pour délibérer au sein du Conseil d'Administration en toute connaissance de cause.
- Il s'efforce également de faire part au Conseil d'Administration ou à son Président de tout conflit pouvant exister entre ses intérêts propres et ceux de la Société, dans les délais appropriés et dans les conditions prévues à l'article 10 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.
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ANNEXE G
DECISIONS DU DIRECTEUR GENERAL SOUMISES À L'APPROBATION PRÉALABLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
- En vertu de l'article L.225-52 du Code de commerce, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
- Cependant et conformément à l'article 15 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration a décidé, à titre de mesure d'ordre interne, de soumettre les points suivants à l'approbation préalable du Conseil d'Administration dès lors qu'ils concernent la Société ou toute société contrôlée directement ou indirectement par la Société au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce :
- toutes opérations visant à conclure ou résilier des accords de nature à engager, de manière significative, l'avenir de la Société et du groupe ;
- toute prise ou cession de participation, quel qu'en soit le montant ;
- toute opération de financement d'un montant représentant plus de 5 millions d'euros ou tout montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière de la Société ;
- toute acquisition ou cession de biens meubles et immeubles, corporels ou incorporels d'un montant supérieur à 1,5 millions d'euros ;
- la signature de tout traité de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif, quel qu'en soit le montant ;
- toute cession d'une branche d'activité, quel qu'en soit le montant ;
- toute attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, faisant l'objet d'une autorisation de l'assemblée générale extraordinaire ;
- toute émission de valeurs mobilières de toute nature faisant l'objet d'une autorisation de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts ;
- toute opération d'achat, cession, licences portant sur les brevets, marques, éléments de la propriété intellectuelle de l'entreprise ;
- tout rachat par la Société de ses propres actions autorisé par l'Assemblée Générale ;
- tout engagement hors bilan d'un montant supérieur à 1,5 millions d'euros ;
- le recrutement, la nomination, et la rémunération des cadres clés, des membres du comité de direction du groupe et des dirigeants de sociétés contrôlées directement ou indirectement par la Société ou de branches d'activités représentant plus de 5% du chiffre d'affaires du groupe.
3. Le Conseil d'Administration doit être régulièrement tenu informé de la mise en œuvre de la stratégie et des orientations de la Société et du groupe, ainsi que de l'activité et de la situation financière, et notamment des éléments suivants :
-
les états financiers ou tout autre élément d'information financière ou comptable périodique, préalablement à sa publication
; - la trésorerie et le cash-flow en ce compris les prévisions et leurs ajustements ;
- les engagements notamment tous engagements hors bilan ;
- les litiges susceptibles d'avoir une incidence significative sur les résultats ;
- l'état et les perspectives du marché.
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Rapport financier annuel 2018-2019 - Groupe Beneteau
4. Outre les points visés au paragraphe 2 et conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d'Administration autorise préalablement et expressément les cautions, avals ou garanties données au nom de la Société et la conclusion des conventions réglementées.
DECISIONS DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Chargé des finances et des systèmes d'information
SOUMISES À L'APPROBATION PRÉALABLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
- En vertu de l'article L.225-52 du Code de commerce, le directeur général délégué est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans son domaine d'attribution que sont les finances et les systèmes d'information. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
- Cependant et conformément à l'article 15 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration a décidé, à titre de mesure d'ordre interne, de soumettre les points suivants à l'approbation préalable du Conseil d'Administration dès lors qu'ils concernent la Société ou toute société contrôlée directement ou indirectement par la Société au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce :
- toutes opérations visant à conclure ou résilier des accords de nature à engager, de manière significative, l'avenir de la Société et du groupe ;
- toute prise ou cession de participation, quel qu'en soit le montant ;
- toute opération de financement d'un montant représentant plus de 5 millions d'euros ou tout montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière de la Société ;
- toute acquisition ou cession de biens meubles et immeubles, corporels ou incorporels d'un montant supérieur à 1,5 millions d'euros ;
- la signature de tout traité de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif, quel qu'en soit le montant ;
- toute cession d'une branche d'activité, quel qu'en soit le montant ;
- toute attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, faisant l'objet d'une autorisation de l'assemblée générale extraordinaire ;
- toute émission de valeurs mobilières de toute nature faisant l'objet d'une autorisation de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts ;
- toute opération d'achat, cession, licences portant sur les brevets, marques, éléments de la propriété intellectuelle de l'entreprise ;
- tout rachat par la Société de ses propres actions autorisé par l'Assemblée Générale ;
- tout engagement hors bilan d'un montant supérieur à 1,5 millions d'euros ;
- le recrutement, la nomination, et la rémunération des cadres clés, des membres du comité de direction du groupe et des dirigeants de sociétés contrôlées directement ou indirectement par la Société ou de branches d'activités représentant plus de 5% du chiffre d'affaires du groupe.
3. Le Conseil d'Administration doit être régulièrement tenu informé de la mise en œuvre de la stratégie et des orientations de la Société et du groupe, ainsi que de l'activité et de la situation financière, et notamment des éléments suivants :
(a) les états financiers ou tout autre élément d'information financière ou comptable périodique, | préalablement | à | sa |
publication ; | |||
(b) la trésorerie et le cash-flow en ce compris les prévisions et leurs ajustements ; |
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- les engagements notamment tous engagements hors bilan ;
- les litiges susceptibles d'avoir une incidence significative sur les résultats ;
- l'état et les perspectives du marché.
4. Outre les points visés au paragraphe 2 et conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d'Administration autorise préalablement et expressément les cautions, avals ou garanties données au nom de la Société et la conclusion des conventions réglementées.
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Attestation du Rapport Financier Annuel 2018-2019
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Jérôme de METZ
Président du Conseil d'Administration
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La Sté Bénéteau SA a publié ce contenu, le 20 décembre 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le20 décembre 2019 16:00:03 UTC.
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