Medtronic plc (NYSE:MDT) a conclu un accord définitif pour acquérir Intersect ENT, Inc. (NasdaqGM:XENT) pour environ 970 millions de dollars le 6 août 2021. Medtronic acquerra toutes les actions en circulation d'Intersect ENT pour 28,25 $ par action dans une transaction entièrement en espèces impliquant une valeur d'entreprise d'environ 1,1 milliard de dollars. Jusqu'à la clôture de la transaction, Medtronic et Intersect ENT continueront à fonctionner indépendamment. Medtronic plc paiera une indemnité de résiliation de 75 millions de dollars et Intersect ENT, Inc. paiera une indemnité de résiliation de 29,25 millions de dollars en cas de résiliation.

Jusqu'au moment de la clôture, Tom West continuera à servir en tant que président et chef de la direction d'Intersect ENT, Inc. et le conseil d'administration actuel, incluant Tom, conservera également sa responsabilité de gouvernance. L'intégration réelle des employés, des systèmes ou d'autres opérations n'est pas autorisée. En date du 16 août 2021, aucune garantie ne peut être faite quant à l'emploi futur des employés d'Intersect ENT, Inc. après la clôture de la transaction. L'acquisition est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris la réception des autorisations réglementaires, l'expiration ou la résiliation de la période d'attente applicable (et toute prolongation de celle-ci) en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et en vertu de certaines lois antitrust ou de concurrence étrangères et l'approbation par les actionnaires d'Intersect ENT. Le 22 septembre 2021, Intersect et Medtronic ont chacune reçu une demande d'informations et de documents supplémentaires (la “Deuxième demande” ;) de la part de la Federal Trade Commission. Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'Intersect ENT recommande à l'unanimité, au nom d'Intersect ENT, que les actionnaires votent “POUR㝄 ; l'adoption de l'accord de fusion. En date du 27 septembre 2021, la transaction a été approuvée en vertu de la loi sur les améliorations antitrust Hart-Scott-Rodino de 1976. Le 8 octobre 2021, la transaction a été approuvée par les actionnaires d'Intersect ENT. Le 9 mai 2022, la Commission fédérale du commerce des États-Unis a accordé la résiliation anticipée de la période d'attente en vertu de la loi sur les améliorations antitrust Hart-Scott-Rodino de 1976 (“HSR Act” ;) en ce qui concerne la fusion. Avec la résiliation anticipée accordée en vertu de la loi HSR, la transaction a maintenant reçu toutes les approbations réglementaires antitrust applicables. La clôture de l'acquisition est prévue vers la fin de l'année fiscale actuelle de Medtronic. En date du 13 août 2021, la clôture de la transaction est estimée au printemps 2022. En date du 16 août 2021, la transaction devrait être conclue vers la fin de l'année fiscale actuelle de Medtronic se terminant le 30 avril 2022. En date du 3 mars 2022, la transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de l'année fiscale 2023. En date du 2 novembre 2021, l'ENT estime que l'acquisition reste en bonne voie pour être clôturée vers la fin de l'année fiscale actuelle de Medtronic, soit le 30 avril 2022. Après la clôture, la transaction devrait être relutive au taux de croissance moyen pondéré du marché (WAMGR) de Medtronic, et neutre au bénéfice ajusté par action de Medtronic au cours des douze premiers mois et relutive par la suite.

Perella Weinberg Partners LP a agi comme conseiller financier et Chris Comeau, Tara Fisher, Aileen Kim, Mike McFalls, Jonathan Klarfeld, Samer Musallam, Ruchit Patel, Leo Arnaboldi, Renata Ferrari, Deidre Johnson et Lisa Kaltenbrunner de Ropes & Gray LLP ont agi comme conseillers juridiques de Medtronic. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Steve Tonsfeldt, Matthew Hemington, Kevin Cooper, Matthew Silverman, Kenn Guernsey, John McKenna, Jacqueline Grise, Christine Graham, Stella Sarma et Brett White de Cooley LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Intersect ENT. Intersect ENT a accepté de payer à Goldman Sachs des frais de transaction d'environ 18 millions de dollars. Computershare Trust Company, National Association est l'agent de transfert des actions d'Intersect ENT. Intersect ENT a retenu les services de MacKenzie Partners, Inc. pour solliciter des procurations dans le cadre de l'assemblée extraordinaire, à un coût d'environ 18 500 $, plus les dépenses.

Medtronic plc (NYSE:MDT) a conclu l'acquisition d'Intersect ENT, Inc. (NasdaqGM:XENT) le 13 mai 2022. À la conclusion de la fusion, Intersect ENT est devenu une filiale à part entière de Medtronic. À la clôture de la fusion, Neil A. Hattangadi, Kieran T. Gallahue, Teresa L. Kline, Cynthia L. Lucchese, Dana G. Mead, Jr, Elisabeth Sandoval-Little et Thomas A. West ont cessé d'être membres du conseil d'administration d'Intersect ENT et de ses comités, et Thomas A. West, Richard A. Meier, Reyna M. Fernandez et Patrick A. Broderick ont cessé d'être dirigeants d'Intersect ENT.