Mid Penn Bancorp, Inc. (NasdaqGM:MPB) a soumis une indication d'intérêt non contraignante pour acquérir Brunswick Bancorp (OTCPK:BRBW) auprès de Stilwell Value LLC et d'autres le 27 octobre 2022. Mid Penn Bancorp, Inc. (NasdaqGM:MPB) a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Brunswick Bancorp (OTCPK:BRBW) auprès de Stilwell Value LLC et d'autres pour 51,9 millions de dollars le 20 décembre 2022. Selon les termes de l'accord de fusion, 50 % des actions ordinaires de Brunswick seront converties en actions ordinaires de Mid Penn, tandis que les 50 % restants seront échangés contre de l'argent comptant. Les actionnaires de Brunswick pourront choisir de recevoir soit 0,598 action ordinaire de Mid Penn, soit 18 dollars en espèces pour chaque action ordinaire de Brunswick qu'ils détiennent, sous réserve d'une répartition proportionnelle afin de garantir que, dans l'ensemble, 50 % de la contrepartie de la transaction sera payée sous la forme d'actions ordinaires de Mid Penn. Le prix d'achat est susceptible d'être ajusté dans le cas où Brunswick ne respecterait pas certains engagements minimaux en matière de capitaux propres. Une fois la fusion réalisée, Brunswick Bank sera fusionnée avec Mid Penn Bank. En outre, un administrateur de Brunswick rejoindra le conseil d'administration de Mid Penn Bancorp, Inc. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, Brunswick pourrait être tenu de payer à Mid Penn une indemnité de résiliation de 2,05 millions de dollars.

La réalisation de la fusion est soumise à un certain nombre de conditions habituelles, notamment l'obtention des autorisations réglementaires, l'approbation de l'accord de fusion par les actionnaires de Brunswick et de Mid Penn, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement que Mid Penn doit déposer auprès de la SEC concernant les actions ordinaires de Mid Penn à émettre dans le cadre de la fusion et l'approbation de l'inscription à la cote du Nasdaq Stock Market des actions ordinaires de Mid Penn devant être émises dans le cadre de la fusion. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Mid Penn Bancorp et de Brunswick Bancorp. Les actionnaires de Brunswick, qui détiennent une participation d'environ 25,9 % dans Brunswick, ont conclu des lettres d'affiliation distinctes avec Mid Penn pour voter en faveur de la transaction. Les actionnaires de Mid Penn, qui détiennent une participation d'environ 10,5 % dans Mid Penn, ont signé des lettres d'affiliation distinctes avec Brunswick pour voter en faveur de la transaction. L'assemblée des actionnaires de Mid Penn est prévue pour le 25 avril 2023. Au 25 avril 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Mid Penn et de Brunswick et a reçu toutes les approbations requises de la part des organismes de réglementation bancaire concernés. La fusion devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023. Au 28 avril 2023, la transaction devrait être finalisée en mai 2023.

Frank Sorrentino, Scott Studwell et Justin Alarcon de Stephens Inc. ont agi à titre de conseillers financiers de Mid Penn dans le cadre de la transaction et Piper Sandler & Co. a fourni une opinion sur l'équité avec des frais de service de 200 000 $ au conseil d'administration de Mid Penn. Kenneth J. Rollins de Pillar+Aught a été le conseiller juridique de Mid Penn dans le cadre de la transaction. Anthony A. Latini, Jr. de Janney Montgomery Scott LLC a agi en tant que conseiller financier de Brunswick dans le cadre de la transaction et a rendu un avis d'équité au conseil d'administration de Brunswick. Robert A. Schwartz de Windels Marx Lane & Mittendorf LLP a été le conseiller juridique de Brunswick. Mediant Communications Inc. a agi en tant qu'agent d'information et a versé des frais de service de 11 400 $ à Mid Penn. Stephens Inc. a fourni un avis d'équité au conseil d'administration de Mid Penn.

Mid Penn Bancorp, Inc. (NasdaqGM:MPB) a conclu l'acquisition de Brunswick Bancorp (OTCPK:BRBW) auprès de Stilwell Value LLC et d'autres le 19 mai 2023.