3. RAPPORT SUR LA GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE -EXERCICE2022

Cette section présente les informations relatives à la gouvernance de la Caisse régionale et notamment les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration (3.1), le tableau des délégations en matière d'augmentation de capital (3.2) et les modalités de participation aux assemblées générales (3.3) mis en place par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel ATLANTIQUE VENDEE.

(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3; Code de commerce, art. L. 225-37, art. L. 225-37-4 et art. L. 22-10-8 à L. 22- 10-11)

3.1 PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Les principes de gouvernance de la Caisse régionale résultent des articles du Code monétaire et financier propres aux Caisses de Crédit Agricole Mutuel et de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'Economie Sociale et Solidaire.

La Caisse régionale, du fait de son statut coopératif, ne peut appliquer dans son intégralité les principes de gouvernement d'entreprise issus du rapport AFEP-MEDEF en raison des spécificités tenant à son organisation ainsi qu'à sa structure, liées au statut coopératif.

Les recommandations du code AFEP-MEDEF non applicables aux Caisses régionales figurent dans le tableau récapitulatif inséré dans la rubrique « Code de gouvernement d'entreprise » infra.

En effet, les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel répondent à un corps de règles adapté

  • leur double statut de société coopérative et d'établissement de crédit et notamment :
    • aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit Agricole,
    • aux dispositions de la loi n° 47-1775du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'Economie Sociale et Solidaire,
    • aux articles L. 231-1 et suivants du code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable,
    • à la réglementation bancaire contenue dans les articles L. 511-1 et suivants du code monétaire et financier, y compris, la Section VIII « Gouvernance des établissements de crédit et des sociétés de financement », issue de la Transposition de la Directive 2013-672 du 26 juin 2013, dite « CRD IV »,
    • aux dispositions du règlement général de l'AMF pour les Caisses régionales qui émettent des titres admis aux négociations sur un marché règlementé,
    • ainsi qu'aux dispositions non abrogées de l'ancien livre V du Code rural.

A titre d'exemples :

  • les directeurs généraux sont nommés par le Conseil d'administration et leur nomination doit être approuvée par Crédit Agricole S.A. en qualité d'organe central du réseau ;

1

  • pour caractériser l'indépendance des administrateurs des Caisses régionales, des critères spécifiques ont été définis au cours de l'exercice 2009 en s'appuyant sur les travaux de place effectués par le Groupement National de la Coopération pour les administrateurs de sociétés coopératives. Ces critères spécifiques ont été réétudiés au cours de l'exercice 2018 au regard des orientations de l'Autorité Bancaire Européenne publiées en mars 2018. Conformément aux réserves d'interprétation mentionnées par l'ACPR au titre de la notice de conformité publiée en juin 2018, une liste d'indicateurs propres aux administrateurs de Caisses régionales a été élaborée par ces dernières afin de caractériser l'indépendance de leurs administrateurs. En conséquence, l'analyse de l'indépendance des administrateurs de Caisses Régionales prend donc en considération cette nouvelle liste d'indicateurs d'indépendance.

3.1.1 PRESENTATION DU CONSEIL

La Caisse régionale est administrée par un Conseil d'administrationdont les membres sont nommés par l'Assemblée Générale des sociétaires. Au 31 décembre 2022, le Conseil d'administration était composé de dix-neuf (19) membres (neuf femmes et dix hommes), comme suit :

Nom Prénom

Date de

Qualité

Profession

Date début

Participation

naissance

mandat en

Comités

cours et Année

spécialisés

d'échéance du

(membre)

mandat en

cours

JEANNEAU Luc

11/11/1961

Président

Chef d'entreprise -

29/03/2022 -

Nominations

exploitant agricole

AG 2025

(Président)

BRUNET Michèle

12/09/1964

Vice-présidente

Secrétaire

15/04/2020 -

Audit

Comptable

AG 2023

GAUTIER Gérard

02/05/1958

Vice-président

Retraité -

31/03/2021 -

Risques

exploitant agricole

AG 2024

CHARTIER

16/12/1973

Secrétaire

Conjoint

15/04/2020 -

Nominations

Alexandra

collaborateur

AG 2023

Entreprise

artisanale

OLLIVIER Damien

21/01/1970

Secrétaire

Chef d'entreprise -

15/04/2020 -

Audit

adjoint

exploitant agricole

AG 2023

BERNEDE Maryse

10/12/1982

Administrateur

Chef d'entreprise -

29/03/2022 -

Audit

exploitant agricole

AG 2025

BLANCHE Anne

24/08/1958

Administrateur

Retraitée -

15/04/2020 -

Audit

Commissaire aux

AG 2023

(Présidente)

comptes

CHAUVIN Loïc

14/11/1958

Administrateur

Retraité - salarié

15/04/2020 -

Risques

AG 2023

COUTANT Myriam

10/01/1962

Administrateur

Gestion comptable

15/04/2020 -

Nominations

AG 2023

CROCQUEVIEILLE-

07/04/1967

Administrateur

Adjoint à la mairie

29/03/2022 -

Risques

BARREAU Christine

de Pornic

AG 2025

DELAVERGNE

14/04/1977

Administrateur

Chef d'entreprise -

15/04/2020 -

Audit

Florent

expert-comptable -

AG 2023

commissaire aux

comptes

2

DESCAMPS Patrick

07/03/1958

Administrateur

Retraité -

31/03/2021 -

Risques

commandant

AG 2024

pompier

JOYAU Marc

01/01/1966

Administrateur

Professeur

29/03/2022 -

Risques

d'Université - Droit

AG 2025

Public

LE ROI Corinne

10/04/1971

Administrateur

Gestionnaire de

29/03/2022 -

-

Foncière

AG 2025

LELIEVRE Sandrine

01/08/1977

Administrateur

Cadre commercial

31/03/2021 -

Risques

AG 2024

MALLARD Roland

30/01/1964

Administrateur

Chef d'entreprise -

30/03/2021 -

Risques

exploitant agricole

AG 2024

(Président)

MENARD Philippe

01/02/1962

Administrateur

Chef d'entreprise -

29/03/2022 -

Audit

exploitant agricole

AG 2025

MOREL-

23/10/1977

Administrateur

Gestionnaire de

31/03/2021 -

Audit

BROCVIELLE

patrimoine

AG 2024

Vanessa

MARQUET Guy

20/03/1958

Administrateur

Retraité -

29/03/2022 -

Nominations

exploitant agricole

AG 2025

Par ailleurs, assistent aux séances du Conseil d'administration, quatre salariés, membres du Comité Social Economique.

Mouvements au sein du Conseil d'Administration de la Caisse Régionale en 2022

Assemblée générale du 29 mars 2022

Nom

Administrateurs sortants

Nouveau(x)

Candidat

Elus

par

Prénom

Présentant leur

Ne

candidat(s) au

cessant ses

l'assemblée

candidature pour

présentant

poste

fonctions

générale du 29

un nouveau

pas leur

d'administrateur

mars 2022

mandat

candidature

pour un

nouveau

mandat

Madame Maryse

X

Oui

BERNEDE

Monsieur Luc

X

Oui

JEANNEAU

Monsieur Marc

X

Oui

JOYAU

Monsieur Guy

X

Oui

MARQUET

Monsieur Philippe

X

Oui

MENARD

Monsieur Jean-

X

Michel TARTOUE

Monsieur Georges

X

ALLAIS

Madame Christine

X

Oui

CROCQUEVIEILLE

-BARREAU

Madame Corinne LE

X

Oui

ROI

3

Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des sociétaires pour trois ans ; ils sont renouvelables par tiers chaque année, avec une limite d'âge de 65 ans, conformément aux dispositions des statuts de la Caisse régionale.

Le Conseil d'administration élit chaque année son Président et constitue son bureau dont est membre le Président du Conseil d'administration.

Au 31 décembre 2022, le Bureau du Conseil d'administrationest composé comme suit :

Nom Prénom

Qualité

JEANNEAU Luc

Président

BRUNET Michèle

Vice-présidente

GAUTIER Gérard

Vice-président

CHARTIER Alexandra

Secrétaire

MALLARD Roland

Secrétaire adjoint

OLLIVIER Damien

Secrétaire adjoint

Enfin il convient de préciser que les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont dissociées.

Ainsi, la Direction Générale est assurée par une personne physique distincte de celle du Président, qui porte le titre de Directeur Général : il s'agit de Madame Nicole GOURMELON qui a pris ses fonctions le 1er janvier 2019.

Concernant l'indépendance des administrateurs du Conseil :

L'indépendance des administrateurs de la Caisse régionale résulte des critères suivants :

  1. L'absence d'intérêts communs entre chaque administrateur et un sociétaire ou un groupe de sociétaires majoritaire ou très significatif (aucun sociétaire ne détenant individuellement le contrôle du capital ou des droits de vote de la Caisse Régionale),
  2. Contrairement aux sociétés de capitaux dans lesquelles prévaut le principe de proportionnalité des droits de vote par rapport au capital détenu, les administrateurs votent en assemblée générale des Caisses locales sociétaires de la Caisse régionale selon le principe démocratique : « une personne, une voix »,
  3. La faiblesse de la quote-part en capital détenue par un administrateur sous forme de parts sociales au sein de la Caisse régionale dans laquelle il exerce un mandat,
  4. Comme pour tout sociétaire, les parts sociales détenues par les administrateurs n'ouvrent pas de droit sur l'actif net et les intérêts aux parts sociales sont plafonnés au plan règlementaire (contrairement aux sociétés de capitaux)1,
  5. Aucun administrateur de la Caisse régionale n'est par ailleurs salarié d'une Caisse locale sociétaire,
  6. L'absence de mandat au sein de la direction générale de la Caisse régionale au cours des cinq dernières années,
  7. Les relations d'affaires personnelles et/ou professionnelles entre un administrateur et la Caisse Régionale font l'objet de nombreux dispositifs de prévention et de gestion des conflits d'intérêt en vigueur.
  • En effet, dans les sociétés coopératives, les sociétaires même administrateurs n'ont aucun droit sur les réserves ni sur les résultats au-delà d'un intérêt aux parts sociales légalement plafonné.

4

Outre l'application de la procédure de contrôle des conventions règlementées (autorisation préalable du Conseil, exclusion de l'intéressé du vote et des débats du Conseil, mention de la convention au rapport spécial des CAC présenté en AG et consultation de l'AG), les procédures suivantes s'appliquent au niveau de la Caisse régionale et visent à prévenir tout conflit d'intérêt :

  1. Procédure d'autorisation de tous prêts consentis personnellement aux administrateurs par le Conseil d'administration de la Caisse régionale et par Crédit Agricole S.A. ;
  1. Procédure de communication pour information des prêts professionnels autorisés par le Conseil d'administration et accordés à toute personne morale dans laquelle il existe un (ou plusieurs) administrateur(s) commun(s) avec la

Caisse régionale,

  1. La charte de l'administrateur prévoit une obligation d'abstention de délibérer et de voter sur toute résolution tendant à autoriser une opération quelconque dans laquelle l'administrateur aurait un intérêt direct ou indirect,
  1. Règles de déport des élus prévues au titre des « Corpus Conformité » pour prévenir tout conflit d'intérêt,
    1. Tout administrateur en retard de plus de six mois dans ses obligations financières vis-à-vis de la Caisse régionale, d'une autre Caisse régionale ou de toute autre filiale de Crédit Agricole S.A. ou de toute autre banque n'est statutairement plus éligible et son endettement devient alors incompatible avec son maintien au Conseil d'administration ;
  2. Les administrateurs de la Caisse régionale n'ont aucun lien familial proche (ascendant-descendant-conjoint-frère et sœur) avec un membre de la direction générale (Directeur Général ou Directeur Général Adjoint) de ladite Caisse régionale ;
  3. Les fonctions d'administrateurs sont gratuites (non rémunérées) et n'ouvrent droit, sur justification, qu'au paiement d'indemnités compensatrices du temps consacré
    • l'administration de la Caisse Régionale (et non à l'activité professionnelle principale) dont le montant global est déterminé annuellement en Assemblée Générale. L'administrateur ne perçoit pas d'honoraires additionnels.
  5. Le Conseil d'administration doit veiller simultanément à son renouvellement afin d'assurer la diversité de ses membres et à la durée du mandat exercé au sein du Conseil d'administration, étant précisé que l'augmentation des responsabilités au sein du Conseil d'administration (Vice-Président ou Président) ou l'implication dans un comité spécialisé (membre ou président) peut justifier l'exercice d'un mandat plus long conformément à l'exigence d'aptitude au regard de l'expérience et des connaissances.

Concernant la diversité du Conseil d'administration :

La Caisse régionale est depuis longtemps sensible à la diversification de son Conseil d'administration notamment en terme d'âge, d'activité professionnelle, de connaissance et d'expérience des administrateurs, de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil.

5

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Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée published this content on 15 March 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 15 March 2023 09:29:10 UTC.