Carmila : Informations privilégiées / Opérations de l''émetteur (acquisitions, cessions...)

Boulogne-Billancourt, le 12 juillet 2023

Accord en vue d'acquérir Galimmo SCA

Le 12 juillet 2023, Carmila a signé un accord avec les actionnaires de contrôle de Galimmo SCA en vue d'acquérir 93% du capital de la société1.

L'acquisition potentielle sera réalisée simultanément à l'acquisition de Cora France par Carrefour2.

La complémentarité géographique des portefeuilles de Carmila et de Galimmo, ainsi que leurs succès respectifs en matière de gestion d'actifs, offrent une opportunité de créer un acteur de référence dans l'immobilier commercial en France.

Les 52 actifs de Galimmo, situés principalement dans le nord-est de la France, sont valorisés

• 688 millions d'euros à fin décembre 2022. Les sites seront gérés en appliquant les règles existantes et bénéfiques de l'écosystème Carrefour/Carmila.

Le prix total de l'acquisition de 100% des actions de Galimmo représenterait 294 millions d'euros, payé par Carmila intégralement en numéraire. Grâce à la structure financière solide de Carmila, le ratio d'endettement Loan-to-Value pro forma devrait rester inférieur à 38%.

La transaction potentielle offre une proposition de valeur attractive aux actionnaires de Carmila, le rendement3 implicite d'acquisition du patrimoine de Galimmo étant de 9,8% et avec une transaction qui serait relutive à la fois sur l'actif net réévalue et sur le résultat récurrent EPRA par action.

La finalisation de l'opération est attendue à l'été 2024, une fois que l'ensemble des autorisations réglementaires, notamment en matière de contrôle des concentrations, auront été obtenues4.

Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale de Carmila a commenté :

• L'acquisition de Galimmo constitue une étape majeure pour Carmila et la continuation de son partenariat avec Carrefour.

Fort de son expérience et de sa réussite dans la transformation des sites aux côtés des hypermarchés Carrefour, notre objectif est de déployer la puissance de l''écosystème sur un périmètre géographique complémentaire.

Ce projet permettra de créer de la valeur pour Carmila et de consolider nos relations avec les commerçants. »

• Via l'acquisition de plusieurs blocs d'actions ainsi que l'acquisition de 100% des titres de l'Associé Commandité
  2 Cf. le communiqué de presse publié par Carrefour le 12 juillet 2023 3 Net initial yield
  4 Concernant principalement l'acquisition de Cora France par Carrefour

Galimmo

Créé en 2016, Galimmo détient et opère 52 centres commerciaux en France, tous attenants à des hypermarchés Cora.

Le portefeuille de Galimmo est valorisé à 688 millions d'euros5 à fin décembre 2022 et contient notamment 13 actifs « shopping » (sur un total de 52) représentant 79% de la valeur totale. Ces 13 actifs « shopping » sont des destinations commerciales de référence dans leurs zones de chalandise.

Les bonnes performances opérationnelles de Galimmo sur les dernières années ont démontré la robustesse et la résilience de ses actifs. En 2022, les loyers nets des centres de Galimmo se sont élevés à 42 millions d'euros, correspondant à un rendement6 de 5,8%7.

Galimmo bénéficie également d'une structure financière conservatrice, avec un ratio d'endettement Loan-to-Value de 20%8.

Complémentarité géographique entre Carmila and Galimmo et succès respectifs en matière de gestion d'actifs

Carmila et Galimmo partagent le même ADN en ce qui concerne leur détention et leur gestion de galeries commerciales attenantes à des hypermarchés. Les deux équipes ont démontré leur capacité à gérer pro-activement leurs actifs et à créer de la valeur via des projets de restructuration et d'extension sur les dernières années.

Les sites seront gérés en appliquant les règles existantes et bénéfiques de l'écosystème Carrefour/Carmila.

Termes financiers attractifs et relution immédiate

Le prix envisagé pour la transaction correspond à un rendement9 du portefeuille d'actifs de 9,8% et à une décote de 35% par rapport aux valeurs d'expertises à fin décembre 2022.

La transaction sera immédiatement relutive pour les actionnaires de Carmila, à la fois concernant le résultat récurrent EPRA par action et l'actif net réévalué (EPRA NDV)10. Les synergies récurrentes sont estimées à 5 millions d'euros (en rythme annuel) et seront composées principalement d'économies en matière de frais de structure (hors frais de personnel).

La transaction, entièrement payée en numéraire, aura un impact modéré sur le ratio d'endettement Loan-to-Value de Carmila, qui, à titre illustratif, augmenterait légèrement

• Actifs français uniquement, hors droits
  6 EPRA net initial yield
  7 Actifs français uniquement
  8 A fin décembre 2022
  9 net initial yield
  10 Sur la base des chiffres de l'exercice 2022 pro forma

de 36% à 38% sur la base des chiffres 2022 pro forma.

Structure de la transaction et offre publique d'achat obligatoire

Le prix total de l'acquisition de 100% du capital de Galimmo représenterait 294 millions d'euros, ou 9,1 euros par action, correspondant à une décote de 41% par rapport à l'actif net réévalue (EPRA NDV) de Galimmo au 31 décembre 202211.

Carmila déposera une offre publique d'achat obligatoire pour la partie non encore détenue des actions de Galimmo.

Calendrier indicatif

La finalisation de l'opération est attendue à l'été 2024, une fois que l'ensemble des autorisations réglementaires, notamment en matière de contrôle des concentrations, seront acquises.

CALENDRIER FINANCIER

25 juillet 2023 (après clôture des marchés): Résultats du premier semestre 2023

26 juillet 2023: Réunion d'information financière

20 octobre 2023 (après clôture des marchés): Information financière du troisième trimestre 2023

À PROPOS DE CARMILA

Troisième société cotée de centres commerciaux en Europe, Carmila a été créée par Carrefour et de grands investisseurs institutionnels en vue de transformer et valoriser les centres commerciaux attenants aux magasins Carrefour en France, Espagne et Italie. Au 31 décembre 2022, son portefeuille était constitué de 208 centres commerciaux, leaders sur leur zone de chalandise, et valorisés à 6,2 milliards d'euros.

Carmila est cotée au compartiment A sur Euronext-Paris sous le symbole CARM. Elle bénéficie du régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC »).

Carmila est membre du SBF 120 depuis le 20 juin 2022.

11 €15,36 par action

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Ce communiqué de presse est disponible dans la section Finance, rubrique « Communiqués

financiers », du site de Carmila :

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