Vera Whole Health Inc. a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Castlight Health, Inc. (NYSE:CSLT) auprès de Maverick Capital Ltd, VR Adviser, LLC et autres pour un montant d'environ 370 millions de dollars le 4 janvier 2022. En vertu de l'accord, Vera Whole Health lancera une offre publique d'achat entièrement en espèces pour acquérir toutes les actions ordinaires de classe A et de classe B de Castlight Health’à un prix de 2,05 $ par action, net pour le vendeur en espèces, sans intérêt. La transaction est évaluée à une valeur de capitaux propres d'environ 370 millions de dollars. Au moment de l'entrée en vigueur de la fusion, chaque action en circulation (autre que les actions détenues directement ou indirectement par Vera Whole Health, les actions détenues par Castlight en tant qu'actions propres immédiatement avant le moment de l'entrée en vigueur, et les actions détenues par un détenteur qui a demandé une évaluation en bonne et due forme) sera automatiquement convertie en droit de recevoir un montant égal au prix proposé de 2,05 $ par action, net pour le vendeur en espèces, sans intérêt et sous réserve de toute retenue fiscale requise. En vertu de l'accord, Castlight Health et Vera Whole Health se regrouperont. À l'issue de la transaction, Castlight deviendra une société privée et les actions ordinaires de classe B de Castlight ne seront plus cotées sur aucun marché public. Vera Whole Health a obtenu un engagement de financement par capitaux propres de la part des fonds Clayton, Dubilier & Rice (“CD&R” ;) pour la transaction, qui se sont engagés à investir jusqu'à 338 millions de dollars pour soutenir la combinaison et Anthem, Inc. fera un investissement dans la société combinée. L'accord de fusion contient certains droits de résiliation habituels pour Castlight et Vera Whole Health, et prévoit que, en cas de résiliation de l'accord par Castlight ou Vera Whole Health dans des conditions précises, Castlight devra verser à Vera Whole Health une indemnité de résiliation de 13,4 millions de dollars. L'ancien président-directeur général d'Aetna, Ron Williams, sera président de la société fusionnée. L’offre est soumise aux conditions habituelles, y compris, entre autres, l’offre de la majorité des actions ordinaires en circulation de Castlight, l’approbation des autorités réglementaires, l’exactitude des déclarations et des garanties de Castlight contenues dans l’accord de fusion selon les normes applicables à ces déclarations et garanties, telles que définies dans l’accord de fusion ; l’exécution par Castlight de ses engagements, obligations et conditions dans le cadre de l’accord à tous égards importants avant l’heure d’expiration ; depuis la date de l’accord, l’absence d’effet négatif important de Castlight qui se poursuit ; toute période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, applicable à l'offre, à la fusion et aux autres transactions envisagées par l'accord ayant expiré ou ayant été résiliée ; Vera Whole Health aura accepté pour paiement toutes les actions ordinaires de classe A et de classe B de Castlight valablement offertes et non valablement retirées conformément à l'offre ; et l'absence d'une injonction, d'une ordonnance ou d'un autre jugement d'un tribunal compétent ou d'une action d'une autorité gouvernementale compétente ou d'une autre restriction empêchant la réalisation de l'offre ou de la fusion, ou d'un statut, d'une règle ou d'un règlement promulgué ou appliqué, qui interdirait, rendrait illégal ou empêcherait la réalisation de l'offre ou de la fusion. La réalisation de l'offre et de la fusion n'est pas soumise à une condition de financement. Le conseil d'administration de Castlight a approuvé à l'unanimité l'accord et a décidé de recommander aux actionnaires de Castlight d'accepter l'offre et d'apporter leurs actions. Maverick Capital Ltd. et Venrock, qui détiennent la propriété effective d'environ 18,1 % des actions Castlight en circulation, ont conclu un accord d'offre et de soutien. L'offre est initialement prévue pour expirer une minute après 23h59, heure de New York, à la date qui suit de vingt jours ouvrables la date de début de l'offre. Les parties prévoient que le regroupement sera réalisé au cours du premier trimestre de 2022. À compter du 19 janvier 2022, l'offre publique d'achat expirera une minute après 23 h 59, heure de New York, le 16 février 2022. Le 3 février 2022, la période d'attente applicable à l'offre en vertu de la loi HSR a expiré. Richard J. Campbell, Kevin W. Mausert, David Klein et Tobias Schad de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Vera Whole Health et Clayton, Dubilier & Rice, LLC. David K. Michaels, Matthew Rossiter, Kee Bong Kim, Shawn Lampron, Jane Piehler, Laura McIntyre, Jonathan Millard, Tom Ensign, Will Skinner, Ana Razmazma et Robert Freedman de Fenwick & West LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Castlight. William Blair & Company, L.L.C. est le conseiller financier exclusif de Castlight. Dan Dufner et Michael Deyong de White & Case LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Anthem. En vertu d'une lettre d'accord datée du 16 février 2021, des honoraires de 1 250 000 $ ont été versés à William Blair à la remise de son avis sur l'équité. Des honoraires d'environ 5 938 000 $, moins les honoraires d'avis d'équité de 1 250 000 $ précédemment versés à William Blair, seront payables à William Blair lors de la réalisation de la Fusion. American Stock Transfer & Trust Company, LLC agit en tant qu'agent de transfert dans le cadre de l'offre publique d'achat. Vera Whole Health Inc. a finalisé l'acquisition de Castlight Health, Inc. (NYSE:CSLT) auprès de Maverick Capital Ltd, VR Adviser, LLC et autres le 16 février 2022. À l'expiration finale de l'offre publique d'achat, 140 812 345 actions avaient été valablement déposées et n'avaient pas été valablement retirées de l'offre publique d'achat, ce qui représente environ 85,9 % du total des droits de vote des actions. À cette date d'expiration, toutes les conditions de l'offre publique d'achat ont été satisfaites ou ont fait l'objet d'une renonciation. L'acquéreur a accepté de payer, et prévoit de payer rapidement, toutes les actions valablement déposées et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué, conformément aux conditions de l'offre publique d'achat. Suite à l'acceptation des actions apportées dans le cadre de l'offre publique d'achat, l'acquéreur a acquis un nombre suffisant d'actions pour conclure la fusion de l'acquéreur avec Castlight sans le vote positif des actionnaires de Castlight. Dans le cadre de la fusion, les actions restantes en circulation seront converties en un droit de recevoir 2,05 $ par action en espèces, sans intérêt et sous réserve de toute retenue fiscale requise (soit le même montant par action payé dans l'offre publique d'achat).