Le 29 mai 2022, PotlatchDeltic Corporation (NasdaqGS:PCH) a conclu un accord définitif pour acquérir CatchMark Timber Trust, Inc. (NYSE:CTT) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 630 millions de dollars. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de CatchMark recevront 0,23 action ordinaire de PotlatchDeltic pour chaque action ordinaire de classe A de CatchMark qu'ils possèdent. Cela correspond à un prix par action de 12,88 $ pour chaque action ordinaire de CatchMark. Après la clôture de la transaction, les actionnaires de PotlatchDeltic détiendront environ 86% de la société combinée, et les actionnaires de CatchMark détiendront environ 14% sur une base entièrement diluée. La société combinée devrait opérer sous le nom de PotlatchDeltic Corporation. À la clôture de la transaction, les actions ordinaires de CatchMark ne seront plus cotées sur aucun marché public. L'accord de fusion prévoit que, dans le cadre de la résiliation de l'accord dans des circonstances précises, CatchMark peut être tenu de payer à PotlatchDeltic une indemnité de résiliation de 19 384 231 $. Toutefois, les frais de résiliation payables par CatchMark à PotlatchDeltic seront de 9 692 116 $ si l'entente est résiliée avant la fin de la “Période de la fenêtre - Heure de fin” ; par (i) CatchMark afin que CatchMark puisse accepter une proposition supérieure d'un “soumissionnaire qualifié” ;.#147;Offrant qualifié” ; ou (ii) PotlatchDeltic parce que le Conseil de CatchMark a modifié sa recommandation que les actionnaires de CatchMark approuvent la fusion d'entreprises suite à une proposition supérieure d'un “Offrant qualifié.” ; Le conseil d'administration de la société fusionnée sera composé de neuf administrateurs de PotlatchDeltic et d'un administrateur de CatchMark. Le siège social de la société sera maintenu à Spokane, Washington. Un bureau régional sera maintenu à Atlanta, en Géorgie. Eric J. Cremers continuera à servir en tant que président et chef de la direction, et Mike Covey restera également président de l'entité combinée.

La transaction est soumise à l'approbation des détenteurs de la majorité des actions ordinaires en circulation de CatchMark ; le formulaire S-4 devant être déposé par PotlatchDeltic en relation avec les actions ordinaires de PotlatchDeltic devant être émises dans le cadre des fusions sera déclaré effectif ; les actions ordinaires de PotlatchDeltic devant être émises dans le cadre des fusions auront été approuvées pour être cotées au Nasdaq ; la réception de certains avis juridiques par PotlatchDeltic et CatchMark ; PotlatchDeltic aura reçu l'avis écrit de l'avocat de PotlatchDeltic selon lequel, sur la base des faits, des déclarations et des hypothèses énoncés ou mentionnés dans cet avis, la fusion des sociétés sera qualifiée de “réorganisation” ; au sens de la section 368(a) du Code ; l'absence de toute ordonnance d'interdiction temporaire, injonction ou autre ordonnance légale, et la promulgation d'une loi qui aurait pour effet de rendre illégale ou d'interdire d'une autre manière la réalisation des fusions, et les approbations réglementaires. L'accord a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de PotlatchDeltic et de CatchMark. Le conseil d'administration de CatchMark, après avoir reçu l'avis du comité de rémunération de CatchMark, et après une discussion et un examen attentifs, a recommandé à l'unanimité aux actionnaires de voter leurs actions pour approuver les fusions. En date du 10 août 2022, la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 a été déclarée effective par la SEC. L'assemblée des actionnaires de CatchMark est prévue le 13 septembre 2022. En date du 13 septembre 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de CatchMark. La transaction devrait être clôturée au cours du second semestre 2022. En date du 29 juillet 2022, la fusion devrait être clôturée au cours du troisième trimestre 2022. En date du 13 septembre 2022, la transaction devrait être conclue le ou vers le 14 septembre 2022. PotlatchDeltic prévoit que la transaction aura un effet relutif sur l'encaisse distribuable (“CAD㝄 ;) par action au cours de la première année complète, en excluant les coûts de réalisation des synergies et en supposant le taux d'exécution complet des synergies, et qu'elle devrait entraîner une augmentation importante des flux de trésorerie.

BofA Securities, Inc. fait office de conseiller financier exclusif et de fournisseur d'avis d'équité, tandis qu'Andrew Bor, Eric DeJong et Lance Bass de Perkins Coie LLP font office de conseillers juridiques de PotlatchDeltic. Stephen Kotran de Sullivan & Cromwell LLP a agi comme conseiller auprès de BofA Securities, Inc. Stifel, Nicolaus & Company, Inc. fait office de conseiller financier exclusif et de fournisseur d'avis d'équité tandis que Spencer Johnson, Anthony Rothermel et John Anderson de King & Spalding LLP font office de conseillers juridiques de CatchMark. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi en tant que conseiller juridique fiscal de PotlatchDeltic. Smith, Gambrell & Russell, LLP a agi en tant que conseiller juridique des administrateurs indépendants de CatchMark. Stifel et King & Spalding ont agi en tant que fournisseurs de diligence raisonnable pour CatchMark. CatchMark a engagé D.F. King & Co. Inc. pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour l'assemblée spéciale de CatchMark, et CatchMark estime qu'elle paiera à D.F. King des honoraires d'environ 17 500 $. CatchMark a payé à Stifel des honoraires de 1,25 million de dollars pour avoir fourni l'avis d'équité au Conseil de CatchMark. Stifel recevra des honoraires d'environ 7 millions de dollars en fonction de la réussite de la fusion.

PotlatchDeltic Corporation (NasdaqGS:PCH) a conclu l'acquisition de CatchMark Timber Trust, Inc. (NYSE:CTT) auprès d'un groupe d'actionnaires le 14 septembre 2022. Toutes les conditions de clôture ont été remplies. Après la clôture de la fusion, les actions ordinaires de CatchMark cesseront d'être négociées à la Bourse de New York et seront retirées de la cote. Le conseil d'administration de PotlatchDeltic est passé de 9 à 10 membres. James M. DeCosmo, un ancien membre du conseil d'administration de CatchMark, a été nommé au comité d'audit du conseil de PotlatchDeltic conformément à l'accord de fusion.
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