Allegiance Bancshares, Inc. (NasdaqGM:ABTX) a conclu un accord définitif pour acquérir CBTX, Inc. (NasdaqGS:CBTX) pour un montant d'environ 850 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 5 novembre 2021. Selon les termes de l'accord définitif de fusion, les actionnaires d'Allegiance recevront 1,4184 action ordinaire de CBTX pour chaque action ordinaire d'Allegiance qu'ils possèdent. Les sociétés s'associeront dans le cadre d'une fusion d'égaux entièrement en actions pour créer une société combinée. Les options d'ABTX seront renouvelées par des options de CBTX et la capitalisation boursière combinée sera d'environ 1,5 milliard de dollars. Immédiatement après la fusion, Allegiance Bank, une filiale à 100 % d'Allegiance Bancshares, et CommunityBank of Texas, N.A., une filiale à 100 % de CBTX, fusionneront avec et dans Allegiance Bank, Allegiance Bank étant la banque survivante. Cette transaction est une véritable fusion entre égaux. Sur la base du nombre d'actions en circulation d'Allegiance et de CBTX au 5 novembre 2021, les actionnaires d'Allegiance détiendront environ 54 % et les actionnaires de CBTX environ 46 % de la société fusionnée. Après l'acquisition, Stellar Bancorp, Inc. sera le nom de la société combinée et Stellar Bank sera le nom de la banque combinée qui sera créée par leur fusion d'égaux. Allegiance paiera des honoraires de 32,5 millions de dollars à CBTX, au cas où Allegiance mettrait fin à la transaction, et CBTX paiera des honoraires de 32,5 millions de dollars à Allegiance, au cas où CBTX mettrait fin à la transaction. Dans le cadre de la fusion, Steve Retzloff, chef de la direction d'Allegiance, sera le président exécutif de la société combinée, Bob Franklin, président du conseil, chef de la direction et président de CBTX, sera le chef de la direction de la société combinée, Ray Vitulli, président d'Allegiance, sera le chef de la direction de la banque combinée, Paul Egge,Ray Vitulli, président d'Allegiance, sera le directeur général de la banque fusionnée, Paul Egge, directeur financier d'Allegiance, sera le directeur financier de la société fusionnée, Joe West, directeur du crédit de CBTX, sera le directeur du crédit de la banque fusionnée, Le conseil d'administration de la société fusionnée sera initialement composé de 14 administrateurs – ; sept d'Allegiance et sept de CBTX et Steve Retzloff et Bob Franklin seront tous deux nommés administrateurs de la société fusionnée. Le siège social de la société combinée sera à Houston, au Texas. Les deux banques continueront à opérer sous leur nom actuel jusqu'à ce que l'intégration complète des deux sociétés soit achevée, ce qui devrait être fait d'ici le premier trimestre de 2023. Robert R. Franklin, président du conseil d'administration, PDG et président de CBTX, Inc. qui occupera le poste de PDG de Stellar Bancorp, Inc.

La fusion est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, notamment la réception des approbations réglementaires, y compris l'approbation du Conseil des gouverneurs du Federal Reserve System, de la Federal Deposit Insurance Corporation et du Texas Department of Banking ; l'approbation des actionnaires d'Allegiance et de CBTX ; l'autorisation d'inscription à la cote du NASDAQ Stock Market LLC des actions ordinaires de CBTX à émettre dans le cadre de la fusion ; et l'efficacité de la déclaration d'enregistrement. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration de chacune des sociétés Allegiance et CBTX. En date du 7 avril 2022, la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective en ce qui concerne la transaction. En date du 24 mai 2022, les actionnaires d'Allegiance Bancshares, Inc. et de CBTX, Inc. ont approuvé la fusion. En date du 16 juin 2022, la transaction a reçu l'approbation réglementaire nécessaire de la part de la Federal Deposit Insurance Corporation. La transaction a reçu les approbations du département bancaire du Texas. La fusion reste soumise à la réception de l'approbation réglementaire du Conseil des gouverneurs du Système fédéral de réserve. En date du 14 septembre 2022, le Conseil de la Réserve fédérale a approuvé la transaction. La fusion devrait être conclue au début du deuxième trimestre de 2022. En date du 24 janvier 2022, CBTX et Allegiance s'attendent à ce que la fusion soit conclue au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 16 juin 2022, la transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de 2022. La clôture de la transaction est prévue le ou vers le 1er octobre 2022. La fusion devrait permettre une augmentation de 40 % et de 17 % du bénéfice par action de CBTX et d'Allegiance en 2023, respectivement (première année complète d'économies de coûts réalisées).

Raymond James & Associates, Inc. a agi en tant que conseiller financier d'Allegiance et a rendu une opinion d'équité à son conseil d'administration. Joshua T. McNulty, Jason M. Jean, Will Anderson, Rebecca L. Baker, Phillip J. Bezanson, Matthew B. Grunert, Steven J. Lorch, Timothy A. Wilkins et Troy L. Harder de Bracewell LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Allegiance. Chet A. Fenimore de Fenimore, Kay, Harrison & Ford, LLP, Alexander Clark, Todd Schroeder, Blake Redwine, Margaret L. Hanson et Michael G. Keeley de Norton Rose Fulbright US LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de CBTX. Stephens Inc. a servi de conseiller financier exclusif à CBTX, Inc. et a rendu une opinion d'équité à son conseil. Sanford Brown et Stuart Rogers d'Alston & Bird LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Raymond James & Associates, Inc. Computershare Trust Company, Inc a agi comme agent de transfert pour CBTX, Inc. Raymond James a été engagé par Allegiance pour fournir des services de conseil financier à Allegiance dans le cadre de la fusion proposée et a le droit de recevoir des honoraires de 4 millions de dollars pour ces services, dont une partie importante dépend de la consommation de la fusion. Raymond James a également reçu des honoraires de 0,6 million de dollars lors de la remise de son opinion, lesquels honoraires d'opinion seront crédités en totalité sur les honoraires qui seront payables à Raymond James à la clôture de la fusion. Pour aider à la sollicitation des procurations, CBTX a retenu Alliance Advisors, pour des honoraires de base de 12 000 $ plus le remboursement des menues dépenses pour leurs services. Alliance Advisors, LLC a également fait office d'agent d'information pour Allegiance Bancshares, Inc. et recevra des honoraires de 11 000 $ pour ses services. CBTX versera à Stephens des honoraires de 4 millions de dollars, dont une partie importante est subordonnée à la réalisation de la fusion. Stephens a également reçu des honoraires de 0,5 million de dollars de CBTX pour avoir rendu son avis sur l'équité, honoraires qui seront crédités en totalité sur les honoraires qui seront payables à Stephens à la clôture de la fusion.

Allegiance Bancshares, Inc. (NasdaqGM:ABTX) a conclu l'acquisition de CBTX, Inc. (NasdaqGS:CBTX) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 30 septembre 2022. L'entité fusionnée sera nommée Stellar Bancorp, Inc. Les actions ordinaires de Stellar devraient commencer à se négocier sur le Nasdaq sous le symbole de téléscripteur “STEL” ; le 3 octobre 2022. Les établissements bancaires d'Allegiance Bank et de CommunityBank of Texas, N.A. continueront à fonctionner sous leurs noms respectifs jusqu'à ce que l'intégration complète soit achevée, ce qui devrait avoir lieu au cours du premier trimestre de 2023.
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