Celyad Oncology : Rapport d’évaluation du Commissaire – Art.7 198 CSA

CELYAD ONCOLOGY SA

Rapport d'évaluation sur les données financières et comptables figurant dans le rapport spécial de l'organe d'administration,

dans le cadre de l'émission de droits de souscription et d'actions nouvelles et de la suppression du droit de préférence

BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel

BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles

BDO Bedrijfsrevisoren BV / BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, a private limited liability company under Belgian law, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.

BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms.

Rapport d'évaluation sur les données financières et comptables figurant dans le rapport spécial de l'organe d'administration de CELYAD ONCOLOGY SA, dans le cadre de l'émission de droits de souscription et d'actions nouvelles et de la suppression du droit de préférence

Mission

Conformément aux articles 7 :198 (capital autorisé), juncto 7:179 (émission d'actions nouvelles), 7:180 (émission de droits de souscription), 7:191 et 7 :193 (limitation ou suppression du droit de souscription) du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous rédigeons, en notre qualité de commissaire, un rapport d'évaluation sur les données financières et comptables reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration.

Ainsi, notre mission s'inscrit dans la prise de décision proposée de l'augmentation de capital de CELYAD ONCOLOGY SA (ci-après la « Société ») au 24 août 2023, à travers l'émission de droits de souscription et d'actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé (sachant que vu l'application de l'article 7 :177, il n'y aura pas d'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition).

Nous avons effectué l'évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration, joint à notre rapport.

Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport spécial contenant des données comptables et financières

L'organe d'administration est responsable de l'établissement d'un rapport spécial sur l'opération qui :

• conformément à l'article 7:179 CSA, justifie le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
• conformément à l'article 7:180 CSA, justifie l'opération proposée, le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
• conformément aux articles 7:191 et 7 :193 CSA, explicite les raisons de la limitation ou de la suppression du droit de préférence et indique les conséquences de l'opération proposée pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, en tenant compte en particulier de la situation financière de la Société.

L'organe d'administration est responsable de l'élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport, de la détermination du prix d'émission et de la détermination et de la description de l'impact de l'opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des actionnaires.

L'organe d'administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l'organe d'administration puisse décider en toute connaissance de cause.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration en vertu des articles 7 :198 juncto, 7 :179, 7:180, 7:191 et 7 :193 CSA, sur la base de notre évaluation.

Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération, ni sur le caractère légitime et équitable de l'opération ("no fairness opinion").

Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration - prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'organe d'administration appelé à voter l'opération proposée. Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.

L'évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité.

L'étendue de notre mission d'évaluation est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (normes « ISA » ou « International Standards on Auditing ») et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données financières et comptables.

Conclusion

Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration, lequel rapport contient la justification de l'opération proposée et du prix d'émission, les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ainsi que les raisons de la suppression du droit de préférence, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer, le cas échéant, une assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.

Autre point

Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le CSA, n'ont pas pu être respectés en raison du fait que les documents et informations nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.

DocuSign Envelope ID: 6BE85186-9562-4A93-B85F-963507462812

Celyad Oncology

Société anonyme

Rue Edouard Belin 2,

1435 Mont-Saint-Guibert

Belgique

TVA BE 0891 118 115 (RPM Brabant wallon)

(la Société)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE

7:198 JUNCTO 7:179, 7:180 ,7:191 ET 7:193 DU CODE BELGE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS CONCERNANT L'ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ET CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:198 JUNCTO ARTICLES 7:179, 7:191 ET 7:193 DU CODE BELGE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS CONCERNANT L'ÉMISSION D'ACTIONS DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ

1. INTRODUCTION

1.1 Émission de Droits de Souscription

Le présent rapport a été préparé par le conseil d'administration de la Société (le Conseil) conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, 7:180 ,7:191 et 7 :193 du Code belge des Sociétés et des Associations (le CSA), concernant la proposition du Conseil de procéder à l'émission de 598.500 nouveaux droits de souscription (les Droits de Souscription), avec suppression, dans l'intérêt de la Société, du droit de préférence statutaire au profit des membres du personnel, qui auront chacun le droit de souscrire une nouvelle action ordinaire, dans le cadre du capital autorisé (l'Émission de Droits de Souscription).

Conformément à l'article 7:198 juncto 7:179, 7:180, 7:191 et 7 :193 du CSA, le Conseil fournit dans ce rapport une justification de l'Émission de Droits de Souscription proposée, en ce compris une justification du prix d'émission et d'exercice des Droits de Souscription et une description des conséquences de l'Émission de Droits de Souscription proposée sur les droits patrimoniaux et droits sociaux des actionnaires de la Société.

Conformément à l'article 7:198 juncto article 7:191 du CSA, le Conseil fournit également dans ce rapport une justification de la proposition de suppression, dans l'intérêt de la Société, du droit de préférence statutaire actionnaires existants de la Société en ce qui concerne l'Émission de Droits de Souscription proposée et une description des conséquences de celle-ci pour les droits économiques et droits sociaux des actionnaires.

L'émission proposée par la Société consiste en un maximum de 598.500 Droits de Souscription qui seront exclusivement attribués aux membres du personnel au sens de l'article 1:27 du CSA.

Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, 7:180, 7 :191 et 7:193 du CSA par le commissaire aux comptes de la Société, BV BDO Bedrijsrevisoren

• Réviseurs d'entreprises, société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé Da Vincilaan 9, boîte E.6, The Corporate Village, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par Bert Kegels et Christophe Pelzer (le Commissaire).

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