Celyad Oncology : Rapport spécial du Conseil d’Administration – Art.7 198 CSA

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Celyad Oncology

Société anonyme

Rue Edouard Belin 2,

1435 Mont-Saint-Guibert

Belgique

TVA BE 0891 118 115 (RPM Brabant wallon)

(la Société)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE

7:198 JUNCTO 7:179, 7:180 ,7:191 ET 7:193 DU CODE BELGE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS CONCERNANT L'ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ET CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:198 JUNCTO ARTICLES 7:179, 7:191 ET 7:193 DU CODE BELGE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS CONCERNANT L'ÉMISSION D'ACTIONS DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ

1. INTRODUCTION

1.1 Émission de Droits de Souscription

Le présent rapport a été préparé par le conseil d'administration de la Société (le Conseil) conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, 7:180 ,7:191 et 7 :193 du Code belge des Sociétés et des Associations (le CSA), concernant la proposition du Conseil de procéder à l'émission de 598.500 nouveaux droits de souscription (les Droits de Souscription), avec suppression, dans l'intérêt de la Société, du droit de préférence statutaire au profit des membres du personnel, qui auront chacun le droit de souscrire une nouvelle action ordinaire, dans le cadre du capital autorisé (l'Émission de Droits de Souscription).

Conformément à l'article 7:198 juncto 7:179, 7:180, 7:191 et 7 :193 du CSA, le Conseil fournit dans ce rapport une justification de l'Émission de Droits de Souscription proposée, en ce compris une justification du prix d'émission et d'exercice des Droits de Souscription et une description des conséquences de l'Émission de Droits de Souscription proposée sur les droits patrimoniaux et droits sociaux des actionnaires de la Société.

Conformément à l'article 7:198 juncto article 7:191 du CSA, le Conseil fournit également dans ce rapport une justification de la proposition de suppression, dans l'intérêt de la Société, du droit de préférence statutaire actionnaires existants de la Société en ce qui concerne l'Émission de Droits de Souscription proposée et une description des conséquences de celle-ci pour les droits économiques et droits sociaux des actionnaires.

L'émission proposée par la Société consiste en un maximum de 598.500 Droits de Souscription qui seront exclusivement attribués aux membres du personnel au sens de l'article 1:27 du CSA.

Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, 7:180, 7 :191 et 7:193 du CSA par le commissaire aux comptes de la Société, BV BDO Bedrijsrevisoren

• Réviseurs d'entreprises, société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est situé Da Vincilaan 9, boîte E.6, The Corporate Village, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par Bert Kegels et Christophe Pelzer (le Commissaire).

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1.2 Augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles

En outre, ce rapport a été préparé par le Conseil, conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA, concernant la proposition du Conseil d'augmenter le capital de la Société d'un montant de 2.044.000 EUR en numéraire, dans le cadre du capital autorisé de la Société par l'émission de 3.930.770 actions nouvelles (les Actions Nouvelles) à un prix de souscription par Action Nouvelle de 0,52 EUR (le Prix de Souscription), et de ne pas appliquer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence statutaire de des actionnaires existants de la Société au profit de Tolefi SA. une société de droit belge, ayant son siège social à Chaussée de Waterloo 1589, 1180 Uccle, Belgique et enregistrée auprès de la BCE sous le numéro 0449.147.711 (Tolefi) ,CFIP CLYD (UK) Limited (ou l'une de ses filiales) (Fortress) et la société simple NAQ BETA, Peter van den Bosch, Nathalie Robert, Arthur van den Bosch, Frédéric Bricout, Vincent David- Bellouard, Bernard Stainer et André Gumuchdjian (ensemble les Souscripteurs), comme décrit plus en détail ci-dessous (l'Augmentation de Capital).

Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:191 du CSA, le Conseil fournit dans ce rapport une justification de l'Augmentation de Capital proposée, y compris une justification du Prix de Souscription proposé et une description des conséquences de l'Augmentation de Capital proposée sur les droits économiques et droits sociaux des actionnaires de la Société.

Conformément à l'article 7:198 juncto article 7:191 du CSA, le Conseil fournit également dans ce rapport une justification de la proposition de suppression, dans l'intérêt de la Société, du droit de préférence statutaire des actionnaires existants de la Société au titre de l'Augmentation de Capital proposée dans le cadre de l'Augmentation de Capital et une description des conséquences de celle-ci sur les droits économiques et droits sociaux des actionnaires.

Conformément à l'article 7:198 juncto article 7:193 du CSA, la justification de l'Augmentation de Capital proposée et du Prix de Souscription tient compte notamment de la situation financière de la Société, notamment du fait que l'actif net de la Société soit tombé en dessous de la moitié de son capital, déclenchant ainsi l'application de la « procédure de sonnette d'alarme » conformément à l'article 7:228 du CSA, l'identité des Souscripteurs, ainsi que la nature et l'importance de la contribution des Souscripteurs.

Le Conseil se réfère au rapport rédigé par le comité composé des trois (3) administrateurs indépendants de la Société, à savoir Hilde Windels, Marina Udier et Dominic Piscitelli, conformément à l'article 7:97 du CSA. Ledit comité y a conclu, après une évaluation de la transaction envisagée entre parties liées, qu'elle est à l'avantage de la Société et dans son intérêt.

Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport établi conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA par le Commissaire.

2. CAPITAL AUTORISÉ

2.1 En général

En vertu de la résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 8 juin 2020, telle que publiée par extrait aux annexes du Moniteur belge du 22 juin 2020, sous le numéro 20069480, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'autoriser le Conseil à augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé pour une période supplémentaire de cinq (5) ans. Les pouvoirs au titre du capital autorisé ont été définis à l'article 7 des statuts de la Société.

Dans le cadre de cette autorisation accordée par l'assemblée générale, le Conseil a été autorisé à augmenter, en une ou plusieurs opérations, le capital de la Société, dans les limites prévues par la loi, notamment par l'émission d'obligations convertibles et de droits de souscription, pour un montant maximum de 48.512.614,57 EUR (hors primes d'émission). Le Conseil peut utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes:

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• Augmentations de capital ou émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription avec suppression ou limitation des droits de préférence des actionnaires.
• Augmentations de capital ou émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription avec suppression ou limitation des droits de préférence des actionnaires au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales.
• Augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Les augmentations de capital qui peuvent être décidées, en vertu de cette autorisation, peuvent prendre quelque forme que ce soit, en ce compris par des apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et/ou émission de primes dans la mesure permise par la loi.

L'autorisation susmentionnée est valable pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication de la résolution correspondante de l'assemblée générale extraordinaire aux annexes du Moniteur belge, à savoir du 22 juin 2020 au 22 juin 2025.

Lors de l'application de l'autorisation donnée, le Conseil peut, dans l'intérêt de la Société, dans les limites et sous réserve du respect des conditions fixées par le CSA, limiter ou supprimer les droits de préférence des actionnaires existants et des détenteurs existants de droits de souscription et/ou d'obligations convertibles. Cette limitation ou suppression peut également être faite en faveur des employés de la Société ou de ses filiales et en faveur d'une ou plusieurs personnes spécifiques autres que le personnel de la Société ou de ses filiales.

2.2 Montant disponible dans le cadre du capital autorisé

Jusqu'à présent, le Conseil a fait usage de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé accordé le 8 juin 2020 :

• le 3 septembre 2020, par augmentation du capital d'un montant maximum de 9.666.663,96 EUR (hors prime d'émission), sous la condition de souscription 2.777.777 actions nouvelles émises dans le cadre d'un
  At the Market Offering :

1. le 21 mai 2021, 182.000 actions ordinaires pour un montant total de 633.360,00 EUR (hors prime d'émission),

• 1. le 14 juin 2021, 6.800 actions ordinaires pour un montant total de 23.664,00 EUR (hors prime d'émission),
• le 10 décembre 2020, par augmentation du capital d'un montant maximum de 1.873.104 EUR (hors prime d'émission), sous réserve de l'attribution et de l'exercice de 561.525 nouveaux droits de souscription à attribuer aux membres du personnel de la Société,
• le 8 janvier 2021, par l'émission de 262.812 actions ordinaires pour un montant total de 914.585,76 EUR (hors prime d'émission),
• le 29 mars 2021, par l'émission de 200.000 actions pour un montant total de 696.000,00 EUR (hors prime d'émission),
• le 9 avril 2021, par l'émission de 300.000 actions ordinaires pour un montant total de 1.044.000,00 EUR (hors prime d'émission),
• le 29 avril 2021, par l'émission de 300.000 actions ordinaires pour un montant total de 1.044.000,00 EUR (hors prime d'émission),
• le 28 juin 2021, par l'émission de 300.000 actions ordinaires pour un montant total de 1.044.000,00 EUR (hors prime d'émission),

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• le 22 juillet 2021, par l'émission de 300.000 actions ordinaires pour un montant total de 1.038.000,00 EUR,
• le 11 octobre 2021, par l'augmentation du capital d'un montant maximum de 1.092.962,80 EUR (hors prime d'émission), sous réserve de l'attribution et de l'exercice de 777.050 nouveaux droits de souscription à attribuer aux membres du personnel,
• le 20 octobre 2021, par l'émission de 300.000 actions ordinaires pour un montant total de 1.014.000,00
  EUR
• le 8 décembre 2021, par l'émission de 6.500.000 actions ordinaires pour un montant total de 22 620 000,00 EUR (hors prime d'émission)
• le 5 octobre 2022, par augmentation du capital d'un montant maximum de 239.608,95 EUR (hors prime d'émission), sous réserve de l'attribution et de l'exercice de 323.700 nouveaux droits de souscription à attribuer aux membres du personnel.

En conséquence, en vertu de cette autorisation, le Conseil est toujours autorisé à augmenter le capital de la Société d'un montant total de 6.225.689,10 EUR (hors prime d'émission, le cas échéant).

3. PROPOSITION D'ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION

3.1 Contexte

La Société développe actuellement ses activités dans un nouveau domaine. La Société souhaite impliquer ses employés dans sa croissance, en leur accordant les Droits de Souscription. Une telle Émission de Droits de Souscription est susceptible d'accroître leur engagement dans la Société, ainsi que de renforcer les liens entre eux et la Société.

3.2 Structure de l'Émission de Droits de Souscription

L'attribution des Droits de Souscription se fera selon les termes et conditions d'un (ou plusieurs) plan(s) établi(s) sur la base des conditions approuvées par les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire de 2023.

L'émission des Droits de Souscription est réservée aux membres du personnel, au sens de l'article 1:27 du CSA,

• savoir : (i) toute personne physique engagée dans les liens d'un contrat de travail, d'un contrat de management ou d'un contrat similaire avec la société ou sa/ses filiale(s), (ii) toute personne morale engagée dans les liens d'un contrat de management ou d'un contrat similaire avec la société ou sa/ses filiale(s), en vertu duquel cette personne morale n'est représentée que par une seule personne physique qui en est également l'associé ou l'actionnaire de contrôle, ou (iii) les membres de l'organe d'administration de la société ou de sa/ses filiale(s), en ce compris les personnes morales dont le représentant permanent est également l'associé ou l'actionnaire de contrôle.

3.3 Suppression des droits de préférence des actionnaires existants

Le Conseil propose, dans l'intérêt de la Société, d'émettre 598.500 Droits de Souscription avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des bénéficiaires des Droits de Souscription.

Les bénéficiaires des Droits de Souscription seront exclusivement des membres du personnel, de sorte que les dispositions de l'article 7:193, §1 du CSA ne s'appliquent pas (identification des bénéficiaires de la suppression du droit de préférence). De même, les dispositions de l'article 7:193, §2 du CSA ne s'appliquent pas (communication du rapport à la FSMA 15 jours avant l'envoi des convocations).

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3.4 Prix d'émission et prix d'exercice

Les Droits de Souscription seront émis et attribués gratuitement aux membres du personnel de la Société.

Le prix d'exercice sera défini conformément à l'Article 43 de la Loi du 26 mars 1999, c'est-à-dire qu'il correspondra soit au dernier cours de clôture précédant la date de l'offre, soit au cours moyen de l'action au cours des trente jours précédant la date de l'offre.

Dans la mesure où le prix d'exercice dépasse la valeur nominale des actions existantes de la Société, une partie du prix d'émission par action à émettre, équivalente à la valeur nominale, sera comptabilisée en capital, tandis que le solde sera comptabilisé en tant que capital versé supplémentaire. La prime d'émission, le cas échéant, sert de garantie à l'égard des tiers au même titre que le capital de la Société et est affectée à un compte indisponible qui ne peut être réduit ou éliminé qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale agissant comme une modification des statuts de la Société.

3.5 Justification de l'Émission de Droits de Souscription proposée du mandat

L'objectif de l'Émission de Droits de Souscription est d'impliquer les membres du personnel dans la croissance de la Société. Une telle participation est susceptible d'accroître leur engagement et de renforcer les liens entre la Société et ses principaux collaborateurs.

Compte tenu du développement des activités de la Société, il apparaît essentiel pour le Conseil de s'assurer de la motivation de l'ensemble des membres du personnel par l'octroi des Droits de Souscription. Une telle répartition est susceptible d'accroître la loyauté et la motivation de ces personnes, et par conséquent d'avoir un impact favorable direct sur les activités de la Société, ce qui, selon le Conseil, justifie l'émission de ces Droits de Souscription.

Pour ces raisons, le Conseil estime que l'émission de Droits de Souscription est dans le meilleur intérêt de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes.

4. AUGMENTATION DE CAPITAL PROPOSÉE

4.1 Contexte

Compte tenu de la situation financière et des besoins de trésorerie de la Société, après avoir examiné toutes les options et pris en compte l'intérêt de toutes les parties prenantes, le Conseil a chargé la direction de la Société de contacter, à titre confidentiel, les principaux actionnaires de la Société, à savoir Tolefi et Fortress et certain actionnaires historiques afin de déterminer si et à quelles conditions ils seraient disposés à participer à une éventuelle augmentation de capital de la Société. Tolefi et Fortress, la société simple NAQ BETA, Peter van den Bosch, Nathalie Robert, Arthur van den Bosch, Frédéric Bricout, Vincent David-Bellouard, Bernard Stainer et André Gumuchdjian se sont montrés disposés à soutenir la Société et à souscrire à une augmentation de capital pouvant atteindre respectivement 995.000 EUR, 756.000 EUR et 292.500 EUR et ce rapidement.

Compte tenu de la situation financière précaire de la Société, les Souscripteurs ont convenu de souscrire jusqu'à 3.930.770 Actions Nouvelles à un prix de souscription par Action Nouvelle de 0,52 EUR pour un investissement total de 2.044.000 EUR. Cependant, Fortress détenant déjà 28,77% des actions de la Société, n'est disposé à soutenir l'augmentation de capital à condition qu'il ne soit pas tenu, en conséquence de celle-ci, de lancer une offre publique d'achat obligatoire sur les actions de la Société. Donc, Fortress souscrira pour un montant de 756.500 EUR dans le cadre de l'Augmentation de Capital envisagée et la Société devra convoquer une assemblée générale extraordinaire pour statuer sur l'émission d'actions à Fortress au-delà du seuil de 30% conformément à l'article 52 de l'Arrêté Royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, qui prévoit une dérogation à l'obligation de lancer une offre publique d'acquisition lors du franchissement du seuil de 30% de titres avec droit de vote (prévu à l'article 50 de l'Arrêté Royal précité) si l'acquisition de titres avec droit de vote est effectuée dans le cadre de la souscription à une augmentation de capital d'une société en difficulté (c'est-à-dire dans laquelle la « procédure de sonnette d'alarme » a été déclenchée conformément à

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