RÉSUMÉ

Le présent résumé (le « Résumé ») a été établi par Celyad Oncology SA (la « Société » ou « Celyad ») en rapport avec l'admission à la cote de maximum 2.588.977 nouvelles actions sur les marchés Euronext Brussels et Euronext Paris (les « Nouvelles Actions »). Le Résumé a été approuvé par l'Autorité des services et marchés financiers de Belgique (la « FSMA ») le 21 juin 2022, et ensuite passeporté à l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), et doit être lu en lien avec les documents suivants :

  • Le document d'enregistrement de la Société tel qu'approuvé par la FSMA le 7 juin 2022 (le « Document d'Enregistrement ») ; et
  • La note d'opération relative à l'admission à la cote des 2.588.977 Nouvelles Actions sur les marchés Euronext Brussels et Euronext Paris telle qu'approuvée par la FSMA le 21 juin 2022 et passeportée ensuite à l'AMF (la « Note d'Opération »).

Le Document d'Enregistrement, la Note d'Opération et le Résumé constituent ensemble un prospectus au sens de l'article 10 du Règlement Prospectus 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).

Le Conseil d'Administration de Celyad assume la responsabilité du contenu du Prospectus. Le Conseil d'Administration déclare qu'à sa connaissance, les informations contenues dans le Résumé ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Pour le Conseil d'Administration

______________________________

Filippo Petti Administrateur-délégué

Résumé Prospectus

Le présent Résumé doit être lu conjointement avec le Document d'enregistrement et la Note d'Opération, qui, ensemble, constituent le prospectus (le « Prospectus ») au sens de l'article 10 du Règlement Prospectus.

Ce Résumé est établi conformément à l'article 7 du Règlement Prospectus. Conformément à cette disposition, le Résumé est divisé en quatre sections principales numérotées de A à D.

  1. Introductions et avertissements

Element Obligation de divulgation

A.1 Introduction

Nom et numéro international d'identification des titres

2.777.777 nouvelles actions ont été émises par le Conseil d'Administration le 3 septembre 2020.

Sur les 2.777.777 nouvelles actions, 188.800 nouvelles actions ont été souscrites et émises en mai et en juin 2021 de sorte que 2.588.977 nouvelles actions peuvent encore être souscrites (les

  • Nouvelles Actions »). Les Nouvelles Actions sont toutes des actions ordinaires, et sont de rang pari passu à tous égards avec les autres actions existantes et en circulation de la Société (les
  • Actions »). Les Nouvelles Actions seront proposées à la souscription par Celyad aux Etats-Unis par le biais d'offres dénommées At The Market (« ATM »). Les Nouvelles Actions seront souscrites de manière étalée dans le temps et sur une période de temps limitée jusqu'au 2 septembre 2023, au prix du cours de l'Action, étant toutefois précisé que le prix de souscription ne peut être inférieur au pair comptable (3,48 EUR).

Le numéro international d'identification des titres (ISIN) des Nouvelles Actions est BE0974260896- XBRU.

Identités et coordonnées de la Société

Celyad Oncology SA, une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé rue Edouard Belin 2, 1435 Mont-Saint-Guibert, enregistrée auprès du registre des personnes morales (Nivelles) sous le numéro d'entreprise 0891.118.115 et ayant 549300ORR0M8XF56OI64 comme identifiant

d'entité juridique (LEI). Le numéro de téléphone de la Société est le +32(0) 10 39 41 00

Autorité compétente

L'Autorité des services et marchés financiers, (FSMA), Congresstraat 12-14, 1000 Brussels, dont le numéro de téléphone est le +32(0)2 220 52 11

Date d'approbation du Prospectus

Le Document d'Enregistrement a été approuvé par la FSMA le 7 juin 2022. La Note d'Opération

et le Résumé ont été approuvés par la FSMA le 21 juin 2022.

A.2 Avertissements

Le Résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus et comprend certaines informations importantes inclues dans le Prospectus, mais ne comprend pas toutes les informations pouvant être importantes ou pertinentes pour les investisseurs. Ce Résumé doit être lu conjointement avec les informations plus détaillées inclues dans le Prospectus (y compris les informations incorporées par référence). Elle doit également être lue conjointement avec les points comp ris dans la section

  • Facteurs de Risques » du Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres de Celyad doit être basée sur l'examen par l'investisseur du Prospectus dans son ensemble. Lors de l'acquisition des titres émis par Celyad, les investisseurs doivent être conscients qu'ils pourraient perdre tout ou partie du capital investi.

Aucune responsabilité civile ne sera engagée envers les personnes responsables de ce Résumé, y compris toute traduction de celui-ci, à moins qu'elle ne soit trompeuse, inexacte ou incohérente lorsqu'elle est lue conjointement avec les autres parties de ce Prospectus, ou qu'elle ne fournit pas,

lorsqu'elle est lue conjointement avec les autres parties de ce Prospectus, des informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans des titres. Lorsqu'une réclamation relative à ce Prospectus est portée devant le tribunal d'un Etat Membre de l'Espace Economique Européen, le demandeur peut, en vertu de la législation nationale de l'Etat Membre où

2 / 6

la réclamation est introduite, être tenu de supporter les frais de traduction du présent Prospectus avant que la procédure judiciaire ne soit engagée.

  1. Informations clés sur la Société

Element

Obligation de divulgation

B.1

Qui est l'émetteur des titres ?

Identification - l'émetteur est une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé rue

Edouard Belin 2, 1435 Mont-Saint-Guibert, enregistré auprès du registre des personnes morales

belges (Nivelles) sous le numéro d'entreprise 0891.118.115 et ayant 549300ORR0M8XF56OI64

comme identifiant d'entité juridique (LEI),

Principales activités - Celyad est une société de biotechnologie au stade de développement

clinique qui se concentre sur la découverte et le développement de thérapies cellulaires du récepteur

d'antigène chimérique T (CAR T) contre le cancer. La Société développe un portefeuille de produits

candidats à la thérapie par cellules CAR T allogéniques et autologues pour le traitement à la fois

des hémopathies malignes et des tumeurs solides.

Ses produits candidats incluent les thérapies cellulaires autologues CYAD-02 pour le traitement de

la leucémie myéloïde aiguë récidivante / réfractaire (LMA r/r), celle du CYAD-211 pour le

traitement du myélome multiple, ainsi que d'autres candidats de sa série CYAD-200 générés à partir

de sa plate-forme d'ARNsh non éditée génétiquement

Principaux actionnaires - À la date du présent Résumé, les personnes suivantes sont actionnaires

de la Société avec plus de 5% des Actions (sur un total de 22.593.956 Actions) :

CFIP CLYD LLC détient 28,77% du capital (et 26,04% de droits de vote).

TOLEFI SA détient 10,16% du capital (et 18,65% de droits de vote).

À la date du présent Résumé, la Société n'est pas contrôlée au sens de l'Article 1:14 du CSA.

Conseil d'Administration - le Conseil d'Administration est composé de 9 membres : (i) Mel

Management représenté par Michel Lussier (administrateur non-exécutif et Président), (ii) Filippo

Petti (CEO), (iii) Serge Goblet (administrateur non-exécutif), (iv) Chris Buyse (administrateur non-

exécutif), (v) Hilde Windels (administrateur indépendant), (vi) Dominic Piscitelli (administrateur

indépendant), (vii) Marina Udier (administrateur

indépendant), (viii)

Ami Patel Shah

(administrateur non-exécutif) et (ix) Christopher LiPuma (administrateur non-exécutif).

Commissaire - CVBA E&Y Bedrijfsrevisoren-Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à De

Kleetlaan 2, B - 1831 Diegem, Belgique, représentée par Carlo-Sébastien d'Addario, a été nommée

Commissaire aux Comptes de la Société le 5 mai 2020 pour un mandat de trois ans.

B.2

Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?

Les tableaux suivants présentent les principales informations financières historiques consolidées de

Celyad aux dates et périodes indiquées. Sauf indication contraire, les chiffres indiqués dans le

tableau ci-dessous sont en milliers d'euros.

31/12/2020

31/12/2021

Compte de résultat

Revenu total

5

0

Marge brute

5

0

Charges en R&D

(21.522)

(20.773)

Charges générales et administratives

(9.315)

(9.908)

Perte d'exploitation

(16.987)

(26.391)

Résultat financier/(charges)

(217)

(111)

Perte pour la période

(17.204)

(26.502)

Bénéfices par action (en EUR)

(1,23)

(1,70)

Bilan comptable

Actifs immatériels

36.171

36.168

Trésorerie

17.234

30.018

Total actifs

66.084

79.943

Total fonds propres

30.994

43.639

Passifs non courants

23.256

22.477

3 / 6

Passifs courants

11.834

13.827

Total capitaux propres et passifs

66.084

79.943

Dette financière nette

6.376

(7.888)

Situations flux de trésorerie

Variation de trésorerie généré par l'activité

(27.665)

(26.643)

Variation de la trésorerie d'investissement

157

(126)

Flux monétaire résultant de l'activité de financement

5.396

39.521

B.3

Quels sont les principaux risques spécifiques à l'émetteur ?

Risques Financiers

  • La Société aura besoin de financements supplémentaires substantiels, qui peuvent ne pas être disponibles à des conditions acceptables, voire pas du tout. La Société a des engagements financiers substantiels résultant d'accords importants (Celdara, Dartmouth, Horizon/PKI), pour lesquels la Société aura besoin de financements supplémentaires substantiels.
  • La Société a subi des pertes nettes depuis sa création et prévoit qu'elle continuera à subir des pertes nettes à l'avenir.

Risques liés à l'activité

  • Les produits candidats de la Société sont de nouvelles approches du traitement du cancer qui présentent des défis importants.
  • Les produits candidats de la Société sont des produits biologiques, lesquels sont complexes à fabriquer et la Société peut rencontrer des difficultés de production, en particulier en ce qui concerne le développement de procédés ou l'extension de ses capacités de fabrication. Si la
    Société ou l'un de ses fabricants tiers rencontre de telles difficultés, sa ca pacité à fournir ses médicaments candidats pour les essais cliniques ou ses produits pour les patients, s'ils sont approuvés, pourrait être retardée ou arrêtée, ou la Société pourrait être incapable de maintenir une structure de coûts commercialement viable.

Risques liés au développement clinique

  • Lors d'essais cliniques antérieurs impliquant des immunothérapies à base de cellules T, certains patients ont présentés des effets indésirables graves. Les produits candidats de la Société peuvent présenter un effet similaire ou d'autres propriétés susceptibles d'interrompre leur développement clinique, d'empêcher leur approbation réglementaire, de limiter leur potentiel commercial ou d'entraîner des conséquences négatives importantes.
  • La Société peut rencontrer desretardsimportants dans ses essais cliniques ou peut ne pas être en mesure de démontrer une sécurité et une efficacité satisfaisante pour les autorités réglementaires.

Risques réglementaires

  • La Société est fortement dépendante de l'approbation réglementaire de CYAD-02 et CYAD-211 aux États-Unis et en Europe, et du succès commercial futur, qui peuvent tous deux ne jamais se produire.

Risques liés à la propriété intellectuelle

  • La Société pourrait ne pas réussir à obtenir, maintenir ou protéger ses droits de propriété intellectuelle pour un ou plusieurs de ses médicaments candidats.

Risques après l'autorisation

  • La Société n'a pas encore finalisé son programme de développement clinique pour ses produits candidats. La FDA et les organismes réglementaires étrangers comparables peuvent ne pas être d'accord avec les protocoles qu'elle propose pour ces essais cliniques, ou peuvent retirer les autorisations, ce qui pourrait entraîner des retards ou l'annulation des programmes.

Risques liés à la dépendance à l'égard de tiers

  • Cell-basedtherapies rely on the availability of specialty raw materials, which may not be available to the Company on acceptable terms or at all.
  • La Société s'appuie sur des tiers pour mener, superviser et contrôler ses essais cliniques. Si ces tiers ne s'acquittent pas avec succès de leurs obligations contractuelles ou ne respectent pas les délais prévus, la Société pourrait ne pas être en mesure d'obtenir l'approbation réglementaire ou

4 / 6

de commercialiser ses médicaments candidats et son activité pourrait en être considérablement affectée.

  1. Informations clés sur les titres

Element

Obligation de divulgation

C.1

Quelles sont les principales caractéristiques des titres - Une demande d'admission de maximum

2.588.977 Nouvelles Actions à la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Bruxelles et

Euronext Paris sera déposée sous le symbole "CYAD" et avec le code ISIN BE0974260896-XBRU

au fur et à mesure que les Nouvelles Actions sont placées et souscrites.

Droits attachés aux Actions - Toutesles Actions Nouvelles seront émises en euros, conformément

  • la loi belge et seront des Actions ordinaires représentant le capital, de la même catégorie que les Actions existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans valeur nominale. Elles seront assorties des mêmes droits que les Actions existantes. Les Actions Nouvelles donneront droit à une participation aux bénéfices sur toute distribution de dividende intervenant postérieurement la date de leur émission.

Séniorité - Toutes les Actions représentent une part égale du capital de la Société et ont le même

rang en cas d'insolvabilité de la société.

Restriction de la libre transférabilité des Actions - Il n'y a aucune restriction à la libre

transférabilité des Actions, autre que celles applicables du fait de la loi.

Politique de dividendes - La Société n'a pas déclaré ni versé de dividendes sur ses Actions dans le

passé. À l'avenir, la politique de dividende de la Société sera déterminée et pourra être modifiée de

temps en temps par le Conseil d'administration de la société. Toute déclaration de dividendes sera

basée sur les bénéfices de la Société, sa situation financière, ses besoins en capitaux et d'autres

facteurs considérés comme importants par le Conseil d'administration. La loi belge et les statuts de

la Société n'exigent pas que la Société déclare des dividendes. Actuellement, le Conseil

d'administration de la Société s'attend à conserver tous les bénéfices, le cas échéant, générés par les

activités de la Société pour le développement et la croissance de ses activités et ne prévoit pas de

verser de dividendes aux actionnaires dans un avenir proche. En conséquence de tous ces facteurs,

il ne peut y avoir aucune assurance quant à la possibilité de verser des dividendes ou despaiements

similaires à l'avenir ni, s'ils sont versés, quant à leur montant.

C.2

Où les titres seront-ils négociés ?

Une demande d'admission à la négociation de tout ou partie des Actions Nouvelles (sousréserve de

leur placement et souscription) sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et Euronext Paris sera

déposée sous le symbole "CYAD" et le code ISIN BE0974260896 -XBRU. Les Actions Nouvelles

seront également négociées par le biais d'ADS sur le NASDAQ Global Market sous le symbole

"CYAD".

C.3

Quels sont les principaux risques spécifiques aux titres ?

  • Le cours des Actions peut fluctuer fortement en fonction de divers facteurs, tels que des changements dans les résultats d'exploitation de la Société et de ses concurrents ou des annonces d'innovations technologiques ou de résultats concernant les produits candidats.
  • Les ventes futures de quantités importantes d'Actions, ou la perception que de telles ventes pourraient se produire, pourraient avoir un impact négatif sur la valeur de marché des Actions.
  • Certains actionnaires importants de la Société peuvent avoir des intérêtsdifférents de ceux de la Société et peuvent être en mesure de contrôler la Société, y compris le résultat des votes des actionnaires. Sur la base des notifications de transparence reçues par la Société à la date du présent Prospectus, TOLEFI SA détient 10,16 % du capital (et 18,65 % des droits de vote) et CFIP CLYD LLC détient 28,77 % du capital (et 26,04 % des droits de vote). En conséquence, les deux principaux actionnaires de la Société détiennent ensemble 44,69% des droits de vote attachés aux Actions. La Société n'a pas connaissance d'actionnaires de la Société ayant conclu un accord de vote ou ayant autrement convenu d'agir de concert.

5 / 6

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Celyad Oncology SA published this content on 23 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 June 2022 09:44:01 UTC.