Nauticus Robotics, Inc a signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir CleanTech Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAQ) de CleanTech Sponsor I LLC, CleanTech Investments LLC et d'autres pour environ 640 millions de dollars dans une transaction de fusion inverse le 17 septembre 2021. Nauticus Robotics, Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir CleanTech Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAQ) auprès de CleanTech Sponsor I LLC, CleanTech Investments LLC et d'autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 décembre 2021. Selon les termes de l'accord, en vertu de la fusion et sans aucune action de la part d'un actionnaire de Nauticus, sous réserve et en considération des termes et conditions énoncés dans l'accord de fusion, chaque action ordinaire de Nauticus qui est émise et en circulation immédiatement avant l'heure effective (autre que les actions dissidentes (telles que définies dans l'accord de fusion)), sera convertie en droit de recevoir la contrepartie de fusion par action applicable et les actions de renonciation. Chaque option d'achat d'actions ordinaires de Nauticus (une “Option Nauticus” ;) accordée dans le cadre d'un plan d'actions de Nauticus qui est en cours et non exercée immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur, qu'elle soit ou non acquise ou exerçable, sera prise en charge par CleanTech et sera convertie en une option d'achat d'actions (une “Option CleanTech” ;) pour acquérir des actions ordinaires de CleanTech conformément au Contrat de fusion. Le produit de l'investissement PIPE entièrement engagé couvre entièrement le besoin minimum de liquidités pour la transaction, réduisant ainsi l'incertitude potentielle de la transaction. Conformément aux termes de l'Accord de fusion, un regroupement d'entreprises entre CleanTech et Nauticus sera effectué par la fusion de Merger Sub avec et dans Nauticus, Nauticus survivant à la fusion en tant que filiale à part entière de CleanTech. Immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur de la fusion (l'" heure d'entrée en vigueur ") et sous réserve du consentement des détenteurs d'actions privilégiées de Nauticus, d'une valeur nominale de 0,01 $ par action, chaque action privilégiée de Nauticus émise et en circulation sera convertie en actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,01 $ par action, de Nauticus Robotic, conformément au certificat de constitution de Nauticus. Immédiatement avant la conversion des actions privilégiées de Nauticus et avant l'heure d'entrée en vigueur, chaque obligation convertible émise et en circulation de Nauticus (les “Obligations convertibles de Nauticus” ;) sera automatiquement convertie en actions ordinaires de Nauticus conformément aux conditions de cette obligation convertible (collectivement, la “Conversion des obligations convertibles de Nauticus” ;). Dans le cadre d'une transaction connexe, CleanTech Sponsor I LLC et CleanTech Investments, LLC (chacun, un “Sponsor,” ; et collectivement, les “Sponsors” ;) ont conclu un accord de soutien (le “Accord de soutien des Sponsors” ;) avec Nauticus en vertu duquel les Sponsors ont accepté de voter toutes les actions ordinaires de CleanTech dont ils sont les propriétaires réels en faveur de la fusion. Après la clôture de la fusion, les anciens détenteurs d'actions ordinaires de Nauticus (y compris les actions reçues à la suite de la conversion des actions privilégiées de Nauticus et de la conversion des obligations convertibles de Nauticus) et les anciens détenteurs d'options sur actions de Nauticus auront chacun le droit de recevoir leur part proportionnelle d'un maximum de 7 500 000 actions ordinaires supplémentaires de CleanTech (les &147;Earn-Out).#147;Earn-Out Shares” ;) si, au cours d'une période de 5 ans suivant la date de signature de l'Accord de Fusion, le cours de clôture des actions ordinaires de CleanTech est égal ou supérieur à l'un des trois seuils pendant 20 jours de bourse au cours d'une période de 30 jours de bourse. À la clôture de la transaction, et en supposant qu'aucun des actionnaires publics de CLAQ ne choisisse de racheter ses actions ordinaires et qu'aucune action ordinaire supplémentaire ne soit émise à la clôture de la transaction, il est prévu que les actionnaires publics de CLAQ (autres que les investisseurs de l'investissement PIPE) conservent une participation d'environ 33 % dans la société combinée, les investisseurs de l'investissement PIPE détiendront environ 6 % de la société combinée, les co-sponsors, les dirigeants, les administrateurs et les autres détenteurs de parts de fondateur de CLAQ conserveront une participation d'environ 8 % dans la société combinée, et les actionnaires de Nauticus détiendront environ 53 % de la société combinée. Ces valeurs excluent 75 millions de dollars d'actions de complément de prix qui seraient payées en actions ordinaires si les conditions applicables sont remplies. Dès réception des actions de complément de prix, un agent d'entiercement (le “Earnout Escrow Agent㝄 ;) placera ces actions de complément de prix sur un compte d'entiercement (le “Earnout Escrow Account㝄 ;) établi conformément à un contrat d'entiercement. À la clôture de la transaction, CLAQ sera rebaptisée Nauticus Robotics, Inc. et devrait rester cotée au NASDAQ sous le nouveau symbole ticker “KITT” ; (la “Société combinée” ;).

Après la réalisation de l'acquisition, le fondateur, président et directeur général de Nauticus, Nicolaus Radford, et l'équipe de direction actuelle continueront à diriger la société combinée. La réalisation de la fusion est conditionnée, entre autres, à la réception de l'approbation des actionnaires de CleanTech et de Nauticus, à l'expiration ou à la fin de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino sur les améliorations antitrust de 1976, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement en vertu de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle qu'amendée (le &147;Securities Act).#147;Securities Act” ;), les démissions effectives de certains administrateurs et dirigeants de CleanTech, le montant des liquidités de clôture de la société mère étant égal ou supérieur à 200 millions de dollars, l'approbation de la conversion des obligations convertibles et la formation et le financement d'une société d'intérêt public en tant que filiale à part entière de CleanTech. Les actionnaires détenant le vote requis de Nauticus ont signé un accord de soutien et ont accepté de voter en faveur de la fusion et des transactions connexes par consentement écrit unanime ou lors d'une réunion d'actionnaires convoquée par Nauticus. Le conseil d'administration de chacune de CLAQ et de Nauticus a approuvé la transaction. Le conseil d'administration de CleanTech a approuvé la transaction à l'unanimité. En date du 12 août 2022, la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective en ce qui concerne la transaction. En date du 6 septembre 2022, les actionnaires de CLAQ ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du premier semestre de 2022. Le produit supplémentaire de la fiducie CleanTech Acquisition Corp. sera utilisé pour accélérer la croissance organique et inorganique.

Chardan a agi en tant que conseiller financier exclusif de CLAQ. Giovanni Caruso de Loeb & Loeb LLP a agi en tant que conseiller juridique de CLAQ. Neely B. Agin, Chris A. Ferazzi, J. Dean Hinderliter, Ryan B. Hunsaker, J. Eric Johnson, Douglas C. Lionberger, William O'Neil, Katherine A. Preston, Stephanie B. Sebor, Jennifer Stadler et Michael Blankenship de Winston & Strawn LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Nauticus. Advantage Proxy, Inc. a agi comme agent d'information auprès de CLAQ. Lake Bourse Capital Markets et ROTH Capital Partners, LLC ont agi en tant que conseillers financiers de CLAQ. CLAQ paiera des honoraires fixes d'environ 10 000 $ et sera remboursé de ses frais. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour CLAQ.

Nauticus Robotics, Inc. a achevé l'acquisition de CleanTech Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAQ) auprès de CleanTech Sponsor I LLC, CleanTech Investments LLC et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 9 septembre 2022. La société combinée qui en résulte fonctionnera sous le nom de Nauticus Robotics, Inc. et sera dirigée par le fondateur et directeur général de Nauticus, Nicolaus Radford, et l'équipe de direction actuelle. Les actions ordinaires et les bons de souscription publics de la société combinée seront négociés au NASDAQ sous les symboles “KITT㝄 ; et “KITTW,” ; respectivement, à compter du 13 septembre 2022.