Central Valley Community Bancorp (NasdaqCM:CVCY) a conclu une lettre d'intention en vue d'acquérir Community West Bancshares (NasdaqGM:CWBC) pour 99,4 millions de dollars le 15 août 2023. Central Valley Community Bancorp (NasdaqCM:CVCY) a conclu un accord pour acquérir Community West Bancshares (NasdaqGM:CWBC) pour 99,4 millions de dollars le 10 octobre 2023. Une fois la fusion réalisée, chaque action ordinaire de Community West, sans valeur nominale par action ("Community West Common Stock"), en circulation immédiatement avant l'entrée en vigueur de la fusion sera annulée et convertie en un droit de recevoir 0,79 action ordinaire de Central Valley, sans valeur nominale ("Central Valley Common Stock") (le "ratio d'échange par action"). Toute fraction d'action sera payée en espèces et sera égale au produit de (i) cette fraction, multipliée par le cours de clôture de l'action ordinaire de Central Valley publié sur le NASDAQ le dernier jour de négociation précédant la date de clôture. Sur la base du cours de clôture des actions ordinaires de Central Valley le 10 octobre 2023, la contrepartie totale de la fusion s'élèverait à environ 99,4 millions de dollars, soit 11,15 dollars par action ordinaire de Community West. En vertu de cet accord, Community West fusionnera avec Central Valley dans le cadre d'une fusion d'actions (la "fusion"), Central Valley étant la société survivante. Dès la réalisation de la fusion, Community West Bank, N.A., une association bancaire nationale agréée par l'Office of the Comptroller of the Currency et filiale à 100 % de Community West ("CWB"), fusionnera avec Central Valley Community Bank. Avant la clôture de la fusion, Central Valley et CVCB prendront toutes les mesures nécessaires pour porter la taille de leurs conseils d'administration respectifs à quinze (15) membres et nommer six (6) membres actuels du conseil d'administration de Community West et de la CWB au conseil d'administration de Central Valley et de CVCB, avec effet à la clôture de la fusion. Sous réserve de son obligation fiduciaire, le conseil d'administration de Central Valley recommandera également que ces six nouveaux membres soient inclus en tant que candidats administrateurs dans la circulaire de sollicitation de procurations de Central Valley pour l'assemblée annuelle de 2024 des actionnaires de Central Valley. Trois (3) membres actuels du conseil d'administration de Central Valley et de CVCB quitteront leur poste à la clôture de la fusion. Avant la clôture de la fusion, le conseil d'administration de Central Valley prendra toutes les mesures nécessaires pour créer un comité exécutif du conseil d'administration à compter de la clôture de la fusion. Le comité exécutif sera initialement composé de cinq (5) membres. Les premiers membres du comité exécutif seront Daniel Doyle (actuel président du conseil d'administration de Central Valley), Robert H. Bartlein et James W. Lokey (actuels membres du conseil d'administration de Community West), et deux (2) autres membres actuels du conseil d'administration de Central Valley. James J. Kim, président et directeur général de Central Valley et de CVCB, et Martin E. Plourd, actuel président et directeur général de Community West et directeur général de CWB, seront les premiers conseillers du comité exécutif. À la suite de la fusion, Martin E. Plourd occupera le poste de président de Central Valley. James J. Kim restera directeur général de Central Valley et président-directeur général de CVCB. Conformément aux dispositions de l'accord de fusion, Central Valley a accepté de conclure un contrat de travail avec Martin E. Plourd, qui entrera en vigueur à la clôture de la fusion. Plourd rejoindra Central Valley en tant que président de Central Valley. À l'issue de la fusion, l'actif total de la nouvelle société s'élèvera à environ 3,6 milliards de dollars. Les actionnaires actuels de Central Valley Community Bancorp détiendront environ 63 % des actions en circulation après la fusion, et les actionnaires de Community West Bancshares en détiendront environ 37 %. Central Valley et Community West peuvent décider d'un commun accord de résilier l'accord de fusion sans autre obligation pour l'autre partie. Community West doit verser à Central Valley une indemnité de résiliation de 4 millions de dollars si l'accord de fusion est résilié dans certaines circonstances.

La réalisation de la fusion est soumise à certaines conditions habituelles, notamment (i) l'approbation des actionnaires de Central Valley et de Community West, (ii) l'approbation des autorités réglementaires, (iii) l'absence de toute ordonnance ou loi gouvernementale interdisant la réalisation de la fusion, (iv) l'efficacité de la déclaration d'enregistrement de la Securities and Exchange Commission ("SEC") pour les actions ordinaires de Central Valley qui seront émises en contrepartie de la fusion, et (v) l'approbation de la cotation de ces actions sur le Nasdaq Global Market. L'obligation de chaque partie de réaliser la fusion est également conditionnée (a) sous réserve de certaines exceptions, par l'exactitude des déclarations et garanties de l'autre partie, (b) par l'exécution à tous égards importants par l'autre partie de ses obligations en vertu de l'accord de fusion, (c) par la réception par chaque partie d'un avis fiscal selon lequel la fusion sera considérée comme une réorganisation au sens de la section 368(a) du Code, et (d) par l'absence d'effet négatif important pour l'autre partie depuis la date de l'accord de fusion. Les conseils d'administration de Central Valley Community Bancorp et de Community West Bancshares ont approuvé à l'unanimité la transaction, qui devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2024. Au 8 février 2024, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Central Valley Community et de Community West. En outre, toutes les approbations réglementaires requises ont été reçues pour la fusion et la clôture de la transaction est prévue pour le 1er avril 2024.

Central Valley Community Bancorp a bénéficié de services de conseil financier et d'un avis d'équité de la part de Janney Montgomery Scott LLC et recevra une commission de 1,25 % du montant total de la fusion pour ses services en tant que conseiller financier de Central Valley. Janney a également reçu de Central Valley des honoraires d'un montant de 200 000 dollars pour son avis d'équité ; James K. Dyer et Mark A. Bonenfant de Buchalter, une société professionnelle, ont agi en tant que conseillers juridiques. Community West Bancshares a bénéficié de services de conseil financier et d'un avis d'équité de la part de Piper Sandler & Co. et recevra pour ces services une commission d'un montant égal à 1,50 % du prix d'achat total, cette commission étant subordonnée à la clôture de la fusion. Au moment de l'annonce de la fusion, les honoraires de Piper Sandler s'élevaient à environ 1 495 000 dollars. Piper Sandler a également reçu des honoraires de 300 000 $ de Community West pour son avis, qui seront crédités en totalité sur les frais de transaction qui deviendront payables à Piper Sandler à la clôture de la fusion ; et Arthur C. Coren de Husch Blackwell LLP a servi de conseiller juridique. Computershare a agi en tant qu'agent de transfert pour Community West.

Central Valley Community Bancorp (NasdaqCM:CVCY) a conclu l'acquisition de Community West Bancshares (NasdaqGM:CWBC) le 1er avril 2024. La valeur de la contrepartie de la fusion est d'environ 143 millions de dollars.