COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE D'ENTREPRISES 224C0411 FR0000066219-OP003-AS01
19 mars 2024
Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.
COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE D'ENTREPRISES
(Euronext Paris)
1. Dans sa séance du 19 mars 2024, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE D'ENTREPRISES (« CIFE »), déposé par Oddo BHF SCA, en application des dispositions des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général, pour le compte de la société par actions simplifiée Groupe Spie batignolles1 (cf. D&I 224C0308 du 26 février 2024).
Dans le cadre d'un ensemble d'opérations concernant la société CIFE2, l'initiateur a acquis, le 22 janvier 2024, 754 537 actions CIFE représentant 62,88% du capital de la société3 au prix unitaire de 61,0 €4 et a franchi, le 22 janvier 2024, les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société CIFE ce qui génère une situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique.
A ce jour, après les acquisitions d'actions CIFE intervenues sur le marché depuis le dépôt de l'offre publique en application des dispositions de l'article 231-38 IV au prix unitaire de 61,0 € entre le 27 février et le 4 mars 2024, l'initiateur détient, directement et par assimilation des 24 045 actions CIFE détenues en propre par la société CIFE5, 905 007 actions CIFE représentant autant de droits de vote, soit 75,42% du capital et des droits de vote de cette société2.
L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, au prix unitaire de 61,0 €, la totalité des 294 993 actions CIFE qu'il ne détient pas représentant 24,58% du capital et des droits de vote de cette société3 (étant précisé que les 24 045 actions auto-détenues ne seront pas apportées par la société CIFE à l'offre).
L'initiateur a conclu avec certains salariés de CIFE des promesses croisées d'achat et de vente portant sur 7 139 actions CIFE attribuées gratuitement auxdits salariés dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions actuellement en période de conservation (ainsi que sur les 7 663 actions CIFE actuellement en période d'acquisition), ces promesses étant exerçables à un prix déterminable selon une méthode cohérente avec le prix de l'offre (cf. section 1.4.4 de la note d'information de l'initiateur).
Par décision en date du 7 décembre 2023, le conseil de surveillance du FCPE Actions Groupe ETPO a décidé d'apporter à l'offre les 13 150 actions CIFE détenues par ce FCPE, représentant 1,10% du capital et des droits de vote de la société CIFE3 (cf. section 2.4 de la note d'information de l'initiateur).
1 Société contrôlée par la société Connexions Investissement SCA, laquelle détient 37% du capital et 45% des droits de vote de Groupe Spie batignolles et qui regroupe plus de 350 cadres dirigeants ou anciens dirigeants du groupe.
2 Cf. notamment communiqué de la société CIFE du 7 novembre 2023 et note d'information de l'initiateur (§. 1.2.1).
3 Sur la base d'un capital composé de 1 200 000 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
4 Prix ex-distributions exceptionnelles mises en paiement le 17 janvier 2024.
5 Autodétention assimilée en application des dispositions de l'article L. 233-9 I, 2° du code de commerce.
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L'initiateur n'envisage pas de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'offre.
Il est rappelé que :
- le cabinet Finexsi, représenté par MM. Olivier Péronnet et Errick Uzzan, a été désigné, le 7 novembre 2023, par le conseil d'administration de la société CIFE (sur proposition d'un comité ad hoc comprenant une majorité de membres indépendants) en qualité d'expert indépendant sur le fondement des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4° et III du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée ;
- à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société CIFE établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés le 26 février 2024 (cf. D&I 224C0308 du 26 février 2024).
2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, en application des articles 231-20 à 231-22 du règlement général, l'Autorité des marchés financiers :
- a pris connaissance du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris les éléments d'appréciation du prix d'offre de 61,0 € par action retenus par l'établissement présentateur ;
- a pris connaissance du projet de note en réponse de la société CIFE, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 26 février 2024 et son addendum en date du 8 mars 2024 relatif aux opérations de restructuration intervenues préalablement au dépôt du projet d'offre publique et approuvées au titre des conventions réglementées par l'assemblée générale des actionnaires de CIFE du 18 décembre 2023, lequel conclut à l'équité du prix proposé dans le cadre de l'offre publique, (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société CIFE en date du 26 février 2024 ;
- a constaté que le projet d'offre publique remplit les conditions posées par l'article 234-6 du règlement général en ce que le prix proposé est au moins égal au prix le plus élevé payé par l'initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, sur une période de douze mois précédant le fait générateur de l'obligation de déposer le projet d'offre.
Sur ces bases, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat simplifiée en application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de l'initiateur sous le n°24-074 en date du 19 mars 2024.
En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°24-075 en date du 19 mars 2024 sur le projet de note en réponse de la société CIFE.
3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société CIFE ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.
Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres CIFE (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur lesdits titres (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.
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